郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #4298 · 中文译文

United States Bankruptcy Court District of Connecticut Bridgeport Division（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分部）

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关于：

债务人。

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第11章受托人依据《破产规则》第9019条关于与 Brown Rudnick LLP 达成和解的动议

Luc A. Despins 以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”）第11章案件（“第11章案件”）中被任命的第11章受托人（“受托人”）身份，谨依据《联邦破产程序规则》（“《破产规则》”）第9019(a)条、《美国康涅狄格区破产法院破产程序本地规则》（“《本地规则》”）第9019-1(a)条，以及法院的《程序命令》与《诉前调解命令》（定义见本动议），[1] 提请作出大体如本动议附件A形式的命令（“拟议命令”），以批准 (a) 受托人与 (b) Brown Rudnick LLP（“Brown Rudnick”，与受托人合称“双方”）达成的和解协议（“和解协议”）的各项条款。为支持本动议，受托人谨陈述如下：

1. 受托人已就解决破产财产对 Brown Rudnick 的主张达成协议。拟议和解协议是

1 本文中使用但未作定义的词首字母大写术语，应具有《程序命令》和《诉前调解命令》（视情况而定）或本动议中所规定的含义。

依据《诉前调解命令》在合意诉前/应诉前调解中进行的诚信、公平交易谈判的产物。Tancredi 法官已发布《调解人报告》，提出其建议：“根据 In re Iridium Operating LLC, 478 F.3d 452, 462 (2d Cir. 2007) 的标准衡量，法院认定该和解协议的经济条款公平、合理且符合第11章破产财产的最佳利益。”

2. 通过拟议和解，破产财产将为债权人的利益获得近 $8,000,000，且无需承担诉讼的成本与不确定性，而 Brown Rudnick 将放弃与其在本第11章案件中代表债务人相关的任何律师费和费用主张。对有关主张进行了广泛调查的受托人认为，根据 Iridium 的标准衡量，该解决方案将为债权人创造价值，并且显然符合破产财产的最佳利益。因此，本动议应予准许。

3. 依据 28 U.S.C. §§ 157 及 1334 以及美国康涅狄格区联邦地区法院的常规移送命令，本法院对审理本动议具有管辖权。本案属于 28 U.S.C. § 157(b) 含义内的核心程序。

4. 依据 28 U.S.C. §§ 1408 及 1409，本审判区的审判地是适当的。

5. 本文所请求救济的依据是《破产规则》第9019(a)条和《本地规则》第9019-1(a)条。

6. 在2022年2月初左右，债务人就潜在的破产申请聘请了 Brown Rudnick，从而开始由其代表债务人处理与第11章案件相关的事项。向 Brown Rudnick 支付了 $1,000,000.00 的预付款，以担保其在代表债务人处理与第11章案件相关事项中的费用，其中 Brown Rudnick 目前保留 $948,000.00（“预付款”）。

7. 2022年2月15日（“申请日”），债务人向美国康涅狄格区联邦破产法院（“法院”）提交了依据《破产法典》第11章寻求救济的自愿申请书，从而启动了第11章案件。Brown Rudnick 就该破产申请代表债务人，并担任债务人的破产法律顾问，直至其在第11章案件中代表债务人的代理关系终止。

8. 2022年3月21日，美国受托人（United States Trustee）在本第11章案件中任命了无担保债权人官方委员会（“委员会”）。本第11章案件中未任命审查人。

9. 2022年4月29日，法院作出了《关于授权聘请和雇用 Brown Rudnick LLP 作为债务人及自行管理债务人律师的命令》[Docket No. 293]。

10. 2022年6月15日，法院作出了一份裁定备忘录及命令（“受托人命令”），指示美国受托人（United States Trustee）在第11章案件中任命一名第11章受托人。依据《受托人命令》，美国受托人选任 Luc A. Despins 为受托人；2022年7月8日，法院作出一项命令，准予任命 Luc A. Despins 为本第11章案件的受托人。

11. 2024年7月11日，接替律师代表债务人出庭参与本第11章案件[Docket No. 543]。2024年7月13日，Brown Rudnick 申请准许撤回作为债务人在本第11章案件中的律师代理[Docket No. 543]，法院于2022年8月2日准许了该动议[Docket No. 666]。Brown Rudnick 保留了就律师费及费用寻求核准和支付的权利。

12. 受托人认为，债务人的第11章破产财产（“破产财产”）对 Brown Rudnick 享有源于其在第11章案件中代表债务人而产生的主张（“各项主张”）。Brown Rudnick 明确否认这些主张。

13. 受托人准备在本动议的听证会上进一步阐述拟议和解的理由，并回答法院可能提出的任何问题。

14. 2024年5月2日，法院作出了《指示各方进行调解、任命 James J. Tancredi 阁下为调解人并修订适用于撤销权诉讼程序的命令》[Docket No. 3163]（“《程序命令》”）。

15. 2024年8月28日，法院作出了《关于修订指示各方进行调解、任命 James J. Tancredi 阁下为调解人并修订适用于撤销权诉讼程序以促进合意诉前和应诉前调解的命令的命令》[Docket No. 3465]（“《诉前调解命令》”）。

16. 在2024年夏季期间，受托人联系了 Brown Rudnick，就其对各项主张的看法进行讨论，并确定是否存在达成合意解决方案的可能性，双方随后着手协商解决方案。

17. 双方通过各自律师就各项主张进行了诚信、公平交易的磋商。经过多轮提案与反提案的讨论，双方达成了作为附件B附于本动议的和解协议。

- 18. 和解协议的主要条款包括以下内容：[2] - a. Brown Rudnick 应 (i) 向破产财产支付 $7,000,000 外加预付款，共计 $7,948,000（“和解金额”）； - b. Brown Rudnick 同意不对其在第11章案件中代表债务人所提供服务的任何费用或发生的任何支出补偿提出申请；以及 - c. 双方相互豁免责任，豁免范围不包括 Brown Rudnick 在第11章案件中代表债务人以外的某些特定事项。 - 19. 2025年1月30日，双方将各项主张提交至 Tancredi 法官主持的诉前/应诉前调解（“调解”）。依据《诉前调解命令》，Tancredi 法官审查了拟议和解。 - 20. 在作为附件C附于本动议的《诉前/应诉前和解报告》（“《调解人报告》”）中，Tancredi 法官认可拟议和解的经济条款，认为“根据 In re Iridium Operating LLC, 478 F.3d 452, 462 (2d Cir. 2007)（‘Iridium’）的标准衡量，该和解公平、合理且符合第11章破产财产的最佳利益”。鉴于“Brown Rudnick 据称与债务人及其关联方之间关系的复杂性”，Tancredi 法官未对和解协议的条款作其他评价，而是听凭本法院评估。双方对 Tancredi 法官的工作表示感谢。

21. 通过本动议，受托人请求依据《破产规则》第9019(a)条作出命令，全面批准和解协议，并授权双方按照和解协议的条款签署并履行和解协议。

2 本动议中对和解协议的概要描述与和解协议条款如有任何不一致之处，概以和解协议的条款为准。

22. 要依据《破产规则》第9019条批准妥协与和解，破产法院应当认定该妥协与和解公平合理、合理且符合债务人破产财产的最佳利益。参见例如 In re Ionosphere Clubs, Inc., 156 B.R. 414, 426 (S.D.N.Y. 1993), aff'd, 17 F.3d 600 (2d Cir. 1994)（引文省略）；In re Enron Corp., No. 02 Civ. 8489(AKH), 2003 WL 230838, at *2 (Bankr. S.D.N.Y. Jan. 31, 2003)。批准某项具体和解的决定属于破产法院的自由裁量范围。参见 Nellis v. Shugrue, 165 B.R. 115, 122-23 (S.D.N.Y. 1994)。

23. 重要的是，“和解并不必须是债务人本来所能获得的最好结果”。In re Adelphia Commc'ns Corp., 327 B.R. 143, 159 (Bankr. S.D.N.Y. 2005)（援引 In re Penn Cent. Transp. Co., 596 F.2d 1102, 1114 (3d Cir. 1979)）。相反，法院只需“审查各项争议，看该和解是否低于合理范围的底线”。同上（援引 In re W.T. Grant Co., 699 F.2d 599, 608 (2d Cir. 1983)）。在判定某项具体和解是否落在“合理范围”内时，法院会考虑以下因素：

(1) 诉讼获胜的可能性与和解未来利益之间的权衡；(2) 发生复杂且旷日持久的诉讼及其“附带的费用、不便和拖延”的可能性……；(3) 债权人的“至高利益”，包括每个受影响类别的相对利益“以及债权人未提出异议或明确支持拟议和解的程度”；(4) 其他利害关系方是否支持该和解；(5) 支持该和解的“律师的资质与经验”，以及审查该和解的“破产法院法官的经验与知识”；(6) “高管和董事所获得的责任豁免的性质和广泛程度”；以及 (7) “和解在多大程度上是公平交易谈判的产物”。

Iridium, 478 F.3d at 462。

24. 和解协议对破产财产而言是一个积极的结果，进而对破产财产的债权人也是如此；在当时具体情况下并考虑适用的 Iridium 因素，这是一项公平合理的妥协。

25. 和解协议规定破产财产无需通过诉讼即可获得和解金额，而诉讼的费用很可能是巨额的，并且（考虑到潜在的上诉）可能会持续数年。尽管受托人对各项主张的胜诉把握充满信心，但他认识到诉讼存在不确定性，且 Brown Rudnick 会提出重大的事实和法律问题，Brown Rudnick 声称这些问题在对各项主张的任何诉讼中都会免除其责任。此外，拟议和解将使破产财产获得资金，而不会产生因诉讼和潜在上诉而带来的不确定性或拖延。

26. 因此，受托人认为拟议的和解协议符合《破产规则》第9019条，应予批准。

27. 根据2024年10月15日作出的《关于根据破产规则第9019条限制涉及调解/撤销权申索和解动议通知的动议的裁定》[Docket No. 3685]，本动议的通知将发送给使用法院案件管理/电子案卷系统的所有出庭当事人，以及在此第11章案件中请求获得通知但如电子申报通知上所示无法接收电子申报的任何当事人。前述送达对象将包括：(a) 美国受托人（United States Trustee），(b) 债务人律师，(c) 委员会律师，以及 (d) 本动议所涉和解协议的相对方（即 Brown Rudnick）。受托人认为，在此情况下，无需进行其他或进一步的通知。

28. 受托人此前未就本文件中所寻求的救济向本法院或任何其他法院提出过请求。

鉴于上述理由，受托人谨请求法院签署拟定裁定，批准动议中所请求的救济以及公正适当的其他救济。

康涅狄格州纽黑文（New Haven, Connecticut）

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

美国破产法院 康涅狄格区 布里奇波特分院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION）

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关于： :

HO WAN KWOK（郭文贵）， :

债务人。 :

前述文件（包括其所有附件）已通过法院案件管理/电子案卷（"CM/ECF"）系统在上述标题所示的 Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件（即“第11章案件”）中提交。本申报的通知将通过 CM/ECF 系统的运行，以电子邮件方式自动发送给在该第11章案件中出庭且有资格接收电子通知的所有当事人；对于无资格接收电子通知的任何出庭当事人，则将在一个工作日内通过美国邮政邮件寄送。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.