郭文贵破产案 · ECF #1936 · 中文译文

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债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

HCHK TECHNOLOGIES, INC.（HCHK 科技公司）、 HCHK PROPERTY MANAGEMENT, INC.（HCHK 物业管理公司）、 LEXINGTON PROPERTY AND STAFFING, INC.（莱克星顿物业与人力资源公司）、 HOLY CITY HONG KONG VENTURES, LTD.（圣城香港创投有限公司）、 ANTHONY DIBATTISTA（安东尼·迪巴蒂斯塔）、YVETTE WANG（王悦特）， 以及 BRIAN HOFMEISTER（布赖恩·霍夫迈斯特）（以其 受让人身份）， ：

被告。

第11章受托人根据《破产规则》第9019条就与纽约法院转让程序中 HCHK 实体受让人达成和解所提出的动议

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，并作为上述标题所列对抗程序中的原告，特此提交本动议（“本动议”），[2] 根据《联邦破产程序规则》（“《破产规则》”）第9019(a)条及《美国康涅狄格州联邦地区破产法院地方破产程序规则》（“《地方法规》”）第9019-1(a)条，请求作出一项裁定，该裁定实质上应采用随附的附件1（“拟议裁定”）的形式，批准并载明受托人与 Brian Hofmeister（布赖恩·霍夫迈斯特）以其作为 HCHK 实体[3]受让人及上述标题所列对抗程序被告的身份（“受让人”，与受托人合称“双方”）[4]达成的和解协议（“和解协议”）的条款。为支持本动议，受托人谨陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 本法院根据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334，以及 United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦地区法院）作出的移送常设命令，对审理本动议具有管辖权。本案属于 28 U.S.C. § 157(b) 所称的核心程序。

2. 根据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本地区为适当审判地。

3. 本文所请求救济的依据为《破产规则》第9019(a)条及《地方法规》第9019-1(a)条。

2 本动议中使用但未定义的大写术语，具有《第11章受托人代表 Ho Wan Kwok 财产根据《破产法典》第105、362、363、541、542、544及549条提起的起诉书，请求：(I) 宣告 HCHK Technologies, Inc.、HCHK Property Management, Inc. 及 Lexington Property and Staffing, Inc. 为：(A) 债务人的另一个自我；或 (B) 作为替代救济，裁定债务人衡平地拥有该等实体及/或其财产；以及 (II) 禁令救济》[Adv. Proc. 23-05013, Docket No. 1]（“起诉书”）中规定的含义。

3 如起诉书所定义，且统称为：(a) HCHK Technologies, Inc.（“HCHK Technologies”）；(b) HCHK Property Management, Inc.（“HCHK Property”）；及 (c) Lexington Property and Staffing, Inc.（“Lexington Property”）。

4 本文中对“双方”“受托人”和“受让人”的提及，视情况包括双方各自的律师、顾问及/或专业人士。

4. 2023年4月20日，HCHK 实体签署了转让契据，声称将其全部资产转让给受让人；2023年4月25日，该等转让契据向 Supreme Court of the State of New York for New York County（纽约州纽约县最高法院）（“纽约法院”）书记官提交备案。

5. 根据转让契据，受让人被授予的权力包括但不限于：“就针对转让人或有利于转让人的任何及所有请求达成和解，拥有完全的和解权；或者，由受让人自行决定提起诉讼或应诉，并就一切性质的、现有的有利于转让人的任何请求或多项请求提起诉讼或进行抗辩。”[5]

6. 2023年5月，受让人就 HCHK 实体向纽约法院提交受让人宣誓书及相关文件；纽约法院就 HCHK 实体分别作出说明理由命令，要求说明为何不应启动转让程序，并就各 HCHK 实体设定了2023年6月的异议截止日期和听证日期。

7. 2023年5月31日，在涉及 HCHK Technologies 的转让程序中，受让人向纽约法院提交经核证的申请书（“申请”），请求作出命令，授权并批准其与 G-News Operations, LLC（“GNews”）订立临时管理协议（“IMA”）。此后不久，纽约法院作出命令，就该申请设定2023年6月12日为异议截止日期，并设定2023年6月14日为听证日期。

5 起诉书附件13，HCHK Technologies 宣誓书，附件B，为债权人利益而作的转让契据 ¶ 4(f)；起诉书附件17，Lexington Property 宣誓书，附件B，为债权人利益而作的转让契据 ¶ 4(f)；起诉书附件18，HCHK Property 宣誓书，附件B，为债权人利益而作的转让契据 ¶ 4(f)。

8. 2023年6月8日，受托人提交起诉书，启动上述标题所列对抗程序（“对抗程序”）。起诉书请求作出宣告性裁定，认定 HCHK 实体为债务人的另一个自我，或该等实体及/或其资产由债务人衡平地拥有；此外，请求禁止启动或继续进行任何转让程序。受托人还于2023年6月8日提交紧急单方动议 [Adv. Proc. 23-05013, Docket No. 4]（“TRO 动议”），请求临时限制令（“TRO”）；并于2023年6月9日提交与申请及同 G-News 订立的 IMA 有关的补充紧急单方 TRO 动议。[Adv. Proc. 23-05013, Docket No. 14]。

9. 2023年6月12日，本法院作出《部分准许紧急单方临时限制令及初步禁令动议的命令》[Adv. Proc. 23-05013, Docket No. 18]（“TRO 命令”）。除其他事项外，TRO 命令规定：

(i) 被告；(ii) 被告的高级职员、代理人、雇员及律师；以及 (iii) 任何与被告及/或被告的高级职员、代理人、雇员及律师积极协同行动或参与的人，包括但不限于 G-News Operations, LLC（“G-News”）及 Irene Feng 女士，均被暂时限制并禁止启动或继续进行转让程序（或与 HCHK 实体及/或其资产有关的任何其他司法、行政或其他诉讼或程序），包括与 G-News 订立的临时管理协议（“IMA”）[6]

10. TRO 命令还规定了与 TRO 动议有关的诉讼时间表，包括2023年6月23日提交异议及证人和证据清单的截止日期、2023年6月24日提交任何支持 TRO 动议的答复的截止日期，以及2023年6月26日的听证日期。

6 TRO 命令，第14-15页。

11. 在作出 TRO 命令后，受托人与受让人就起诉书和 TRO 动议提出的问题进行了广泛的善意讨论。作为这些讨论的结果，双方达成和解协议，该协议旨在实现：(1) 立即在临时基础上，并在等待对抗程序结果期间，将目前存放于受让人控制账户中的超过 $38 million 的 HCHK 实体现金转入受托人控制的账户；以及 (2) 全面解决双方之间尚未解决的问题。至关重要的是，和解协议还将通过解决受托人与受让人之间尚未解决的问题，为以有利于财产的方式，就受托人关于另一个自我的主张相对迅速且低成本地解决本对抗程序打开道路。这是因为和解协议确保受让人不会反对受托人请求的救济，且受托人保留质疑任何其他试图反对受托人主张的一方当事人诉讼资格的权利。

12. 和解协议设想受让人将采取拟议裁定中规定的各种行动；在现有 TRO 命令下，该等行动本应被禁止。因此，拟议裁定明确修改 TRO 命令的条款，以实施和解协议。载于拟议裁定中的和解协议设想分三个阶段解决双方之间的所有问题，如下所述：

7 如本动议中对和解协议的概述与拟议裁定中规定的和解协议条款和条件之间存在任何不一致，应以拟议裁定的条款为准。

13. 在和解协议的初始阶段，受让人已同意，其将根据所附拟议裁定，迅速将受让人控制范围内 HCHK 实体的全部资金，包括存入 ConnectOne Bankcorp., Inc. 账户中约为 $38,835,734.27 的现金（“HCHK 资金”，以及该等转移，“初始 HCHK 资金转移”），转入由受托人在一家金融机构控制的独立托管账户（“受托人账户”）；该等资金可投资于最长期限为六个月的国库证券，并在临时基础上持有，等待本法院就起诉书中所列另一个自我及/或衡平所有权诉因作出裁定（本法院作出的任何该等裁定，“决定性裁定”）。为免生疑，在作出决定性裁定之前，受托人无权将 HCHK 资金用于拟议裁定所规定用途以外的任何用途。

14. 与此同时，受让人已同意，其将根据所附拟议裁定，向受托人提供受让人持有的与 HCHK 实体有关的所有非特权公司记录（包括电子形式）及其他文件。

15. 受让人还已同意，其将根据所附拟议裁定，就受托人在下列文件中请求的救济不采取任何立场，亦不提交任何诉状：(a) 起诉书；(b) TRO 动议；或 (c) 在本对抗程序中提出的任何简易判决动议、根据诉状作出判决的动议、缺席判决动议或其他决定性判决动议（各称为“决定性动议”），只要该等决定性动议与本文所载和解一致，并且已就所请求的救济提供适当通知。此外，受让人已同意，其不会反对或协助任何反对在对抗程序中请求的救济或其中提交的任何诉状的一方当事人，不会将其在转让契据下的权利转让给任何人，亦不会同意修改任何该等权利。

16. 各方还同意，根据拟议命令，拟议命令的作出及首次 HCHK 资金转移的发生，不妨害任何一方（受让人除外）就对抗诉讼提交诉状和采取立场的权利，包括在符合诉讼资格要求的前提下反对终局性动议的权利；受托人反对任何一方（包括质疑该方的诉讼资格）的所有权利均予以保留。

17. 在和解协议的第二阶段，各方同意，在拟议命令作出及首次 HCHK 资金转移发生后，受让人将根据拟议命令获授权，仅依照和解协议的条款并仅为实施和解协议之目的，就让与程序及 HCHK 实体采取某些行动（以下简称“获授权的受让人行动”）。

18. 获授权的受让人行动将包括：(1) 受让人就下列事项向纽约法院（New York Court）寻求救济，但须经受托人审查及事先批准：(a) 启动让与程序；(b) 批准聘任受让人的律师 Cole Schotz P.C.（科尔·肖茨律师事务所）及 McManimon, Scotland & Baumann, LLC（麦克马尼蒙、斯科特兰及鲍曼有限责任公司）；(c) 批准聘任受让人的财务顾问 DLA, LLC（DLA 有限责任公司）；(d) 批准聘任受让人的评估师 A. Atkins Appraisal Corp.（A. Atkins 评估公司）；(e) 对让与程序进行程序性合并及联合管理；以及 (f) 批准受让人为保障 HCHK 实体资金而作出的努力，即在 ConnectOne Bankcorp, Inc.（ConnectOne 银行公司）开立账户，并将该等资金存入多个账户，以使每个账户中的资金均处于联邦保险限额 $250,000 以内；以及 (g) 解除受让人的职责并结案让与程序；(2) 受让人终止与 G-News 的 IMA，并撤回就与 G-News 的 IMA 向纽约法院提交的申请；(3) 在作出终局性裁决前，受让人在经受托人事先批准的前提下继续管理 HCHK 实体，包括：(a) 保障 HCHK 实体位于纽约州纽约市 3 Columbus Circle 的租赁场所（以下简称“Columbus Circle 办公室”），以及位于其中的 HCHK 实体资产（以下简称“Columbus Circle 资产”）；(b) 在适当时通知 Columbus Circle 办公室的出租人和/或转租出租人拟迁离的意图；(c) 安排储存和/或处置 Columbus Circle 资产；(d) 遵从美国司法部（United States Department of Justice）发出的传票；(e) 在作出终局性裁决前，保障存储于公司设备上的 HCHK 实体账簿、记录及其他材料；(f) 取消 Columbus Circle 办公室的安保及公用事业服务；以及 (g) 处理与 HCHK 实体剩余三名雇员及任何雇员计划有关的工资和终止雇佣问题；以及 (4) 受托人与受让人同意为实现和解协议、保存并将 HCHK 实体资产移交受托人以及完成让与程序而属合理及必要的其他行动。受托人可就资助获授权的受让人行动，向受让人预支受托人账户中的一部分 HCHK 资金，受让人可从中支付与获授权的受让人行动相关的费用（下文讨论的某些专业费用及开支除外），但须经受托人批准。

19. 就获授权的受让人行动而言，各方理解并同意，纽约法院就让与程序给予的任何救济，对于根据和解协议向受让人的专业人士或受让人本人作出的任何付款，均不对本院具有约束力；该等付款将仅由本院在下文所述和解协议的第三个、最终阶段确定。

20. 就和解协议的第三个及最终阶段而言，受托人同意，如本院作出有利于受托人的终局性裁决，受托人将从受托人账户中，依《破产法典》第 363 条作为和解付款（并以受托人审查支持受让人专业人士费用的文件为条件），支付应付受让人及其专业人士的下列金额：(1) 就受让人而言，金额为 $550,000.00；(2) 就 Cole Schotz P.C.（“Cole Schotz”）而言，金额等于 Cole Schotz 自 March 22, 2023 起至提交本动议期间，就准备及推进让与程序所发生的合理费用及开支，该金额不超过 $400,000.00；(3) 就 McManimon, Scotland & Baumann, LLC（“MSB”）而言，金额等于 MSB 作为受让人的拟聘律师自 April 20, 2023 起至提交本动议期间所发生的合理费用及开支，该金额不超过 $75.000.00；(4) 就 A. Atkins Appraisal Corp. 而言，金额为 $7,800.00；(5) 就 DLA, LLC（“DLA”）而言，金额等于 DLA 作为受让人的拟聘财务顾问自 May 1, 2023 起至提交本动议期间所发生的合理费用及开支，该金额不超过 $155,000.00；以及 (6) 就 Cole Schotz、MSB 及 DLA 中的每一家而言，金额等于各该公司自提交本动议之时及之后，就获授权的受让人行动所发生的增量合理费用及开支，但该等费用及开支在发生前须经受托人批准。

21. 和解协议的其他关键条款包括：(1) 一项禁令（以下简称“导流禁令”），据此，如本院作出有利于受托人的终局性裁决，HCHK 实体的所有债权人和/或股权持有人将被禁止、禁令约束及限制，不得针对受让人提起、推进或主张任何请求、索赔或诉因，包括但不限于无论如何命名的分担或赔偿诉因；该禁令尤其排除针对受让人就与和解协议或拟议命令有关的任何事项提出的任何索赔，但通过向本院提交适当诉状提出的索赔除外；以及 (2) 对受让人的责任豁免（以下简称“责任豁免”），即受让人对于因下列事项而采取或未采取的任何行为所产生的、对任何个人或实体的任何责任，获得责任豁免：(a) 让与程序；(b) 本对抗诉讼；(c) 和解协议；以及 (d) 制定、谈判、准备、传播、实施或促成本动议及拟议命令的完成（违反本动议或拟议命令实施的行为除外），或就让与程序、本对抗诉讼、和解协议、本动议及拟议命令，善意地制定或订立的任何合同、文书、豁免、协议或文件，或善意采取或未采取的任何其他行为；但前述规定不影响任何个人或实体因该等行为或不作为原本应承担的责任，只要该等行为或不作为被最终命令认定构成欺诈、故意不当行为或重大过失。导流禁令及责任豁免是和解协议的必要要素，以确保全面终结争议并避免在其他审理机构发生多重诉讼。

22. 最后，如就另我主张及衡平所有权主张两者作出不利于受托人的最终命令，受托人将立即向受让人返还其控制下的 HCHK 资金。

IV. 向让与程序通知当事人发出拟议命令作出通知

23. 根据和解协议，将通过受让人在纽约法院提交一份由受让人拟备的、有关拟议命令的通知（以下简称“和解命令通知”），并将该通知送达让与程序通知当事人，向让与程序中的所有利害关系方提供拟议命令作出的通知，包括但不限于 HCHK 实体及 HCHK 实体的所有债权人（以下统称“让与程序通知当事人”）。和解命令通知的表格副本作为其附件 A 附于拟议命令之后。

24. 受托人通过本动议，请求根据《破产规则》9019(a) 作出命令，全面批准和解协议，并授权各方依照其条款订立及实施和解协议。

25. 为根据《破产规则》9019 批准一项和解及清偿，破产法院应认定该和解及清偿公平、衡平、合理，并符合债务人财产的最佳利益。参见，例如，Air Line Pilots Ass'n, Int'l v. Am. Nat'l Bank & Tr. Co. of Chi. (In re Ionosphere Clubs, Inc.), 156 B.R. 414, 426 (S.D.N.Y. 1993.), aff'd, 17 F.3d 600 (2d Cir. 1994)（引文省略）；In re Enron Corp., No. 02 Civ. 8489(AKH), 2003 WL 230838, at *2 (Bankr. S.D.N.Y. Jan. 31, 2003)。批准特定和解的决定属于破产法院的合理裁量权。参见 Nellis v. Shugrue, 165 B.R. 115, 122-23 (S.D.N.Y. 1994)。

26. 重要的是，“和解不必是债务人本可获得的最佳和解。”In re Adelphia Commc'ns Corp., 327 B.R. 143, 159 (Bankr. S.D.N.Y. 2005)（引用 In re Penn Cent. Transp. Co., 596 F.2d 1102, 1114 (3d Cir. 1979)）。相反，法院仅需“审视争议事项，并判断该和解是否低于合理性范围的最低点。”Id.（引用 In re W.T. Grant Co., 699 F.2d 599, 608 (2d Cir. 1983)）。在决定某项特定和解是否处于“合理性范围”内时，法院考虑下列因素：

(1) 诉讼成功的可能性与和解未来利益之间的平衡；(2) 发生复杂且旷日持久诉讼的可能性，“及其随之而来的费用、不便和延误”……；(3) “债权人的首要利益”，包括每一受影响类别的相对利益，“以及债权人不反对或明确支持拟议和解的程度”；(4) 其他利害关系方是否支持该和解；(5) 支持该和解的律师的“能力与经验”，以及审查该和解的“破产法院法官的经验与知识”；(6) “高管及董事将获得的豁免的性质及范围”；以及 (7) “该和解在何种程度上是公平交易谈判的产物。”

Motorola, Inc. v. Official Comm. of Unsecured Creditors (In re Iridium Operating LLC), 478 F.3d 452, 462 (2d Cir. 2007)（“Iridium”）。

27. 和解协议对于第 11 章财产、并进而对于债务人的债权人而言，是一项极佳结果；在本案情形下并根据适用的 Iridium 因素，该协议公平且合理。

28. 和解协议对破产财产具有重大益处： a. 根据初始 HCHK 资金划转，超过 $38 million 的现金将立即临时划转至受托人账户，等待对抗程序中的决定性裁定。 b. 和解协议解决了受托人与受让人之间所有尚未解决的问题。 c. 由于和解协议确保受让人不会反对受托人所请求的救济，鉴于其他可能试图反对受托人请求的当事人缺乏诉讼地位，和解协议很可能有助于受托人成功解决对抗程序。和解协议明确保留受托人对其他当事人诉讼地位提出质疑的权利。 d. 和解协议规定由受让人继续管理 HCHK 实体、哥伦布圆环办公室及哥伦布圆环资产，从而减轻受托人的管理负担。

29. 此外，和解协议给第11章破产财产造成的成本或不利影响极小。

a. 和解协议允许受让人采取某些获授权的受让人行动，包括在纽约法院（New York Court）寻求有限救济，但其向纽约法院提交的文件将受制于受托人的审查和事先批准，并且仅将用于遵守让与程序中为推进和解协议所需的程序性要求。此外，各方理解并同意，纽约法院的裁决对本院管辖范围内的事项不具有约束力，例如从破产财产资金中支付专业人士费用。

b. 和解协议规定，在取得有利于受托人的决定性裁定的同时，受托人将获授权并被指示根据《破产法典》第363条，作为和解付款，支付应付给受让人及其专业人士的款项，但亦须由受托人审查支持该等专业人士费用的基础文件。鉴于和解协议对破产财产的益处，该等金额数额适中，且受严格上限限制。此外，这些付款具有对价价值，因为如上所述，受让人及其专业人士将向破产财产提供有价值的管理服务。

30. 和解协议以显著方式满足所有相关的 Iridium 因素，为破产财产及其债权人带来重大即时和未来利益，尤其是可能“短路”原本可能耗时且昂贵的对抗程序诉讼。和解协议由受托人与受让人达成，后者控制 HCHK 实体的全部资产及信托契据项下的权利。谈判双方均由受托人和受让人这两名受信义务人组成，并由经验丰富的律师协助，且以独立公平方式进行。和解协议不包含对高级管理人员及董事的任何免责。

31. 此外，导流禁令和免责是和解协议的关键条款，由受让人要求，并且根据《破产程序规则》第9019条及《破产法典》第105条具有充分依据且适当。值得注意的是，导流禁令和免责仅在本院作出决定性裁定、将 HCHK 实体和/或其资产纳入第11章破产财产时生效（因此，该等实体和/或资产属于本院的事项管辖权范围）。

32. 简而言之，和解协议是第11章破产财产的积极进展，受托人认为和解协议符合《破产程序规则》第9019条，并应予批准。

33. 本动议的通知将送达：（i）美国受托人；（ii）受让人；（iii）债务人；（iv）无担保债权人正式委员会；（v）被告；（vi）通过使用本院电子提交文件（“CM/ECF”）系统进行电子提交，送达所有使用 CM/ECF 系统的出庭当事人；（vii）任何在这些第11章案件中请求接收通知、但如电子提交通知所示无法接受电子提交的当事人；以及（viii）由受让人在纽约法院提交其编制的有关 9019 动议的通知（“和解动议通知”），并向让与程序通知当事人送达该通知。[8] 受托人主张，在此情形下，无需其他或进一步通知。

34. 受托人此前未曾向本院或任何其他法院提出本文件所请求救济的请求。

8 格式和解动议通知副本作为附件附于《第11章受托人动议：根据〈破产程序规则〉第9019条，就纽约法院让与程序下与 HCHK 实体受让人的和解，（I）请求加快审理，以及（II）限制送达第11章受托人动议》（“加快审理及限制送达动议”），该动议与相关拟议命令（“加快审议及限制送达命令”）一并于本文件同时提交。和解动议通知将在本院通过作出加快审议及限制送达命令予以批准后，向让与程序通知当事人送达。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出拟议命令，准许动议所请求的救济，并给予其他公正和适当的救济。

日期：June 23, 2023 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），

New Haven, Connecticut（康涅狄格州纽黑文） 第11章受托人

Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所）

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（pro hac vice 待决）

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（pro hac vice 待决） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（pro hac vice 待决）

Case 22-50073 Doc 1936 Filed 06/23/23 Entered 06/23/23 13:46:58 Page 18 of 28

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）

关于： ： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等，1 ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

HCHK TECHNOLOGIES, INC.（HCHK 技术公司）、 HCHK PROPERTY MANAGEMENT, INC.（HCHK 物业管理公司）、 LEXINGTON PROPERTY AND STAFFING, INC.（莱克星顿物业及人事公司）、 HOLY CITY HONG KONG VENTURES, LTD.（圣城香港创投有限公司）、 ANTHONY DIBATTISTA（安东尼·迪巴蒂斯塔）、YVETTE WANG（伊薇特·王）、 以及 BRIAN HOFMEISTER（布赖恩·霍夫迈斯特）（以其 受让人身份）， ：

被告。

[拟议] 根据《破产程序规则》第9019条批准第11章受托人与纽约法院让与程序下 HCHK 实体受让人达成和解的命令

经 Luc A. Despins 以其作为上述标题所示 Ho Wan Kwok（“债务人”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份提出的动议，[2] 请求作出命令批准受托人与受让人之间的和解协议，具体如动议中更充分描述；且本院根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 对审理该动议及其中所请求的救济具有管辖权。

1. 准许该动议。

2. 对该动议提出的所有异议，如有，凡未被撤回、放弃或和解者，以及其中所载的一切权利保留，均予驳回。

3. 根据《破产程序规则》第9019条，批准受托人与受让人之间的和解协议。

4. 修改 TRO 命令：在其禁止本命令所规定任何行动的范围内，现修改《部分准许紧急单方临时限制令及初步禁令动议的命令》[Adv. Proc. 23-05013, Docket No. 18]（“TRO 命令”）。

5. 初始 HCHK 资金划转。本命令作出后，受让人[3]应立即将 HCHK 资金划转至受托人账户，该等资金可投资于最长期限为六个月的国债证券，并在对抗程序中作出决定性裁定之前临时持有。HCHK 资金应包括受让人控制范围内 HCHK 实体的全部资金，包括存放于 ConnectOne Bankcorp., Inc.（ConnectOne 银行公司）账户内、约为 $38,835,734.27 的现金。为免生疑问，在作出决定性裁定之前，受托人不得获授权将 HCHK 资金用于本命令规定以外的任何目的。

6. 公司记录。受让人应立即向受托人提供其所持有的与 HCHK 实体有关的全部非特权公司记录（包括电子形式）及其他文件。

7. 受让人在对抗程序中不得持有立场。对于受托人在（a）起诉状、（b）TRO 动议或（c）对抗程序中提交的任何终局性动议中所请求的救济，受让人不得持有任何立场，亦不得提交任何诉状，只要该等终局性动议符合本命令所载和解内容，且已对所请求救济给予适当通知。此外，受让人不得反对或协助任何反对对抗程序中所请求救济或其中所提交任何诉状的当事人，不得将其在让与契据项下的权利让与任何人，亦不得同意修改任何该等权利。

8. 不妨害权利。本命令的作出及初始 HCHK 资金划转的发生，不妨害任何当事人（受让人除外）就对抗程序提交诉状及持有立场的权利，包括在符合诉讼地位要求的前提下反对终局性动议；但受托人反对任何当事人的一切权利均予保留，包括对该当事人的诉讼地位提出质疑的权利。

9. 受让人获授权采取的行动。本裁定录入后且初始 HCHK 资金转移发生后，受让人仅可依据和解协议的条款，并仅为执行和解协议之目的，获授权采取某些获授权的受让人行动。获授权的受让人行动包括：(1) 受让人在受托人审查并事先批准的前提下，就下列事项向纽约州法院申请救济：(a) 启动转让程序；(b) 批准聘任受让人的律师 Cole Schotz P.C. 和 McManimon, Scotland & Baumann, LLC；(c) 批准聘任受让人的财务顾问 DLA, LLC；(d) 批准聘任受让人的评估师 A. Atkins Appraisal Corp.；(e) 对转让程序进行程序合并及联合管理；及 (f) 批准受让人为保障 HCHK 实体资金而作出的努力，包括在 ConnectOne Bankcorp, Inc. 开立账户，并将该等资金存入多个账户，以使每一账户中的资金均处于联邦保险限额 \$250,000 之内；及 (g) 解除受让人的职务并结案转让程序；(2) 受让人终止与 G-News 签订的 IMA，并撤回就与 G-News 签订的 IMA 向纽约州法院提交的申请；(3) 在终局裁定作出前，受让人在受托人事先批准的前提下继续管理 HCHK 实体，包括：(a) 保障 Columbus Circle 办公场所及 Columbus Circle 资产；(b) 在适当时通知 Columbus Circle 办公场所的房东和/或转租房东拟腾退该场所；(c) 安排储存和/或处置 Columbus Circle 资产；(d) 遵从 United States Department of Justice（美国司法部）发出的传票；(e) 在终局裁定作出前，保障存储于公司设备中的 HCHK 实体账簿、记录及其他材料；(f) 取消 Columbus Circle 办公场所的安保和公用事业服务；及 (g) 处理与 HCHK 实体仅余三名雇员及任何雇员福利计划有关的薪酬和离职问题；及 (4) 受托人和受让人同意为实现和解协议、将 HCHK 实体资产保全并移交受托人以及结束转让程序而属合理且必要的其他行动。受托人可从受托人账户中的 HCHK 资金预付一部分给受让人，用于资助获授权的受让人行动；受让人可从中支付与获授权的受让人行动有关的费用（受下文第 11 段规限的专业费用和开支除外），但须经受托人批准。

10. 纽约州法院裁定不具有约束力：纽约州法院就转让程序授予的任何救济，对于属于本院专属管辖范围内的问题，不对本院具有约束力，例如第 11 章财产根据和解协议向受让人的专业人士或受让人本人支付款项。

11. 批准和解付款：如本院作出有利于受托人的终局裁定，受托人应根据 Bankruptcy Code（破产法）第 363 条，从受托人账户中支付下列应付给受让人及其专业人士的款项，作为和解付款（并以受托人审查支持受让人专业人士费用的文件为条件）：(1) 就受让人而言，金额为 \$550,000.00；(2) 就 Cole Schotz P.C.（“Cole Schotz”）而言，金额相当于 Cole Schotz 自 March 22, 2023 起至提交本动议期间，为准备和推进转让程序所产生的合理费用和开支，但该金额不得超过 \$400,000.00；(3) 就 McManimon, Scotland & Baumann, LLC（“MSB”）而言，金额相当于 MSB 作为受让人的拟聘律师，自 April 20, 2023 起至提交本动议期间所产生的合理费用和开支，但该金额不得超过 \$75.000.00；(4) 就 A. Atkins Appraisal Corp. 而言，金额为 \$7,800.00；(5) 就 DLA, LLC（“DLA”）而言，金额相当于 DLA 作为受让人的拟聘财务顾问，自 May 1, 2023 起至提交本动议期间所产生的合理费用和开支，但该金额不得超过 \$155,000.00；及 (6) 就 Cole Schotz、MSB 和 DLA 各方而言，金额相当于各事务所自提交本动议之时及之后，就获授权的受让人行动所产生的增量合理费用和开支，但该等费用和开支须在发生前经受托人批准。

12. 修改申报期限裁定：如本院作出有利于受托人的终局裁定，受托人获授权并被指示寻求修改本院的申报期限裁定，以允许 HCHK 实体的债权人（如有）在债务人的第 11 章案件中申报债权。

13. 导向禁令：如本院作出有利于受托人的终局裁定，HCHK 实体的所有债权人和/或股权持有人均被禁止、禁制及限制对受让人启动、推进或主张任何请求、债权或诉因，包括但不限于无论如何称谓的分担或赔偿诉因；尤其不得就与和解协议或拟议裁定有关的任何事项对受让人提出债权，但通过向本院提交适当诉状提出的除外。导向禁令是善意、有对价且为第 11 章财产利益而达成的和解协议中必要且合理的要素。

14. 免责：如本院作出有利于受托人的终局裁定，受让人对于任何人或实体，就其与下列事项有关、涉及下列事项或由下列事项引起而采取或未采取的任何行动，均不承担或发生任何责任：(a) 转让程序；(b) 本对抗程序；(c) 和解协议；及 (d) 制定、谈判、准备、传播、执行或完成本动议及本裁定（违反本动议或本裁定执行规定的行为除外），或制定或订立任何合同、文书、解除文件、协议或文件，或就转让程序、本对抗程序、和解协议、本动议及本裁定善意采取或未采取的任何其他行动；但是，前述规定不影响任何人或实体就任何该等行为或不作为本应承担的责任，但以该等行为或不作为经终局裁定认定构成欺诈、故意不当行为或重大过失的范围为限。

15. 向受让人返还 HCHK 资金：如对受托人的替身实体和衡平所有权两项主张均作出不利于受托人的终局裁定，受托人应立即将其控制的 HCHK 资金返还给受让人。

16. 批准裁定通知：本院特此批准作为本裁定附件 A 附上的和解裁定通知格式，以向转让程序通知当事人送达。

17. 本裁定应根据 Bankruptcy Rule 6004(h) 于录入后立即生效并可执行。

18. 本院保留管辖权，以审理和裁定因本裁定产生或与本裁定有关的所有事项。

Hon. Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁法官） United States Bankruptcy Judge（美国破产法官）

SUPREME COURT OF THE STATE OF NEW YORK（纽约州最高法院）

关于为下列主体债权人利益而作出一般转让之事项：

HCHK TECHNOLOGIES, INC.，： ：

转让人，：

转让给：

BRIAN HOFMEISTER（布赖恩·霍夫迈斯特），受让人。：

-----------------------------------------------------------------------x：

破产法院批准受让人与第 11 章受托人和解之裁定的录入通知

特此通知，June 8, 2023，Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）（“第 11 章受托人”）以其作为在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦地区破产法院）（“破产法院”）审理的 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“Kwok”）第 11 章破产案件中获任命的第 11 章受托人的身份，在 Case No. 22-50073 (JAM)（“第 11 章案件”）项下，于第 11 章案件中提交了一份对抗性起诉状（“起诉状”），即 Adversary Proceeding No. 23-05013（“本对抗程序”），起诉包括下列被告在内的各方：HCHK Technologies, Inc.（“HCHK Technologies”）、HCHK Property Management, Inc.（“HCHK Property”）、Lexington Property and Staffing, Inc.（“Lexington Property”，并与 HCHK Technologies 及 HCHK Property 合称“转让人”），以及 Brian Hofmeister，其身份为转让人债权人利益转让的受让人（“受让人”）；该起诉状寻求确认判决，确认转让人为 Kwok 的替身实体，或该等实体和/或其资产由 Kwok 衡平所有；此外，还寻求禁令，禁止任何启动或继续进行转让人为债权人利益而作出的转让程序（“转让程序”）；

进一步通知，June 8, 2023，第 11 章受托人还提交了一项紧急单方动议，请求颁发临时限制令（“TRO 动议”）。June 12, 2023，破产法院颁发了一项临时限制令（“TRO”），该限制令尤其暂时限制并禁止受让人启动或继续进行转让程序（或就转让人和/或其资产采取任何其他司法、行政或其他行动或程序）；

进一步通知，经广泛的善意谈判和讨论后，受让人与第 11 章受托人已就 TRO 和本对抗程序达成和解协议（“和解协议”）；其条款载于第 11 章受托人为请求破产法院批准和解协议而提出的动议（“和解批准动议”）中，该动议于 June 23, 2023 在本对抗程序中提交；

进一步通知，在破产法院举行听证后，于 2023 年 __________，破产法院录入了一项裁定（“和解裁定”），其副本附于本通知，准予和解批准动议并在所有方面批准和解协议。1

COLE SCHOTZ P.C.

致：

本通知通过电子邮件（如已知）及通过一级邮件寄送至各方最后已知地址（如可获得），向所有利害关系方送达，包括但不限于转让人以及转让财产的所有有担保、一般或其他债权人。

1 如和解裁定与本通知之间存在任何不一致，应以和解裁定为准。