郭文贵破产案 · ECF #4558 · 中文译文

（简要说明诉讼原因，包括所涉全部美国法条）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉讼原因为1，第一个备选原因为2，第二个备选原因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(4) – 对免责提出异议/撤销免责 FRBP 7001(7) – 禁令救济

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e)

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、实际欺诈

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

□ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件将产生由破产法院管辖的“破产财产”，该财产包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗诉讼。

提交对抗诉讼的当事人还必须填写并提交 Form 1040，即《对抗诉讼封面页》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗诉讼。（CM/ECF 在提交过程中收集 Form 1040 中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗诉讼的基本信息。法院书记官需要该信息以处理对抗诉讼并编制法院活动所需的统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或地方法院规则要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉状均须向书记官另行提交一份封面页。

原告和被告。准确填写起诉状中列明的原告和被告姓名。

律师。如已知，填写律师姓名和地址。

当事人。为原告勾选第一栏中最适当的方框，并为被告勾选第二栏中最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该律所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。

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关于： ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章 受托人， ：

原告， ：

诉 ：

A.C.N. 676 287 157 PTY LTD.， ：

被告。 ：

第11章受托人依据《破产法典》第549条和第550条寻求撤销及追回申请后转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为获指定的 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中第11章受托人（“受托人”）的身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，以 Ho Wan Kwok 破产财产受托人身份收（仅限于通知和通信之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告 A.C.N. 676 287 157 PTY LTD.（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗诉讼，以撤销并追回于本第11章案件开始后、未经破产法院授权或未经《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的债务人第11章破产财产转让。

2. 在申请日之后，债务人通过 Rule of Law（法治）向作为初始受让人的被告转让了合计金额为 $1,000,000.00 的资金。

3. 因为这些申请后破产财产转让未经法院或《破产法典》授权，其可依据《破产法典》第549条和第550条予以撤销和追回。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗诉讼具有事项管辖权。

5. 本对抗诉讼已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第549条和第550条。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，担任第11章案件中的第11章受托人 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家办事处位于 Suite 59G, 135-153 New South Head Road, Edgecliff NSW 2027, Australia 的实体。

9. 债务人于 February 15, 2022（“申请日”）在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区破产法院）（“法院”或“破产法院”）自愿提交根据《破产法典》第11章请求救济的申请，从而启动第11章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中指定了 Official Committee of Unsecured Creditors（无担保债权人正式委员会）。尚未指定审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并负有数亿美元的债务。2 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多自我替身空壳公司（包括 Rule of Law）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出判决备忘录及命令 [Main Case Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中指定一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准

2 《资产和负债清单》，第1页 [Main Case Docket No. 78]。

指定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任第11章案件受托人 [Main Case Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗诉讼

13. Rule of Law（法治）是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多自我替身空壳公司之一。多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家属、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获指定以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗诉讼，以便除其他事项外，确定债务人的空壳公司为其自我替身，和/或确定该等公司及其资产在衡平法上由债务人所有；而在其中若干对抗诉讼中，破产法院已准予该等救济。3

15. 受托人正在 Despins v. ACA Capital Group Ltd, et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]（“综合对抗诉讼”）中就 Rule of Law 寻求本项或实质上类似的救济。受托人援引并将其在综合对抗诉讼中提交的起诉状纳入本文（Omnibus A.P., Docket No. 1）。

3 除综合对抗诉讼外，受托人正在寻求或已获得该等救济的对抗诉讼包括：(i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018]；(vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]；(viii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Bouillor Holdings Limited, et al. [Adv. Proc. No. 24-5311]，以及 (ix) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. AA Global Ventures Limited, et al. [Adv. Proc. No. 24-05322]。

16. 这些诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购置，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人的空壳公司把戏及欺诈在破产申请后持续

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的所有财产，包括 Rule of Law（法治基金会），均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法典》下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 Rule of Law。

19. 该等破产申请后转让均未获破产法院授权，亦未获《破产法典》授权。

20. 2024年2月15日，本院作出《部分准许延长期限动议的决定备忘录及命令》[主案卷宗编号 2921]（下称“时效中止命令”），其中本院根据《破产规则》9006(b)，将《破产法典》第108、546及549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至并包括 2024年8月15日。

21. 在时效中止命令中，本院认定，自申请日起，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单及财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并在其他方面未与受托人合作，所有这些均公然无视其作为《破产法典》下债务人的义务。（时效中止命令第14页。）

22. 债务人的家庭成员以及与其有关联的其他个人和实体同样阻碍了受托人的调查，证据是本院作出了“至少八项命令，认定……债务人、其女儿 [Mei] Guo（郭梅）以及据称受……债务人控制的实体因未交付资产及滥用证据开示程序而构成藐视法庭”。（同上，第15页。）本院认定，“在这些合并管理的第11章案件中不遵守本院命令的情形，实属非同寻常”（同上），并认定，面对该等阻碍，受托人的调查“已尽到超过合理程度的勤勉”。（同上，第17页。）自 2024年2月以来，受托人已提起逾280项对立诉讼程序。（总体见主案卷。）

23. 2024年8月14日，本院作出《准许受托人提交撤销诉讼期限第二次延长动议的命令》[主案卷宗编号 3417]（下称“第二次时效中止命令”），进一步将《破产法典》第108、546及549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至 2025年2月15日，并指出受托人调查持续面临的障碍及受托人开展该等调查的勤勉程度（第二次时效中止命令第2-3页）。

24. 2025年2月14日，本院作出《部分准许受托人提交撤销诉讼期限第三次延长动议的命令》[主案卷宗编号 4106]（下称“第三次时效中止命令”），进一步将《破产法典》第108、546及549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至 2025年8月15日，并指出受托人调查持续面临的障碍及受托人开展该等调查的勤勉程度（第三次时效中止命令第3页）。

25. 受托人已勤勉地调查并追索本起诉状中主张的请求。

26. 鉴于包括受托人在开展其勤勉调查时所面临的非同寻常阻碍在内的各种情况，衡平因素的权衡强烈支持对本案所主张请求适用的任何时效期限实行衡平中止。

27. 在申请日后，债务人通过其另我空壳公司，包括 Rule of Law，或以其他方式，向被告转让了破产财产（合称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

28. 在转让发生时，债务人对其破产财产的债权人负有未清偿义务。

29. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第549条及第550(a)条撤销并追回未经授权的破产申请后转让的请求）

30. 受托人重述并再次主张第1至29段所载指控，如同在本文件中完整列明。

31. 债务人向被告作出该等转让，包括通过 Rule of Law 作出该等转让。

32. 该等转让发生于申请日后。

33. 该等转让未经破产法院或《破产法典》授权。

34. 该等转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

35. 根据《破产法典》第549(a)条，该等转让可被撤销。

36. 根据《破产法典》第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转让，或其价值，并加计截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求本院作出如下判决：

1. 就第一项请求，作出命令：(a) 宣告金额不少于 $1,000,000.00 的该等转让根据《破产法典》第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等转让；及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人支付判决前利息；及

3. 本院在具体情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（吕克·A. 德斯平），第11章受托人

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S. 斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R. 林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰斯律师事务所）

1 Rule of Law Foundation III Inc（法治基金会III公司） 2/14/25 $

2 Rule of Law Foundation III Inc 2/28/25 (500,000.00)

合计－向 A.C.N. 676 287 157 Pty Ltd（A.C.N. 676 287 157 有限公司）支付的款项