郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #531 · 中文译文

（通过 ECF）尊敬的 Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）法官 事由：债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵），案号：22-50073 (JAM)

法官阁下：

本律师事务所代表上述案件中的债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵）。我的出庭通知已在案卷中归档（参见案卷记录编号：__）。如果本呈递件在程序上有任何不当之处，请允许我首先致歉。我完全承认我不是破产律师；但是，我是债务人的代理律师，在他向新的第11章破产代理律师过渡期间，我有义务保护其权利。因此，请知悉，债务人反对指定 Mr. Despins（德斯平斯先生）为受托人，并打算申请将其撤换。

除了债务人反对 UST 指定德斯平斯先生之外，我代表债务人提交本函，旨在就最近曝光的一个重大问题请求予以澄清，该问题涉及 United States Trustee（美国受托人，简称“UST”）在本案指定受托人方面令人质疑的处理方式。

法官阁下于2022年6月15日下达裁定，要求在本案中指定一名受托人。（参见案卷记录编号：465。）2022年6月30日，UST 指定 Joe D. Whitley（乔·D·惠特利）为债务人财产托管地（Estate）的受托人。（参见案卷记录编号：498。）届时，根据法官阁下2022年6月15日的裁定，惠特利先生即成为受托人。此后，UST 莫名其妙地撤回了对惠特利先生的指定。（参见案卷记录编号：507。）正如法官阁下在2022年7月5日举行的听证会上正确指出的那样，若要撤换受托人，必须依据 11 U.S.C. § 324 提出动议请求撤换。（参见案卷记录编号：509。）然而并没有提出此类动议。相反，UST 援引某种迟来的利益披露，在未提出相应动议的情况下单方面撤换了作为受托人的惠特利先生，从而剥夺了债务人及其他当事方充分了解并质询所谓利益冲突的机会。尽管法官阁下明确表示该神秘的冲突应当在庭审记录中向各方当事人及法院披露，但 UST 仍采取了上述做法。UST 试图“撤销指定”惠特利先生，显然是为了避免其存在缺陷的审查程序陷入难堪。而在指定了德斯平斯先生之后，情况只会变得更糟，因为德斯平斯先生与其作为合伙人的 Paul Hastings（普衡律师事务所）有着密不可分的联系。普衡在中国和香港设有多个办事处，有理由推断，该所从这些办事处获得了巨额收入，原因在于其为包括中国政府在内的客户提供法律服务。

在2022年7月6日的听证会上，UST 披露了所谓的严重到足以忽略《破产法典》所规定撤换程序的利益冲突，该冲突涉及纽约另一起破产程序中惠特利先生律所的一名新成员（显然并非惠特利先生本人）为一家名为 Bravo Luck（博朗有限公司）的实体所做的工作，而该实体由债务人的儿子所有。UST 从未就此冲突与债务人联系过，坦率地说，仅在法官阁下要求披露后，才以有限的细节解释了所谓“冲突”。

次日，即2022年7月7日，UST 显然指定了第二位受托人——来自普衡的 Luc Despins（吕克·德斯平斯）先生。（参见案卷编号：515。）各方申请并在2022年7月8日举行了加急听证会。在该听证会上，德斯平斯先生与惠特利先生极为相似，在以虚假陈述将受伪证罪处罚为由宣誓保证在对其利益冲突系统进行彻底检索后认为“普衡及其任何律师，包括我本人，均与附表1所列的任何实体没有任何关联（按《破产程序规则》第2014条所使用的术语含义），但以下情况除外：”之后，做出了一项迟来的披露，[紧随其后的是德斯平斯先生提供的一份披露清单，其中普衡代理 Pacific Alliance Group（太盟投资集团，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund（太盟亚洲机会基金，本案中简称“PAX”）的母公司）的情况被莫名其妙地遗漏了。] 据我了解，该披露是在旨在揭露中国共产党内部腐败的网站曝光了普衡与太盟投资集团的关系之后才做出的。此外，德斯平斯先生在记录中的解释称，普衡并未对“Pacific Alliance”进行利益冲突检索，而仅对“Pacific Asia Opportunity Fund”进行了检索，这种说法无法令人信服，尤其是 PAX 的名称是“Pacific Alliance Asia Opportunity Fund”，而不是“Pacific Asia Opportunity Fund”。即使对这一所谓的失误给予最大的宽容，普衡/德斯平斯先生的利益冲突检索系统也是不可信赖的，基于其有缺陷的冲突检索程序所做出的任何“无利害关系”保证同样不可信。

我们面前连续两次出现了完全相同的事实模式：拟任受托人在法院批准前最后一刻向 UST 指出其与利害关系方存在冲突，但结果却大相径庭。第一次，UST 认为所谓的冲突与债务人有关，便立即撤回了惠特利先生，在这一过程中不仅无视了《破产法典》，也无视了惠特利先生及其律所并未直接卷入该冲突的事实。第二次迟来的冲突涉及以 PAX 为中心的关系，而 UST 却继续推行该指定。这是完全不公平的，表明 UST 在指定受托人方面无法做到公正无私。更不用说 UST 故意无视中国政府通过控制普衡在中国和香港的展业能力而对其施加的不当影响。

同样，UST 既未依据 11 U.S.C. § 324 撤换惠特利先生，也未谋求指定德斯平斯先生为继任受托人。目前尚不清楚受托人究竟是谁，他们究竟是原受托人还是继任受托人。尽管 United States Trustee 本案中指定和撤换受托人的程序本身就令人难以接受，但最近对普衡德斯平斯先生的指定更是极其不合情理的。

需要明确的是，显而易见德斯平斯先生无法作为“无利害关系”人行事，债务人反对对其的指定，并打算谋求将其撤换。1 德斯平斯先生通过其宣誓书和声明已明确表明他和普衡是利害关系人。另一个令人担忧的问题是，普衡团队的其他成员已经开始发送电子邮件、在本案中出庭，并推测已在为德斯平斯先生起草文书，尽管该所因代理 PAX 的母公司而存在明显的职业道德冲突。此外，普衡在中国和香港拥有大量业务，据推测，其在当地的业务获得了巨额收入。该等业务包括代表 PAX 的母公司以及至少其他十家由中国政府进而由中国共产党拥有的实体。无可争议的是，中国共产党与债务人郭先生存在利益对立。

同样值得注意的是，德斯平斯先生及其在普衡的同事已经开始试图修改法院现有的裁定，从而将为自身谋取费用的行为置于其提供完整冲突披露的义务之上，尽管他们几天前承诺会做出披露。看起来德斯平斯先生和普衡正在将计费工时置于其继续披露利益冲突信息的义务之上。

此外，作为 United States Department of Justice（美国司法部，简称“DOJ”）下属部门的 UST，故意无视中共施加不当影响的倾向，尽管司法部总部自己的一名同事已就串谋中国外国代理人企图将郭先生引渡一事认罪答辩。2 就在上个月，作为这项由中国资助、企图将债务人非法引渡遣返至中国的行动的一部分，司法部起诉了另一个人。3 更有甚者，UST 制造了一种局面，使普衡和德斯平斯先生无疑将通过其在中国和香港的办事处面临来自中国共产党的压力。中国共产党不仅是普衡的客户，而且还控制着他们在当地保留中国和香港律师事务所营业资格的执照。因此，这实际上控制了普衡及作为普衡合伙人的德斯平斯先生合理推算可达数亿美元的利益。债务人对中国利用其经济许可手段的这些担忧并非出于幻想和猜想。同样，作为司法部一部分的 UST 很清楚中国政府可以通过威胁吊销在华执照来对美国个人和/或公司施加压力，从而掐住他们的钱袋子。事实上，司法部目前正在起诉 Steve Wynn（史蒂芬·永利），指控其在面临失去澳门博彩牌照的威胁下，因企图将郭先生引渡而充当了中国未注册的外国代理人。4 退一步讲，即便假设这是出于无能而非恶意，UST 也已表明其没有能力在本案中识别并指定一名无利害关系的受托人。

重申一遍，请将本函视为债务人对指定普衡德斯平斯先生为本案受托人的初步异议，并视为债务人打算在德斯平斯先生提交补充披露以纠正其此前不充分披露后，正式申请撤换德斯平斯先生的通知。

法官阁下，感谢您对此事的关照。

/签名/ Aaron A. Mitchell（亚伦·A·米切尔）

1 已向 UST 发送信函，请求获取与其指定程序相关的进一步信息。随函附上该信函的副本。

3 “美国艺人/商人及马来西亚籍人员因开展旨在放弃1MDB调查并将中国异见人士遣离美国的暗道游说行动而受到指控”，见 http