郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #923 · 中文译文

关于： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）， ： ：

债务人。1 ：

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本保密令（以下简称“命令”）由以下各方订立：(a) Luc Despins（卢克·德斯平），作为获任命管理债务人财产的第11章受托人（以下简称“受托人”）；以及 (b) 通过签署本命令所附附件A表示同意而受本命令约束的任何其他个人或实体。上述第 (a) 和 (b) 项所列的个人或实体，在本命令中分别称为“一方”，合称“各方”。2 本命令依据 11 U.S.C. § 107(b) 和《联邦破产程序规则》（以下简称“破产规则”）第9018条作出；并在适用的情况下，依据破产规则第7026条和第9014条以及《联邦民事诉讼规则》（以下简称“联邦规则”）第26(c)条作出。

1 尽管债务人的法定名称为 Ho Wan Kwok（郭文贵），其亦以 Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）及 Miles Kwok（郭文贵）以及众多其他别名为人所知。债务人纳税人识别号码的最后四位数为 9595。

2 “一方”的指定仅为本命令中的指称之用。

鉴于，债务人已向本院根据 United States Code（《美国法典》）第11编 U.S.C. §§ 101-1532（以下简称“破产法典”）第11章提交自愿申请（由该申请开始的案件以下简称“第11章案件”）；并且，本院目前存在或可能存在依据破产法典产生，或在第11章案件中产生或与之有关的司法或其他程序，包括但不限于调查、有争议事项、对抗程序及其他争议（各称“一项争议”，合称“各项争议”）；

鉴于，本院依据 11 U.S.C. § 1104(d)，批准了 United States Trustee（美国受托人）提出的核准任命第11章受托人的命令申请，从而授权任命受托人；

鉴于，各方已就一项或多项争议相互寻求或可能寻求特定的取证材料（定义见下文），包括依照联邦规则、破产规则及 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）的《当地破产程序规则》（以下简称“当地规则”），通过非正式或正式请求、规则2004通知或动议，或者送达文件请求书、书面质询、证言录取通知、传票及其他取证请求（统称“取证请求”）；

鉴于，各方预计，在第11章案件进行过程中，除本命令各方之外的某些个人或实体，亦可能就一项或多项争议提出取证请求或被送达取证请求；

因此，为便利和加快取证材料的提供、交换及处理，并保护一方寻求作为保密材料或高度保密材料（该等术语定义见下文）予以维持的取证材料，现经同意，并经本院批准后，命令以下条款适用于任何取证材料（定义见下文）的请求、提供及处理：

1. 本命令适用于就本第11章案件及本院审理的相关争议，一方（各称“提供方”）向任何其他一方（各称“接收方”）正式或非正式地披露或交换的全部信息和文件，包括在提交有争议事项或对抗程序之前或之后、就听证会前证物交换而进行的披露或交换，以及/或为回应或关联任何取证请求而进行的披露或交换，包括但不限于证言录取证词（无论基于口头询问还是书面问题）；书面质询；对书面质询的答复；承认请求；对承认请求的答复；所提供的文件、信息及物品，以及其任何及全部副本、摘要、提要、笔记、概述和摘录（统称“取证材料”）。取证材料包括破产规则和联邦规则所设想的纸质文件及电子存储信息，包括但不限于以任何媒介存储的文字、图纸、图表、表格、照片、录音、图像、数据或数据汇编、证词、证物、取证答复及所有其他表达媒介。

2. 本命令不影响、修订或修改适用于任何提供方和/或接收方的任何现有保密协议或保密令，且本命令中的任何内容均不构成对该等协议或命令项下任何权利的放弃。

3. 为免疑义，本命令中的任何内容——包括一方为本命令一方这一事实——均不赋予或意图赋予任何一方或非当事方取得任何取证材料以用于任何目的的权利，包括与任何争议有关的目的。

4. 在不影响提供方根据本命令第9、10及18段享有权利的前提下，经受托人同意，任何签署附件A并向受托人交付副本的非当事方，应被视为本命令的一方，并享有和承担本命令签署方的一切权利和义务。为进一步免除任何疑义，提及签署附件A后成为“一方”，仅为本命令之目的，并非旨在反映任何关于该方作为诉讼参与人身份的协议。

5. 任何提供方均可依照下列规定，将取证材料指定为“保密材料”或“高度保密材料”（任何被如此指定的取证材料，以下简称“指定材料”）：

(a) 保密材料：如提供方有合理理由相信：(i) 该等取证材料 (A) 构成或包含应受破产规则或联邦规则保护的非公开专有或保密技术、商业、财务、个人或其他信息，或者 (B) 依法或依约受到受法律保护的隐私权保护；或者 (ii) 提供方 (A) 对第三方负有将该等取证材料作为保密信息处理的既存义务，或者 (B) 已被另一方或非当事方合理请求将该等取证材料作此指定，理由是该另一方或非当事方认为该等取证材料包含对该方或非当事方而言属于保密或专有的信息，则提供方可将该等取证材料指定为“保密”。

(b) 高度保密材料：如提供方有合理理由相信（或就从他人处取得的文件而言，已被该他人合理告知）该等取证材料具有如下性质：若向本命令第10段所列人员以外的人员披露，将产生人身安全、身份盗窃或竞争损害的风险，例如地址或其他敏感个人可识别信息、商业秘密、敏感财务或商业信息，或由一方的行业顾问、财务顾问、会计顾问、专家或其顾问（及其各自工作人员）编制的材料，则提供方可将该等取证材料指定为“高度保密”。

(c) 由另一方指定：任何一方均可依照第5(a)和5(b)段，将任何取证材料指定为保密或高度保密，无论该方是否为最初披露或交换该取证材料的一方；在该等情况下，就该取证材料而言，作出指定的一方应为提供方。

(d) 未指定材料：在不影响各方根据本命令第7、8及34段享有的权利和承担的义务的前提下，任何一方均无义务或责任将并非指定材料的任何取证材料（以下简称“未指定材料”）作为保密材料维持，或防止其被披露，除非该方实际知悉该取证材料的标的此前已根据本命令或任何其他保密令被指定为保密或高度保密。

6. 指定取证材料的方式：在合理可行的情况下，任何指定材料均应由提供方通过在每一页上标注“保密”或“高度保密”（视情况而定）而作出指定。该等标注不应抹除或遮蔽所提供材料的内容。在对该等材料的每一页进行标注不具有合理可行性时，例如对于某些原生文件，提供方可在提供该材料时，以清晰且显著的方式告知接收方该材料为“保密”或“高度保密”，从而将其指定为“保密”或“高度保密”；例如，在适用时，于文件名和/或所提供的 Relativity（或其他文件审阅平台）加载文件中载明该指定。对于在签署本命令之前，依据该等取证材料将被作为“保密”或“高度保密”处理的协议而提供的取证材料，即使该等取证材料未带有该等标注，仍应依据本命令作为“保密”或“高度保密”材料处理。

7. 迟延指定取证材料：在提供时未将特定取证材料指定为“保密”或“高度保密”，不应构成提供方放弃其日后将该等取证材料指定为指定材料或依据本命令适用其他指定的权利（以下简称“错误指定材料”）。届时，应作出安排销毁错误指定材料，或将错误指定材料的所有副本返还给提供方，并在适当情况下以标注正确的该等取证材料副本予以替换。收到具有正确指定的替换错误指定材料副本后，接收方应采取一切合理措施，返还或销毁此前提供的该等错误指定材料的所有副本。如提供方提出要求，接收方应书面确认其已采取一切合理措施返还或销毁该等错误指定材料。在收到任何后续指定的通知之前，如该等取证材料的披露或使用方式符合其原始指定但不符合其后续指定，任何一方不应被视为违反本命令。然而，一旦作出该等后续指定，任何取证材料均应依照该后续指定处理；但是，如在作出后续指定时，未被指定的材料此前已向法院公开提交，任何一方均不受该等后续指定约束，除非未作出该指定的一方提出动议后，本院作出相反决定。

8. 对所有证据开示材料的使用和披露的一般限制：所有证据开示材料仅可由受托人为履行其根据《破产法典》及本案任命命令所承担的职责和责任而使用，及/或仅可由其他接收方在本法院为争议或第11章案件之目的而使用，不得用于任何其他目的或任何其他审理机构，包括并非争议且与本第11章案件无关的任何其他诉讼或司法程序，或任何商业、竞争、政府、营利或行政目的或职能。

9. 保密材料：保密材料及其中包含的任何及所有信息，仅可给予、展示、提供或传达给下列人员：

(a) 受托人；

(b) 已签署附件A并向受托人提交其副本的任何当事方，但须经提供方同意，且该同意不得被无理拒绝。为免生疑义，就根据第9、10及18段同意或拒绝同意接收或审阅指定材料而言，提供方应包括个人或实体，范围限于：(i) 由该个人或实体的现任或前任专业事务所提供的文件；以及(ii) 由金融机构提供的、与该个人或实体账户有关的文件；以及

(c) 下文第10段规定的任何其他人员。

10. 高度保密材料：高度保密材料及其中包含的任何及所有信息，仅可给予、展示、提供或传达给下列人员：

(a) 为下列人员提供服务的律师，以及在该等律师明确指示下工作的工作人员：

i. 受托人；

ii. 债权人委员会；

iii. 已签署附件A并向受托人提交副本的任何当事方，但须经提供方同意，且该同意不得被无理拒绝；以及

(b) 根据《破产法典》第328及1103条聘任的专业人士，以及由本命令签署方或已就争议或本第11章案件签署附件A的当事方聘任的行业顾问、财务顾问、会计顾问、专家及顾问（及其各自工作人员），但后者须经提供方同意，且该同意不得被无理拒绝；

(c) 文件表面显示为该文件作者、收件人或抄送收件人，或该文件实际或预定接收人的任何人员；或者，如属会议纪要，则为该会议出席人的任何人员；

(d) 在证言记录过程中，询问该证人的律师有合理理由相信就该文件询问该证人属必要，且这样做不会造成竞争性或个人损害的任何对方证人；但前提是，证言记录笔录的相关部分本身被指定为高度保密，该证人不得保留该文件的副本，相关证言记录证物被指定为高度保密，并受第12段约束；

(e) 因与争议或本第11章案件有关的使用所必需的外部复印、图文制作服务或诉讼支持服务；

(f) 就争议或本第11章案件记录证言记录或其他证词的法庭记录员、速记员或录像人员；

(g) 在可能因争议或本第11章案件而产生的任何司法程序中的法院、其工作人员及书记员；

(h) 就争议或本第11章案件聘任的任何调解员及其工作人员；以及

(i) 提供方可书面或在证言记录中记录在案同意的任何其他个人或实体。

11. 指定材料仅可依照第9及10段披露：高度保密材料及其中包含的任何及所有信息，不得以任何方式给予、展示、提供、披露或传达，但本命令第10段规定的人员除外。保密材料及其中包含的实质性信息，不得以任何方式给予、展示、提供、披露或传达，但本命令第9段规定的人员除外。

12. 披露指定材料的前提条件：在给予本命令第10(b)、10(d)、10(h)或10(i)段所述任何人员或其代表接触指定材料的权限之前，应向该人员或其代表提供本命令副本，并应签署随附于本命令的附件A。每份如此签署的附件A应由向获准接触指定材料的人员提供该等接触权限的当事方律师留存于其档案中。对于第10(a)(ii)、10(d)、10(h)及10(i)段所述代表，但不包括第10(b)段所述代表，应向提供方提供该等签署的附件A副本。对于第10(b)段所述代表，该等签署的附件A不应根据《联邦规则》或《破产规则》被披露，除非有正当理由证明且法院作出命令。为免生疑义，对于第10(b)段所述任何代表，可由其所属组织代为签署附件A，无需该组织内每一相关个人分别签署附件A。

13. 向法院提交或呈交的指定材料的密封：除非提供方另有同意，向法院提交的所有指定材料，以及向法院提交的、披露高度保密材料或保密材料的所有诉状、动议或其他文件部分，均应依照《联邦规则》、《破产规则》、地方法院规则及法院个别执业规则密封提交；但当事方可自行选择提交载有指定材料的经删节诉状，前提是该等诉状中涉及指定材料的部分已被删节，且该经删节诉状亦依照地方法院规则9077-1提交。如任何当事方对该等材料的密封提出异议，提供方应负担为该等密封进行辩护的举证责任。根据本段密封提交任何材料，不应被解释为承认该等材料根据本保护令或适用法律有权获得保密待遇，亦不应放弃任何当事方日后对该等指定或密封提出异议的权利。

14. 在公开法庭中使用证据开示材料：除本段规定外，本命令中的披露限制不适用于任何当事方在审判或任何公开法庭举行的听证中提出或以其他方式使用的任何证据开示材料。在任何审前会议或就任何证据听证中使用证物进行协商时，或如在审判或任何公开法庭举行的听证中使用任何指定材料前不可行，则希望在审判或任何公开法庭举行的听证中提出或使用该等指定材料的任何当事方律师，应在切实可行的情况下与提供方进行善意协商，以讨论对指定材料进行删节的方式，使任何当事方可依照《破产法典》和《破产规则》的规定提出或以其他方式使用该材料。如当事方无法解决与该等指定材料有关的争议，提供方应负担向法院请求适当救济的责任。在法院就该问题作出裁定之前，指定材料应继续按照其指定类别及本命令条款处理。

15. 证言记录及规则2004审查证词——指定方式：对于证言记录，如任何当事方律师认为在证言记录中作出的部分证词应为该当事方的指定材料，该等证词可通过以下适当方式予以指定：(a) 在记录中口头说明，并请求仅将有关证词部分作此指定；或(b) 在该当事方从法庭记录员收到最终笔录后十（10）日内发出书面通知，指定该等笔录或其证言记录录音中仅有关部分为指定材料；但如有关问题的听证被安排在收到最终笔录后十（10）日内举行，则前述十（10）日期限应缩短为五（5）个营业日。如有关问题的听证或诉状截止日期被安排在与证言记录相隔如此接近的时间内，以致五个营业日期限并不可行，则为在听证中或随诉状使用之目的，笔录全文应被指定为指定材料，其后适用上述十（10）日期限以作进一步指定。在当事方收到最终笔录后，直至上述适用的指定期限届满前，所有证言记录笔录及录音均应被视为并按高度保密材料处理，除非任何当事方律师在证言记录中记录在案另有说明。

16. 在证言记录中作为证物使用的指定材料：第15段任何规定均不适用于或影响在证言记录中作为证物提交的证据开示材料所作的保密指定。

17. 证人审阅证言记录证词：本命令第15段任何规定均不妨碍证人审阅其证言记录笔录。

18. 证言记录证词期间人员在场：当在证言记录中引出指定材料时，无权根据本命令条款接收该等信息的人员，应请求被排除在被如此指定的证言记录部分之外。该等人员被排除在包含指定材料的任何证言记录部分之外后，如其希望接收包含指定材料的书面或其他形式的证言记录，则该等人员必须成为本命令的当事方，且接收该等指定材料须经提供方同意，且该同意不得被无理拒绝。

19. 法庭记录员的责任和义务：如证词被指定为保密或高度保密，法庭记录员应首先同意遵守本段条款，并应被指示在每份该等笔录的封面页上载明以下标注：“本笔录部分含有受保护令约束的信息，仅可依照该保护令使用”，且笔录每页均应视情况载明“保密”或“高度保密”标注。如证言记录被录音，且笔录本身任何部分被如此指定，则该录音亦应具有与笔录相同的保密等级，并视情况载明“保密”或“高度保密”标注。任何证言记录中的询问当事方应在证言记录开始前，请求法庭记录员同意对在该证言记录中提交的所有指定材料予以保密。证言记录中的每名询问律师，仅应向依照本命令条款获准接收该等指定材料的当事方分发作为证物使用的指定材料副本。

20. 除非当事方另有约定或法院另有命令，本文所述所有截止日期和期限均应依照《破产规则》9006计算。

21. 本命令是一项旨在保护被指定为指定材料的证据开示材料的程序性措施。本命令不得影响任何一方与证据开示材料保密性无关的任何权利或义务。

22. 就本命令而言，“书面”包括电子邮件。

23. 本命令所载任何内容均不得视为任何一方放弃或 relinquishment 任何异议，包括但不限于对一方请求的任何文件、信息或数据据称具有保密性或专有性质的任何异议；对任何证据开示请求提出异议的任何权利；以任何理由对证据可采性提出异议的任何权利；寻求任何进一步保护令的任何权利；或通过通知申请，以任何理由向本法院或任何其他适用法院就本命令的任何条款寻求救济的任何权利。

24. 未经授权披露指定材料：如接收方将指定材料披露给本命令未授权接收该等指定材料的个人或实体，作出未经授权披露的接收方应在知悉该披露后：立即通知被披露人或实体，该披露包含受本命令约束的指定材料；立即作出合理努力，以收回或销毁已披露的指定材料，并防止被披露人或实体进一步传播或使用该材料；以及立即通知提供方被披露人或实体的身份、披露的相关情形，以及为收回或销毁已披露的指定材料并确保防止其进一步传播或使用而采取的步骤。以不符合本命令条款的方式披露指定材料，可能使披露人受到法院认为适当的制裁和救济。

25. 对指定材料提出异议的方式：如任何接收方对任何指定材料的指定提出异议，接收方应首先以书面形式向提供方提出异议，并本着诚信进行协商，以尝试解决任何有关本命令条款或执行的争议。如接收方与提供方无法解决其争议，接收方可向法院寻求救济。在法院就该问题作出裁决之前，指定材料应继续按照其指定类别处理。经动议，法院可命令撤销受本命令条款约束的任何已被如此指定的证据开示材料上的“保密”或“高度保密”指定。

26. 对指定材料提出异议的时限：接收方无须在“保密”或“高度保密”指定作出时即对其适当性提出质疑，未如此行事不妨碍其后对此提出质疑。任何一方未在证据开示期间对提供方将证据开示材料指定为“保密”或“高度保密”提出质疑，不构成该方放弃在证据听证或审判中对该指定提出异议的权利。

27. 特权证据开示材料的提供：根据《联邦证据规则》第502(d)条，如提供方无意中提供了其后本着诚信主张因享有特权（包括但不限于律师—当事人特权）或其他保护（例如工作成果保护）而不应提供的材料，则提供该材料不应视为构成对任何适用特权或保护的放弃。在此情况下，当提供方发现已提供享有特权或受保护的材料时，必须通知接收方，并由提供方选择，请求返还或销毁已提供的材料。接收方在收到该通知后三（3）个工作日内，应按照指示返还或销毁并确认销毁所有该等已提供材料，包括任何接收方工作成果中的全部副本、笔记和／或摘要。接收方不得将该等材料的内容用于任何目的，包括用于寻求强制提供已提供材料的任何努力。若接收方在收到通知前已披露该材料，则必须采取合理措施取回已提供材料。该等返还或销毁及销毁确认，不妨碍接收方以该材料已被提供以外的理由寻求强制提供该材料。此外，本命令不妨碍任何一方质疑该等材料被指定为享有特权或受保护，并提出动议以强制提供据称享有特权或受保护的文件。

28. 对特权认定提出质疑：接收方无须在特权认定被主张时即对其适当性提出质疑，未如此行事不妨碍其后对此提出质疑。如接收方希望对提供方作出的一项或多项特权指定提出质疑，各方应首先本着诚信会面并协商，以解决有关任何被质疑特权指定的任何争议。如各方无法就一项或多项特权指定的适当性达成一致，对该等特权指定提出质疑的一方可将该争议提交法院。任何一方均不得主张本段规定的会面并协商程序构成对任何被主张免于披露的文件之律师—当事人特权或律师工作成果的放弃。尽管本命令载有任何规定，本命令的任何条款，包括本第28段，均不得取代或替代《有关与根据规则2004被传唤文件和信息相关的律师—当事人特权及工作成果保护控制的同意命令》[Docket No. 856]所载的任何条款。

29. 非证据开示材料的使用：在任何一方拥有本应构成证据开示材料、但（i）通过合法方式且在不违反对任何其他人承担的保密义务的情况下，以非保密方式收到或可获得的文件或信息；（ii）由该方在不违反其在本命令项下义务的情况下独立开发的文件或信息；或（iii）以不违反本命令或对包括一方在内任何其他人承担的任何保密义务的方式公布或公开可得的文件或信息（统称“非证据开示材料”）的范围内，本命令的任何规定均不得限制一方为任何目的使用非证据开示材料，包括在证言录取、听证、审判中，或以其他方式与任何争议或本第11章案件有关地使用。

30. 保密协议及保护令的持续适用性：对于任何保留的证据开示材料，本命令的条款在争议最终终结及债务人摆脱破产后仍然有效。争议最终终结及债务人摆脱破产，不解除律师或其他在本命令项下负有义务之人依本命令维护证据开示材料保密性的责任，法院保留执行本命令条款的管辖权。

31. 保密协议及保护令的修改：经证明具有正当理由并通知所有各方，任何一方均可随时提出动议修改本命令条款；或者，提供方与受托人可通过书面约定共同同意，在适用时受法院进一步命令约束，就该提供方提供的证据开示材料修改本命令条款。

32. 在其他程序中披露证据开示材料：任何可能受到寻求披露提供方证据开示材料的动议、其他形式法律程序、监管程序、要求或请求约束的接收方：（i）应在合理可行的最早时间通知提供方（除非适用法律禁止该通知），使其有机会就该信息是否应予披露出庭并陈述意见；及（ii）在不存在阻止该依法必须进行之披露的法院命令的情况下，接收方仅获准披露法律要求披露的那部分信息，并应以书面形式告知接受如此披露信息的任何人该等信息的保密性质。

33. 提供方对证据开示材料的使用：本命令的任何规定均不影响任何提供方以任何方式使用或披露其自身证据开示材料的权利。该等披露（公开提交其自身证据开示材料除外）不构成放弃本命令的保护，且在遵守第29段的前提下，不以其他方式赋予其他各方、非当事人或其律师违反本命令使用或披露该等证据开示材料的权利。

34. 各方义务：本命令任何内容均不解除一方根据《联邦规则》、《破产规则》、地方法院规则或任何未来约定和命令，就与任何争议有关的文件提供或及时答复证据开示请求所承担的义务。

35. 律师意见：本命令任何内容均不妨碍或以其他方式限制律师就争议向其客户提供意见，并在该过程中依赖对证据开示材料的审查；但条件是，律师在提供该等意见及以其他方式与该等客户沟通时，不得以任何与本命令所载限制或程序不一致的方式具体披露任何信息。

36. 先前协议：本命令的条款和要求应构成交换和使用与任何争议有关而提供的指定材料的唯一方式。

37. 执行：本命令的条款构成本法院的命令，违反本命令条款应以与法院任何其他命令相同的方式受到执行及法律制裁的施加。

38. 根据11 U.S.C. § 107(c)(3)，United States Trustee（美国受托人）对于本案案卷中提交或向法院提交的任何信息和／或文件，享有推定的法定完全查阅权；与此一致，美国受托人保留寻求查阅任何密封提交或备案文件的全部权利。美国受托人应遵守11 U.S.C. § 107(c)(3)(B)规定的义务。

兹于2022年10月6日，在康涅狄格州布里奇波特市作出命令。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

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HO WAN KWOK（郭文贵）， ： Case No. 22-50073 (JAM)

债务人。1 ：

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本人，______________________________________，特此在伪证罪处罚的约束下声明（以下简称“本声明”）如下：1. 本人的地址为 2. 本人的现任雇主为 ____________________________________________________________。3. 本人的现任职业或工作职责为 ________________________________________________。4. 本人特此证明并同意，本人已阅读并理解保护令（以下简称“该命令”）的条款，该命令于 ______________，2022 年在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）审理的 In re: Ho Wan Kwok（郭文贵），案号 22-50073 (JAM) 中作出。本声明中所有未另行定义的大写术语，均具有该命令中赋予该等术语的含义。本人进一步证明，本人不会将指定材料用于第11章案件以外的任何目的，亦不会为第11章案件以外的任何目的披露或促使披露指定材料，也不会向该命令未明确允许接收指定材料的任何人披露或促使披露指定材料。

1 尽管债务人的法定姓名为 Ho Wan Kwok（郭文贵），其亦以 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok 以及众多其他别名为人所知。债务人纳税人识别号的后四位数字为 9595。

接收指定材料。本人同意受该命令的条款和条件约束。

5. 本人理解，本人应对所有未明确获准接收指定材料的个人保守秘密，无论在家中还是工作场所，均应对任何指定材料的所有副本保密，并且本人将以符合该命令的方式谨慎保管该等材料。本人确认，返还或销毁指定材料并不解除该命令对本人施加的任何其他持续性义务。

6. 本人确认并同意，本人知悉，因接收指定材料： a. 本人可能正在接收有关发行证券的公司的重大非公开信息；以及 b. 存在包括联邦证券法在内的法律，该等法律可能因接收该等信息而限制或禁止出售或购买该等公司的证券。

7. 本人仅就该命令的规定，同意接受本法院的管辖。

日期：________________________________________

签名：_____________________________________