郭文贵刑事案 · ECF #4110 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（简要陈述诉由，包括所涉及的所有美国成文法）

（最多勾选五（5）项，主要诉由填 1，第一备选诉由填 2，第二备选诉由填 3，依此类推）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围 □ 21-留置权或财产中其他权益的有效性、优先顺位或范围

□ 68-可免责性 - §523(a)(6)，故意和恶意伤害

□ 64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务（家庭抚养除外）

□ 31-批准出售破产财产及共同所有人的财产 - §363(h)

□ 66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权 □ 62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假托词、虚假陈述、实际欺诈 □ 67-可免责性 - §523(a)(4)，受信人欺诈、侵吞、盗窃

□ SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. □ 02-其他（例如若非因破产案件本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法的实质性问题请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 项下的集体诉讼请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判请勾选 索赔金额 $

破产案件的申请在破产法院的管辖下产生一个“破产财产实体（estate）”，由债务人的全部财产构成，不论该等财产位于何处。由于破产财产范围极广且法院的管辖权极大，可能会发生针对破产财产或破产财产权利的诉讼。也可能会发生关于债务人免责的诉讼。如果在破产法院提起此类诉讼，该诉讼被称为对席诉讼（adversary proceeding）。

提起对席诉讼的当事人还必须填写并提交表格 1040，即《对席诉讼封面表》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件归档系统（CM/ECF）以电子方式提交对席诉讼。（CM/ECF 在归档过程中收集表格 1040 上的信息。）填写完成后，封面表总结了对席诉讼的基本信息。法院书记官需要该信息来处理对席诉讼并编制有关法院活动的法定统计报告。

封面表及其包含的信息不能替代或补充法律、破产规则或当地法院规则所要求的诉讼文书或其他文件的归档和送达。封面表基本不言自明，必须由原告律师填写（如果原告未委托律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，必须向书记官提交一份单独的封面表。

原告和被告。请准确填写起诉状上显示的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏为原告勾选最适用的方框，在第二栏为被告勾选最适用的方框。

索赔要求。填写起诉状中所要求的美元金额。

签名。本封面表必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签名。如果原告由律师事务所代理，则必须由该所成员签名。如果原告亲自诉讼（pro se），即未委托律师代理，则必须由原告本人签名。

United States Bankruptcy Court District of Connecticut Bridgeport Division（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分部） ----------------------------------------------------------- x 案件： :

Ho Wan Kwok（郭文贵）等人， :

债务人。 :

v.

被告。 : ----------------------------------------------------------- x

第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548、549 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274、275、276 和 278 条请求撤销和追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins 以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）的第 11 章案件（“第 11 章案件”）中被任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，提交本对席起诉状（“起诉状”），针对被告 Qiang Guo（郭强），又名 Mileson Kwok（“被告”），陈述如下：

1 这些第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Luc A. Despins（作为 Ho Wan Kwok 财产实体的受托人）（仅用于送达通知和通信目的）。

1. 受托人提起本对席诉讼，以撤销并追回：(a) 债务人在本第 11 章案件启动之前对其财产的转让；以及 (b) 在本第 11 章案件启动后对债务人第 11 章破产财产的转让，且该转让未获得破产法院授权或未经《美国法典》第 11 编（“《破产法典》”）授权。

2. 债务人通过其另我空壳公司 New Dynamic Development Limited（新动量发展有限公司，「New Dynamic」）、Bravo Luck Limited（宝禄有限公司，「Bravo Luck」）、Golden Spring (New York) Ltd（金泉（纽约）有限公司，「Golden Spring」）、Rising Sun Capital Ltd（旭日资本有限公司，「Rising Sun」）及 Fiesta Investment Limited（盛宴投资有限公司，「Fiesta Investment」，与 New Dynamic、Bravo Luck、Golden Spring 及 Rising Sun 合称「相关另我实体」），在申请日（定义见下文）前向作为最初受让人的被告转让了金额为 $16,539,817.71 的资金。

3. 这些转让属于实际欺诈，因为债务人实施这些转让是其「骗局」的一部分，且转让目的在于阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。作为替代主张，这些转让属于推定欺诈，因为转让是在债务人无力偿债时进行的，且债务人未收到作为对价的合理等额价值。

4. 申请日之后，债务人通过其另我空壳公司 Rising Sun 和 Fiesta Investment 向作为最初受让人的被告转让了总计金额为 $442,918.00 的资金。

5. 由于这些在申请日后对破产财产的转让未获得法院或《破产法典》的授权，因此根据《破产法典》第 549 条和第 550 条，该等转让应当予以撤销和追回。

6. 根据 28 U.S.C. §1334(b)，本法院对本对抗性诉讼享有标的管辖权。

7. 根据 28 U.S.C. §157(a)，本对抗性诉讼已被移送至本法院。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 544、548、549 和 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274、275、276 和 2782 条，或任何其他适用的具有同等效力的州法律。

9. 根据破产法院于 2022 年 7 月 8 日录入的命令［案号 22-50073（「主案」）案卷号 523］，受托人是该第 11 章案件中的第 11 章受托人。

10. 被告为居住在美国境外的自然人。

11. 被告是债务人的儿子。

2 对《纽约州债务人与债权人法》的所有法定引用下文均称为「N.Y. Debt. & Cred. Law」。在《纽约州债务人与债权人法》中，《纽约州可撤销交易统一法》（「NYUVTA」）已取代《纽约州欺诈性转让统一法》（「NYUFCA」），自 2020 年 4 月 4 日起生效，并适用于在该日期或之后进行的转让或承担的债务。对于在 2020 年 4 月 4 日或之后发生的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUVTA 以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条（按转让发生时存在的这些法条）寻求救济；对于在 2020 年 4 月 4 日之前发生的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFCA 以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、275、276 和 278 条（按转让发生时存在的这些法条）寻求救济。

12. 债务人于 2022 年 2 月 15 日（「申请日」）在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区破产法院，「破产法院」）提请了依据《美国法典》第 11 编第 11 章（「《破产法典》」）寻求救济的自愿申请，从而启动了标题所示的第 11 章案件（「第 11 章案件」）。

13. 2022 年 3 月 21 日，United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中指定了无担保债权人官方委员会。未指定任何审查员。

14. 2022 年 8 月 10 日，IRS（美国国税局）针对债务人提交了债权证明［POC 12-1］。

15. 债务人于 2022 年 3 月向破产法院提交的破产财产清单中声称其拥有 $3,850 的资产，并承担了数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其清单未能披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括相关另我实体）持有和转让的财产。

16. 2022 年 6 月 15 日，破产法院录入了裁定及命令备忘录［主案案卷号 465］，指示美国受托人在此第 11 章案件中指定一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定了 Luc A. Despins 作为受托人。2022 年 7 月 8 日，破产法院录入了一项命令，批准指定 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人［主案案卷号 523］。

3 资产与负债清单，第 1 页（主案，案卷号 78）。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗性诉讼

17. 相关另我实体属于债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之列。多年来，债务人精心策划了一场「骗局」，利用由家庭成员和/或已知下属名义拥有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。这种骗局使债务人能够使用、花费和/或转让数百万美元的现金和其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

18. 自获得指定以来，受托人已在第 11 章案件中提起了若干起对抗性诉讼，旨在（除其他事项外）确立债务人的空壳公司是其另我，和/或此类公司及其资产在衡平法上归债务人所有，并且在若干此类对抗性诉讼中，破产法院已经准予了此类救济。4

19. 法院已作出判决，认定 Golden Spring 是债务人的另我，且其在申请日前的财产为债务人的财产。（对抗性诉讼案号 23-5018（「Golden Spring 对抗性诉讼」），案卷号 35（「Golden Spring 判决」））。Golden Spring 判决为终局判决，不再受制于上诉。受托人特此援引并并入其在 Golden Spring 对抗性诉讼中提交的起诉状（Golden Spring 对抗性诉讼，案卷号 1）及 Golden Spring 判决。

4 受托人正在寻求或已获得此类救济的对抗性诉讼，除 Golden Spring 对抗性诉讼、综合对抗性诉讼、第二综合对抗性诉讼和 New Dynamic 对抗性诉讼外，还包括：(i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 等［对抗性诉讼案号 22-05003］；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC 等［对抗性诉讼案号 23-05005］；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo［对抗性诉讼案号 23-05008］；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc. 等［对抗性诉讼案号 23-05013］；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC 等［对抗性诉讼案号 23-05017］；以及 (vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC 等［对抗性诉讼案号 23-05023］。

20. 受托人正在 Despins v. ACA Capital Group Ltd 等［对抗性诉讼案号 24-05249］（「综合对抗性诉讼」）中就 Bravo Luck 寻求该项或实质上相似的救济。受托人特此援引并并入其在综合对抗性诉讼中提交的起诉状（综合对抗性诉讼，案卷号 1）。

21. 受托人同样正在 Despins v. AA Global Ventures Limited 等［对抗性诉讼案号 24-05322］（「第二综合对抗性诉讼」）中就 Fiesta Investment 和 Rising Sun 寻求相同或实质上相似的救济。受托人特此援引并并入其在第二综合对抗性诉讼中提交的起诉状（第二综合对抗性诉讼，案卷号 1）。

22. 受托人亦正在 Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Bouillor Holdings Limited 等［对抗性诉讼案号 24-5311］（「New Dynamic 对抗性诉讼」）中就 New Dynamic 寻求相同或实质上相似的救济。受托人特此援引并并入其在 New Dynamic 对抗性诉讼中提交的起诉状（New Dynamic 对抗性诉讼，案卷号 1）。

23. 这些诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由近亲属和/或下属持有的债务人控制的空壳公司，(ii) 用来自其他债务人控制实体的现金购买的和/或无对价向空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从这些资产中受益并对这些资产拥有控制权和支配权。

24. 除受托人对抗性诉讼中涉及的事项外，破产法院已认定债务人是 Ace Decade Limited（并借此为 Dawn State Limited）的实际所有人，且债务人控制并雇用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雁平）。5

5 关于准予认定债务人藐视公司治理命令动议的命令，第 1、4 段（2023 年 1 月 24 日，案卷号 1372（「公司治理藐视命令」））。

25. 破产法院还认定，「G 系列实体」（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、新中国联邦和法治基金，以及其他据称独立的实体和组织，均受债务人控制6、由债务人领导7和/或「为债务人之目的服务并作为其商业工具」8。

26. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（一家在转让给债务人女儿之前最初由债务人的一名司机拥有的实体）「本质上是债务人的空壳公司」。9

27. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太盟亚洲机会基金有限公司，「PAX」）的追索工作。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，「纽约法院」）起诉债务人，索引号 652077/2017（「PAX 案」），寻求就所欠款项获得判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 从纽约法院获得了针对债务人的金额为 $116,402,019.57 的判决（「PAX 判决」）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括债务人虚假声称归其女儿所有的 Lady May 号游艇，以及债务人虚假声称

6 准予部分初步禁令动议的裁定备忘录（更正版），第 3 段（对抗性诉讼案号 22-05032，2023 年 1 月 13 日（「债务人还控制 Saraca Media Group 及其关联实体『GTV』」））。

7 同上，第 7 段（「债务人是爆料革命、NFSC、ROLF 和喜马拉雅的领导者。」）。

8 同上（「爆料革命、NFSC、ROLF、G系列和喜马拉雅为债务人的目的服务，作为债务人的商业工具，且其成员对债务人个人忠诚。」）。

9 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

为被告信托持有的位于曼哈顿的豪华公寓。债务人在判决后程序中对纽约法院命令的蔑视最终导致债务人招致了 1.34 亿美元的藐视法庭罚款。

28. 债务人还将其另我实体（包括相关另我实体）用作个人存钱罐，资助其本人及家人已习惯的奢华生活方式，同时在这些另我实体中向其债权人隐匿资产，并阻碍和拖延债权人收回其债权。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

29. 债务人曾在破产法院作证称，其资产不足以偿付其债务，且其奢华的生活方式是由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业资助的。10 债务人在清单中仅列入了 $3,850 的资产。11

30. 2023年3月，债务人被联邦当局逮捕并不准保释。2024年7月16日，经在United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理后，债务人被判定犯有九项重罪罪名项，即：敲诈勒索共谋、共谋实施电汇诈骗与银行诈骗、洗钱共谋、共谋实施证券诈骗、涉及农场贷款项目（Farm Loan Program）的电汇诈骗、涉及农场贷款项目的证券诈骗、涉及 G|CLUBS 的电汇诈骗、涉及 G|CLUBS 的证券诈骗，以及涉及喜马拉雅交易所（Himalaya Exchange）的电汇诈骗。

31. 在对债务人的刑事起诉书中，美国政府指控债务人及其同案被告“利用了以至少80个不同实体或个人名义开立的约500多个账户，清洗了超过10亿美元的诈骗收益”。12

[脚注10] 关于债务人申请准予作出授权债务人获得无担保、次级申请后融资（I）、安排临时和最终听证会（II）并给予相关救济（III）的临时和最终 DIP 命令之动议的听证会（主案，2022年4月27日）

32. 债务人的另我（alter egos）（包括相关另我）的财产，在申请日（Petition Date）前的所有时间均属债务人的财产。

33. 在本文所涉的所有相关时间内，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示转账（Transfers，定义见本文）。

D. 意图阻碍、拖延或欺诈债权人而进行的转账

34. 本诉状所涉转账的作出意在阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人，因为这些转账全都是通过作为债务人皮包把戏（shell game）一部分而运作的债务人另我皮包公司进行的。

35. 债务人故意以这种方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假哭穷的同时隐匿并挥霍数以百万计美元的资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大肆挥霍，为自己及其家庭成员和亲信维持亿万富翁式的生活方式。

36. 债务人隐匿和挥霍的资产包括他从其加密货币、证券及其他诈骗计划的受害者处获得的资金。由于这一行为，债务人在美国纽约南区联邦地区法院审理的一起刑事案件中被判定犯有多项重罪诈骗、洗钱和敲诈勒索罪名。参见 United States v. Ho Wan Kwok，案号 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395]（2024年7月18日 S.D.N.Y.）。

[脚注12] 见《美利坚合众国反对被告王艳平（Yanping Wang）审前释放动议的法律备忘录》第 29 页，作为附件 B 附于《第 11 章受托人对 G Club Operations LLC 就受托人强制作出答复及请求相关救济之动议所提补充异议的回复》（2023年6月23日，主案卷宗号 1934）。

37. 债务人明知并意图通过以此种方式隐匿和挥霍其资产，将没有足够的剩余资产来偿还其债权人——包括其诈骗案的众多受害者。因此，这些转账必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出的。

38. 被告——即债务人的儿子——是一名内部人（insider）。

39. 被告参与了债务人的多项诈骗计划，其中包括非法证券发行、欺诈性加密货币项目以及债务人的“G Club”计划等。被告还协助债务人清洗和隐匿债务人的资产，以阻碍、拖延或欺诈债务人的债权人。

40. 在参与这些活动的过程中，被告曾前往美国。被告还从源自美国境内的资金转账和/或转入被告在美国境内持有的账户的资金转账中获益，包括本诉状所涉的转账。

41. 被告通过参与债务人的诈骗计划和债务人的皮包把戏而获益，其中包括获取本诉状所涉的转账，而债务人未就此获得任何对价价值。

E. 债务人的皮包把戏与欺诈在申请日后仍在继续

42. 截至申请日，债务人通过其另我（包括相关另我）持有的所有财产均成为第 11 章破产财产。参见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

43. 申请日之后，债务人公然藐视破产法院及其在《破产法典》（Bankruptcy Code）项下的义务，继续通过包括但不限于 Rising Sun（旭日）和 Fiesta Investment（嘉年华投资）在内的众多另我皮包公司实施转账。

44. 这些申请日后转账均未获得破产法院的授权，亦未根据《破产法典》获得授权。

45. 2024年2月15日，法院作出了《关于部分准予延长截止日期动议的裁决备忘录与命令》[主案卷宗号 2921]（简称“时效中止命令”），其中法院根据《联邦破产诉讼规则》第 9006(b) 条，将《破产法典》第 108、546 和 549 条中规定的受托人提起撤销诉讼（avoidance actions）的时间限制延长至2024年8月15日（含当日）。

46. 在该时效中止命令中，法院认定自申请日以来，债务人存在提交不完整或不准确的财务状况表和清单、未能向受托人提供账簿和记录，以及在其他方面未能配合受托人等行为，所有这些都公然藐视其作为《破产法典》项下债务人所应承担的义务。（时效中止命令第 14 页）。

47. 债务人的家庭成员以及与其关联的其他个人和实体同样阻挠受托人的调查，法院作出的“至少八项因未能移交资产和滥用证据开示而认定……债务人、其女儿郭美（[Mei] Guo）以及据称由……债务人控制的实体构成藐视法庭的命令”便证明了这一点。（同上，第 15 页）。法院认定，“在这些合并审理的第 11 章案件中，对本法院命令的不遵守程度是极其罕见的”（同上），并且在面对此类阻挠的情况下，受托人的调查已经“超越了合理勤勉的程度”。（同上，第 17 页）。自2024年2月以来，受托人已提起了280多起对抗性诉讼。（总体参见主案卷宗）。

48. 2024年8月14日，法院作出了《准予受托人延长提起撤销诉讼截止日期的第二次动议的命令》[主案卷宗号 3417]（简称“第二次时效中止命令”），进一步将《破产法典》第 108、546 和 549 条规定的受托人提起撤销诉讼的时间限制延长至2025年2月15日，并指出了受托人调查面临的持续障碍以及受托人在开展调查过程中的勤勉尽责（第二次时效中止命令第 2-3 页）。

49. 受托人在调查和主张本诉状中提出的各项请求时始终保持勤勉尽责。

50. 鉴于受托人在开展勤勉调查过程中所面临的极其严重的阻挠等情况，衡平法的考量极力支持对适用于本文所主张请求的任何诉讼时效适用衡平法时效中止（equitable tolling）。

51. 在申请日之前，债务人通过相关另我或以其他方式将债务人的财产转让给了被告（统称“申请日前转账”），包括但不限于以下内容：

见所附并构成其一部分的附表 A。

52. 在申请日之后，债务人通过其皮包公司 Rising Sun 和 Fiesta Investment 或以其他方式将破产财产转让给了被告（统称“申请日后转账”），包括但不限于以下内容：

见所附并构成其一部分的附表 B。

53. 在进行申请日前转账和申请日后转账（统称“转账”）时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿的债务。

54. 被告是该等转账的最初受让人。

（依据《破产法典》§§ 548(a)(1)(A) 及 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转账的请求）

55. 受托人重申并再次主张第 1 至 54 段中包含的各项指控，如同在本文中完整陈述一样。

56. 申请日前转账是由债务人（包括通过 New Dynamic（新动力）、Bravo Luck（嘉运）、Golden Spring（金泉）、Rising Sun 和 Fiesta Investment）怀有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图而作出的。

57. 债务人在实施申请日前转账时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，这体现在（其中包括）：

a. 申请日前转账是利用另我皮包公司实施的；

b. 申请日前转账向债务人的债权人进行了隐瞒；

c. 申请日前转账是作为债务人“皮包把戏”的一部分，在其家庭成员及其控制的其他亲信和下属的协助下实施的，意在隐匿和屏蔽资产；

d. 申请日前转账通过使债务人能够从其欺诈中获利而不使其财产落入其债权人的追及范围，从而进一步推进了债务人的欺诈行为；

e. 在进行申请日前转账时，债务人正被起诉，包括被 PAX（太盟）在 PAX 案中起诉；以及

f. 在进行申请日前转账时，债务人已资不抵债或资本不足。

58. 依据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条，受托人可撤销申请日前转账，且依据《破产法典》第 550(a) 条，该等转账可予追回。

（依据《纽约州债务人与债权人法》第 273、276 及 278 条以及《破产法典》第 544(b) 及 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转账的请求）

59. 受托人重申并再次主张第 1 至 54 段中包含的各项指控，如同在本文中完整陈述一样。

60. 申请日前转账是由债务人（包括通过 New Dynamic、Bravo Luck、Golden Spring、Rising Sun 和 Fiesta Investment）怀有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图而作出的。

61. 债务人在实施申请日前转账时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，这体现在（其中包括）：

- a. 申请日前转账是利用另我皮包公司实施的； - b. 申请日前转账向债务人的债权人进行了隐瞒；

c. 申请日前转账是作为债务人“皮包把戏”的一部分，在其家庭成员及其控制的其他亲信和下属的协助下实施的，意在隐匿和屏蔽资产；

d. 申请日前转账通过使债务人能够从其欺诈中获利而不使其财产落入其债权人的追及范围，从而进一步推进了债务人的欺诈行为；

e. 在进行申请日前转账时，债务人正被起诉，包括被 PAX 在 PAX 案中起诉；以及

62. 发生在2020年4月4日之前的申请日前转账，受托人可依据该等转账发生时有效的《纽约州债务人与债权人法》（依据 NYUFCA《纽约州统一欺诈性转让法》）第 276 和 278 条以及《破产法典》第 544(b) 条予以撤销，并可依据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

63. 发生于 2020年4月4日 或之后的申请前转让，根据该等转让发生时有效的 N.Y. Debt. & Cred. Law（《纽约州债务人与债权人法》）第 273(a)(1) 条和第 276 条（依据 NYUVTA《纽约州统一可撤销转让法》）以及 Bankruptcy Code（《破产法典》）第 544(b) 条，受托人可予以撤销，并可依据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

（根据《破产法典》§§ 548(a)(1)(B) 和 550(a) 撤销并追回推定欺诈性转让的请求）

64. 受托人重申并重新主张第 1-54 段中所包含的指控，犹如在本文中完整陈述一般。

65. 债务人就申请前转让所换取的对价，低于合理等值的价值。

66. 在进行申请前转让时，债务人已无力偿债，或因该等转让而导致无力偿债。

67. 在进行申请前转让时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人所保留的任何财产对其而言属于不合理的极少额资本。

68. 在进行申请前转让时，债务人意图招致、或认为自己将招致超出其在该等债务到期时清偿能力的债务。

69. 申请前转让构成欺诈性转让，根据《破产法典》第 548(a)(1)(B) 条受托人可予以撤销，并依据《破产法典》第 550(a) 条可予以追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(2)、274、275、276 及 278 条以及《破产法典》第 544(b) 和 550(a) 条撤销并追回推定欺诈性转让的请求）

70. 受托人重申并重新主张第 1-54 段中所包含的指控，犹如在本文中完整陈述一般。

71. 债务人就申请前转让并未收到合理等值的对价。

72. 在进行申请前转让时，债务人已无力偿债，或债务人因申请前转让而导致无力偿债。

73. 在进行申请前转让时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人所保留的任何财产属于不合理的极少额资本。

74. 在进行申请前转让时，债务人意图招致、或认为或合理应当认为自己将招致超出其在该等债务到期时清偿能力的债务。

75. 发生于 2020年4月4日 之前的申请前转让，根据该等转让发生时有效的 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、275 和 278 条（依据 NYUFCA《纽约州统一点欺诈性转让法》）以及《破产法典》第 544(b) 条，受托人可予以撤销，并可依据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

76. 发生于 2020年4月4日 或之后的申请前转让，根据该等转让发生时有效的 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(2)、274 和 276 条（依据 NYUVTA）以及《破产法典》第 544(b) 条，受托人可予以撤销，并可依据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

（根据《破产法典》第 549 条和第 550(a) 条撤销并追回未经授权的申请后转让的请求）

77. 受托人重申并重新主张第 1-54 段中所包含的指控，犹如在本文中完整陈述一般。

78. 申请后转让系由债务人向被告作出，包括通过其另我空壳公司 Rising Sun（旭日）和 Fiesta Investment（嘉年华投资）作出。

79. 申请后转让发生于申请日之后。

80. 申请后转让未经破产法院或《破产法典》授权。

81. 申请后转让构成了对债务人第 11 章破产财产的未经授权转让。

82. 申请后转让依据《破产法典》第 549(a) 条可予以撤销。

83. 依据《破产法典》第 550(a) 条，受托人有权向被告追回申请后转让或其价值，外加截至付款之日的利息以及本案诉讼费用。

鉴于上述原因，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项诉讼请求：(a) 裁定根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条撤销金额不少于 $184,385.00 的转让；(b) 责令撤销该等转让；以及 (c) 由受托人自行选择向被告追回转让款项或其等值价值，以依《破产法典》第 550(a)(1) 条充入债务人的破产财产；

2. 就第二项诉讼请求：(a) 裁定根据《破产法典》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1) 和 276 条（依据 NYUVTA），以及针对 2020年4月4日 之前的转让依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 276 和 278 条（依据 NYUFCA），撤销金额不少于 $16,539,817.71 的转让；(b) 责令撤销该等转让；(b) 责令撤销该等转让；以及 (c) 由受托人自行选择向被告追回转让款项或其等值价值，以依 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 276 条（依据 NYUVTA）和第 278 条（依据 NYUFCA）以及《破产法典》第 550(a)(1) 条充入债务人的破产财产；

3. 就第三项诉讼请求：(a) 裁定根据《破产法典》第 548(a)(1)(B) 条撤销金额不少于 $184,385.00 的转让；(b) 责令撤销该等转让；以及 (c) 由受托人自行选择向被告追回转让款项或其等值价值，以依《破产法典》第 550(a)(1) 条充入债务人的破产财产；

4. 就第四项诉讼请求：(a) 裁定根据《破产法典》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(2)、274 和 276 条（依据 NYUVTA），以及针对 2020年4月4日 之前的转让依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、275 和 278 条（依据 NYUFCA），撤销金额不少于 $16,539,817.71 的转让；(b) 责令撤销该等转让；以及 (c) 由受托人自行选择向被告追回转让款项或其等值价值，以依 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 276 条（依据 NYUVTA）和第 278 条（依据 NYUFCA）以及《破产法典》第 550(a)(1) 条充入债务人的破产财产；

5. 就第五项诉讼请求：(a) 裁定根据《破产法典》第 549 条撤销金额不少于 $442,918.00 的申请后转让；以及 (b) 责令撤销申请后转让；以及 (c) 由受托人自行选择向被告追回申请后转让或其等值价值，以依《破产法典》第 550(a)(1) 条充入债务人的破产财产；

6. 判给受托人自本起诉状提交之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

7. 法院在有关情况下认为公正、适当或公平的其他及进一步救济。

日期：2025年2月14日 于 康涅狄格州纽黑文（New Haven, CT）

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

Case 22-50073 Doc 4110 Filed 02/14/25 Entered 02/14/25 14:52:14 Page 24 of 24