郭文贵刑事案 · ECF #2595 · 中文译文

（简要陈述诉由，包括涉及的所有美国法律法规）

（从主要诉由标为 1、第一备选诉由标为 2、第二备选诉由标为 3 等开始，最多为五 (5) 个框编号）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围 □ 21-留置权或财产其他权益的有效性、优先权或范围

□ 68-可免责性 - §523(a)(6)，蓄意与恶意伤害

□ 64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务（家庭抚养除外）

□ 31-批准破产财产及共同所有人的财产出售 - §363(h)

□ 66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收主张 □ 62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、实际欺诈 □ 67-可免责性 - §523(a)(4)，信义欺诈、挪用公款、盗窃

□ SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. □ 02-其他（例如，若与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

□ 若此案被主张为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

破产案件的申请在破产法院的管辖下设立了一个包含债务人所有财产（无论该财产位于何处）的“破产财产”（estate）。由于破产财产范围极为广泛且法院管辖权极其宽泛，可能会产生关于破产财产或破产财产权利的诉讼。也可能会产生关于债务人免责的诉讼。如果此类诉讼在破产法院提起，则称为对抗性程序。

提起对抗性程序的当事人还必须填写并提交表格 1040，即对抗性程序封面表，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件档案系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗性程序。（CM/ECF 在立案过程中会采集表格 1040 上的信息。）填写完成后，封面表总结了关于对抗性程序的基本信息。法院书记官需要这些信息来处理对抗性程序并准备有关法院活动的必需统计报告。

封面表及其包含的信息不能替代或补充法律、《破产程序规则》（Bankruptcy Rules）或法院本地规则所要求的诉状或其他文书的提交与送达。该封面表基本一目了然，必须由原告律师填写（若原告未聘请律师代表，则由原告填写）。每提起一份起诉书，必须向书记官提交一份单独的封面表。

原告与被告。准确提供起诉书上所载的原告和被告姓名。

律师。如知悉，提供律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏中为原告勾选最合适的一个框，在第二栏中为被告勾选最合适的一个框。

索赔金额。输入起诉书中索赔的美元金额。

签名。本封面表必须由记录在案的律师在表格第二页的框内签名。若原告由律师事务所代表，必须由该律所的成员签名。若原告为亲自诉讼（pro se），即没有律师代表，则必须由原告本人签名。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分部）

----------------------------------------------------------- x 关于： :

HO WAN KWOK（郭文贵）等， :

债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人， : : : 原告， : :

AGORA LAB, INC（Agora 实验室公司）， :

被告。 :

第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548、549 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条请求撤销并追回欺诈性转让及申请后转让并寻求相关救济的起诉书

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）的第 11 章案件（“第 11 章案件”）中被指定的第 11 章受托人（“受托人”）身份，针对被告 Agora Lab, Inc.（Agora 实验室公司）（“被告”）提起本对抗性起诉书（“起诉书”），陈述如下：

1 这些第 11 章案件中的债务人是 Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称郭文贵、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交作为 Ho Wan Kwok 破产财产受托人的 Luc A. Despins（仅用于接收通知和通讯目的）。

1. 受托人提起本对抗性程序以撤销并追回：(a) 在本第 11 章案件开始前对债务人财产的转让；以及 (b) 在本第 11 章案件开始后对债务人第 11 章破产财产进行的且未获破产法院批准或未根据《美国法典》第 11 编（“《破产法典》”）授权的财产转让。

2. 债务人（Debtor）通过其另我空壳公司（alter ego shell companies）Golden Spring (New York) Limited（「Golden Spring」）、HCHK Technologies Inc.（「HCHK Technologies」）以及 Lexington Property and Staffing Inc.（「Lexington」），在申请日（Petition Date，定义见本诉状）之前向作为初始受让人的被告转移了金额为 3,135,813.16 美元的资金。

3. 这些转让属于实际欺诈性转让，因为债务人实施这些转让是其「空壳把戏」（shell game）的一部分，且其做出这些转让时抱有阻碍、拖延和/或欺诈债务人之债权人的意图。

4. 申请日之后，债务人通过其另我空壳公司 HCHK Technologies，向作为初始受让人的被告转移了总额为 485,455.63 美元的资金。

5. 由于破产财产的这些申请后转让未经法院或《破产法典》（Bankruptcy Code）授权，因此依据《破产法典》第 549 条和第 550 条，该等转让应当予以撤销和追回。

6. 依据 28 U.S.C. § 1334(b)，本法院对本对抗程序（adversary proceeding）享有事项管辖权（subject matter jurisdiction）。

7. 依据 28 U.S.C. § 157(a)，本对抗程序已被移送至本法院。

8. 本诉状所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 544、548、549 和 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》（New York Debtor & Creditor Law）第 273、274 和 276 条 2，或任何其他适用的具有同等效力的州法律。

9. 依据破产法院于 2022 年 7 月 8 日作出的命令 [案件编号 22-50073（「主案」）案卷号 523]，受托人（Trustee）为该第 11 章案件（Chapter 11 Case）中的第 11 章受托人（chapter 11 trustee）。

10. 被告是一家加利福尼亚州公司，其地址和营业场所位于 2804 Mission College Blvd., Suite 110, Santa Clara, California 95054。

2 下文对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均简称为「N.Y. Debt. & Cred. Law」。《纽约州统一可撤销交易法》（New York Uniform Voidable Transactions Act，「NYUVT」）取代了《纽约州统一欺诈性转让法》（New York Uniform Fraudulent Conveyance Act，「NYUFC」），于 2020 年 4 月 4 日生效，并适用于在 2020 年 4 月 4 日或之后做出的转让或承担的债务。关于 2020 年 4 月 4 日之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 以及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 和 278 条寻求救济。

11. 债务人于 2022 年 2 月 15 日（「申请日」）向美国康涅狄格区破产法院（United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut，「破产法院」）提交了依据《破产法典》第 11 章寻求救济的自愿破产申请书，从而启动了该第 11 章案件。

12. 2022 年 3 月 21 日，美国破产受托人办公室（Office of the United States Trustee）在该第 11 章案件中指定了无担保债权人官方委员会（Official Committee of Unsecured Creditors）。未指定调查员（examiner）。

13. 债务人于 2022 年 3 月向破产法院提交的破产财产明细表声称其拥有 3,850 美元的资产，并承担了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实深陷债务泥潭，但其明细表未能披露通过其众多另我空壳公司（包括 HCHK Technologies、Lexington 和 Golden Spring）持有和/或转移的债务人财产。

14. 2022 年 6 月 15 日，法院作出一份裁定及命令备忘录 [主案案卷号 465]，责令美国破产受托人在该第 11 章案件中指定一名第 11 章受托人。依据该命令，美国破产受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。2022 年 7 月 8 日，法院作出一项命令，批准指定 Luc A. Despins 为该第 11 章案件中的受托人 [主案案卷号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

15. HCHK Technologies、Lexington 和 Golden Spring 属于债务人用来阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之列。4 多年来，

3 资产和负债明细表，第 1 页 [主案案卷号 78]。

4 法院已作出判决认定 Golden Spring 为债务人的另我。参见 Despins v. Golden Spring (New York) Limited（对抗程序编号 23-5018（「Golden Spring 对抗程序」），案卷号 35）。受托人在此通过援引并入受托人在 Golden Spring 对抗程序中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5018，案卷号 1）。

债务人精心策划了一场「空壳把戏」，利用了一个错综复杂的空壳公司网络，这些公司名义上由家庭成员、亲信和/或下属拥有，但实际上由债务人控制。这一空壳把戏使债务人能够使用、花费和/或转移数以百万计的美元现金及其他资产——同时向债权人隐匿其财产。

16. 自被指定以来，受托人已在该第 11 章案件中启动了若干对抗程序，旨在（其中包括）确认债务人的空壳公司是其另我，和/或该等公司及其资产由债务人享有衡平法上的所有权（equitably owned），且在其中若干诉讼中，破产法院已给予此类救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由近亲属和/或下属持有的债务人控制的空壳公司，(ii) 用来自其他债务人控制实体的现金购买的资产和/或无对价向空壳实体及在空壳实体之间转移的资产，以及 (iii) 债务人从中获益并对该等资产拥有控制权和支配权。

18. 除受托人对抗程序中涉及的事项外，破产法院还认定债务人是 Ace Decade Limited（并通过其成为 Dawn State Limited）的实益所有人（beneficial owner），且债务人控制并雇用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雁平）。6

对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗程序编号 23-5013（「HCHK 实体对抗程序」），案卷号 139）中已对 Lexington 和 HCHK Technologies 作出缺席认定，该对抗程序（其中包括）寻求一项确认判决（declaratory judgment），确认 HCHK Technologies 和 Lexington 是债务人的另我。受托人在此通过援引并入受托人在 HCHK 实体对抗程序中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5023，案卷号 1）。

5 其中包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [对抗程序编号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [对抗程序编号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo [对抗程序编号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [对抗程序编号 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [对抗程序编号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [对抗程序编号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [对抗程序编号 23-05023]。

19. 破产法院还认定，「G 系列实体」（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、新中国联邦（New Federal State of China）以及法治基金（Rule of Law Foundation），以及其他据称独立的实体和组织，均由债务人控制 7、由债务人领导 8，和/或用作债务人的「目的……以及作为业务工具」。9

20. 在申请日之前，美国纽约南区联邦地区法院（United States District Court for the Southern District of New York）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（一家最初由债务人的一名厨师拥有、后转让给债务人女儿的实体）对债务人而言「实质上是一家空壳公司」。10

21. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（「PAX」，太盟亚洲机会基金）的追偿努力。2017 年，PAX 在纽约州最高法院（Supreme Court of the State of New York，「纽约州法院」）起诉债务人，索引号为 652077/2017（「PAX 案」），请求就所欠款项作出判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 从纽约州法院获得了针对债务人的判决，金额为 116,402,019.57 美元（「PAX 判决」）。PAX 试图通过扣押

6 批准认定债务人违反公司治理命令构成藐视法庭动议的裁定，第 1、4 段（2023 年 1 月 24 日，案卷号 1372（「公司治理藐视命令」）。

7 修正后的部分批准初步禁令动议的裁定备忘录，第 3 段（对抗程序编号 22-05032，2023 年 1 月 13 日（「债务人亦控制 Saraca Media Group 及其关联实体『GTV』」）。

8 同上，第 7 段（「债务人是爆料革命（The Whistleblower Movement）、NFSC、ROLF 和喜马拉雅（Himalaya）的领导人。」）。

9 同上（「爆料革命、NFSC、ROLF、G系列（GSeries）和喜马拉雅服务于债务人的目的，作为债务人的业务工具，且其成员在个人层面效忠于债务人。」）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

债务人的资产来执行 PAX 判决——包括债务人谎称归其女儿所有的 Lady May 号游艇，以及债务人谎称是为其儿子设立信托持有的位于曼哈顿的豪华公寓。债务人在判决后程序中对纽约州法院命令的公然蔑视，最终导致债务人被处以 1.34 亿美元的藐视法庭罚款。

22. 债务人还利用其另我实体（包括 HCHK Technologies、Lexington 和 Golden Spring）作为个人存钱罐，资助其本人和家人已习以为常的奢靡生活方式，同时在这些另我实体中向其债权人隐匿资产，并阻碍和拖延债权人追回其债权。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人曾在破产法院作证称，其资产不足以偿付其债务，其奢华生活是由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业资助的。11 债务人在财产明细表中仅列出了 3,850 美元的资产。12

24. 2023 年 3 月，债务人被捕，目前仍被羁押，等待就包括电汇欺诈、证券欺诈和洗钱等指控在内的联邦刑事罪名受审。

25. 在对债务人的刑事起诉书中，美国政府指控债务人及其同案被告「利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户，洗白了超过 10 亿美元的欺诈收益。」13

11 关于债务人关于作出批准债务人获得无担保、次级申请后融资（DIP）以及确定期中和最终听证会日期以及给予相关救济的期中和最终命令之动议的听证会（主案，2022 年 4 月 27 日）

26. 债务人另我实体（包括 HCHK Technologies、Lexington 和 Golden Spring）的财产在申请日之前的所有时间内始终属于债务人的财产。

27. 在本诉状涉及的所有相关时间内，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指挥本起诉状所涉及的申请前转让。

D. 债务人的空壳把戏与欺诈在申请后仍在继续

28. 截至申请日，债务人通过其另我实体（包括 Lexington、HCHK Technologies、Golden Spring）持有的所有财产，均已成为第 11 章破产财产（chapter 11 estate）。参见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法典》下的法定义务，继续通过包括但不限于 HCHK Technologies 在内的众多另我空壳公司实施转让。

30. 这些申请后转让均未获得破产法院的授权，亦未根据《破产法典》（Bankruptcy Code）获得授权。

E. 意图阻碍、拖延或欺诈债权人而进行的转让

31. 本起诉状所涉转让的作出，带有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图，因为这些转让全部是通过作为债务人“空壳骗局”（shell game）组成部分运营的债务人另我（alter-ego）空壳公司进行的。

13 参见《美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录》第 29 页，作为附件 B 附于《第 11 章受托人对 G Club Operations LLC 就受托人强制作出答复及请求相关救济动议之补充异议的回复》（2023年6月23日，主案待决案件目录编号 1934）。

32. 债务人故意以这种方式安排其财务事务，以便隐匿和挥霍数百万美元的资产，同时向其众多债权人虚假哭穷。债务人声称自己身无分文，同时却大肆挥霍，为自己及其家庭成员和亲信维持亿万富翁般的生活方式。

33. 债务人隐匿和挥霍的资产包括他从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害者处获得的资金。由于此等行为，债务人在 U.S. District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理的一起刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和诈骗指控。参见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵案），案号 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人明知并意图通过以此种方式隐匿和挥霍其资产，将没有足够的剩余资产来偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害者。因此，这些转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出的。

35. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 Golden Spring 和 Lexington，或通过其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“申请前转让”），包括但不限于如下内容：

参见附于本起诉状并构成本起诉状一部分的附表 A。

36. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 HCHK Technologies 或其他方式，将破产财产转让给被告（统称“申请后转让”），包括但不限于如下内容：

参见附于本起诉状并构成本起诉状一部分的附表 B。

37. 在作出申请前转让和申请后转让（统称“转让”）时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿的债务。

38. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让的诉求）

39. 受托人重复并重新主张第 1 至 38 段中所载的指控，如同在此完整陈述一样。

40. 申请前转让是由债务人通过其另我 Golden Spring、HCHK Technologies 和/或 Lexington 作出的，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

41. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，由以下各项表明：

a. 申请前转让是使用另我空壳公司实施的；

b. 申请前转让对债务人的债权人进行了隐瞒；

c. 申请前转让是在债务人的家庭成员及其控制的其他骨干和下属的协助下，作为债务人“空壳骗局”的一部分实施的，旨在隐匿和屏蔽资产；

d. 申请前转让使债务人能够从其欺诈中获利而无需使其财产受到债权人的追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让使债务人能够从其欺诈中获取收益而无需使其财产受到债权人的追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让发生时，债务人正被起诉，包括被 PAX 在 PAX 案中起诉；以及

g. 在申请前转让发生时，债务人已无力偿债或资本不足。

42. 根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条，受托人可撤销申请前转让，且根据《破产法典》第 550(a) 条，该等转让是可以追回的。

（根据《纽约州债务人与债权人法》（N.Y. Debt. & Cred. Law）第 273、274 和 276 条以及《破产法典》第 544(b) 和 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让的诉求）

43. 受托人重复并重新主张第 1 至 38 段中所载的指控，如同在此完整陈述一样。

44. 申请前转让是由债务人通过其另我 Golden Spring、HCHK Technologies 和/或 Lexington 作出的，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

45. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，由以下各项表明：

a. 申请前转让是使用另我空壳公司实施的；

b. 申请前转让对债务人的债权人进行了隐瞒；

c. 申请前转让是在债务人的家庭成员及其控制的其他骨干和下属的协助下，作为债务人“空壳骗局”的一部分实施的，旨在隐匿和屏蔽资产；

d. 申请前转让使债务人能够从其欺诈中获利而无需使其财产受到债权人的追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让使债务人能够从其欺诈中获取收益而无需使其财产受到债权人的追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让发生时，债务人正被起诉，包括被 PAX 在 PAX 案中起诉；以及

g. 在申请前转让发生时，债务人已无力偿债或资本不足。

46. 根据《纽约州债务人与债权人法》第 273(a)(1)、274 和 276 条以及《破产法典》第 544(b) 条，受托人可撤销申请前转让，且根据《破产法典》第 550(a) 条，该等转让是可以追回的。

（根据《破产法典》第 549 条和第 550(a) 条请求撤销并追回未经授权的申请后转让的诉求）

47. 受托人重复并重新主张第 1 至 38 段中所载的指控，如同在此完整陈述一样。

48. 申请后转让是由债务人向被告作出的，包括通过其另我空壳公司 HCHK Technologies 进行。

49. 申请后转让发生在申请日之后。

50. 申请后转让未获得破产法院或《破产法典》的授权。

51. 申请后转让构成了对债务人第 11 章破产财产之财产的未经授权转让。

52. 根据《破产法典》第 549(a) 条，申请后转让是可以撤销的。

53. 根据《破产法典》第 550(a) 条，受托人有权向被告追回申请后转让或其价值，外加截至付款之日止的利息以及本诉讼的费用。

鉴于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项诉求而言，(a) 作出一项命令，宣布根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条撤销金额不少于 $3,135,813.16 的申请前转让；(b) 作出一项命令，指示废止该等申请前转让；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，由受托人选择向被告追回申请前转让或其价值，以使债务人破产财产受益；

2. 就第二项诉求而言，(a) 作出一项命令，宣布根据《破产法典》第 544(b) 条及《纽约州债务人与债权人法》第 273(a)(1)、274 和 276 条撤销金额不少于 $3,135,813.16 的申请前转让；(b) 作出一项命令，指示废止该等申请前转让；以及 (c) 根据《纽约州债务人与债权人法》第 276 条及《破产法典》第 550(a)(1) 条，由受托人选择向被告追回申请前转让或其价值，以使债务人破产财产受益；

3. 就第三项诉求而言，作出一项命令：(a) 宣布根据《破产法典》第 549 条撤销金额不少于 $485,455.63 的申请后转让；以及 (b) 指示废止该等申请后转让；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，由受托人选择向被告追回申请后转让或其价值，以使债务人破产财产受益；

4. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案作出判决之日止按法定最高利率计算的判决前利息；以及

5. 法院认为在此情况下属于公正、适当或公平的其他及进一步救济。

日期：2024年2月9日 康涅狄格州纽黑文 LUC A. DESPINS 第 11 章受托人

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.