郭文贵刑事案 · ECF #4885 · 中文译文

HO WAN KWOK（郭文贵）等， : 案号：22-50073 (JAM)

第 11 章破产受托人申请作出命令准予通过公开拍卖出售个人财产且不附带留置权、权利主张及权益

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），以 Ho Wan Kwok（郭文贵，以下简称「个人债务人」）的第 11 章破产受托人（以下简称「受托人」及「申请人」）身份，特此提交本申请（以下简称「本申请」），请求作出大体如本申请所附附件 A 形式的命令（以下简称「拟议命令」），批准由拍卖商 The Hamilton Group, LLC（汉密尔顿集团有限责任公司，以下简称「Hamilton」）通过公开拍卖方式，出售本申请所附附件 B 中更具体列明的一辆机动车辆，且不附带任何留置权、权利主张及权益。为支持本申请，受托人谨作如下陈述：

1 这些第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵，又名郭文贵、Miles Guo、Miles Kwok 以及其他诸多化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财产受托人 Luc A. Despins（仅用于接收通知和联络之目的）。

1. 受托人已确认属于个人债务人破产财产的特定个人财产，应通过公开拍卖予以出售，以符合破产财产债权人的利益。该财产如下：

- i. 一辆 2018 年款梅赛德斯迈巴赫 S650X 汽车，车辆识别代号（VIN）为 WDDUX8AB4JA400527（以下简称「梅赛德斯」）。 - 2. 梅赛德斯目前存放在 Hamilton 位于康涅狄格州克林顿的场所。

3. 通过本申请，根据其为破产财产债权人实现价值最大化的法定义务，受托人依据《破产法典》第 363(b) 条、《联邦破产诉讼程序规则》（以下简称「《破产规则》」）第 2002 条、第 6004 条及第 9014 条以及《康涅狄格区破产诉讼程序本地规则》（以下简称「《本地破产规则》」）第 6004-1 条及第 6005-1 条，请求作出拟议命令，批准由 Hamilton 根据本申请载明的条款通过公开网络拍卖方式出售梅赛德斯（以下简称「拍卖」），且不附带留置权、权利主张及权益，并批准《破产财产出售通知书》的格式。

4. 依据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334 以及 United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区联邦地方法院）的《案件移送现行命令》（经修订），United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区破产法院，以下简称「本法院」）对本事项享有管辖权。根据 28 U.S.C. § 157(b) 的规定，本案属于核心程序。

5. 依据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本区的审判管辖地正当。

6. 本申请所请求救济的依据为《美国法典》第 11 编（以下简称「《破产法典》」）第 363 条。

7. 2022年2月15日（以下简称「申请日」），个人债务人向本法院提交了依据《破产法典》第 11 章寻求救济的自愿破产申请。

8. 2022年3月21日，美国受托人（United States Trustee）在个人债务人的第 11 章案件中指定了官方无担保债权人委员会（以下简称「委员会」）。

9. 2022年6月15日，本法院作出一项裁决备忘录及命令［主案卷宗号：465］（以下简称「受托人命令」），指示美国受托人在个人债务人的第 11 章案件中指定一名第 11 章受托人。依据受托人命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为第 11 章受托人［主案卷宗号：514］。

10. 2022年7月8日，本法院作出命令，批准在个人债务人的第 11 章案件中指定 Luc A. Despins 为第 11 章受托人［主案卷宗号：523］。

11. 受托人与 Hamilton 合作，已为梅赛德斯的拍卖做好准备，并认为将梅赛德斯纳入公开网络拍卖最具成本效益，且最有可能为破产财产实现梅赛德斯的价值最大化。

12. 2025年1月31日，受托人提交了《聘用并指定 Hamilton 作为拍卖商营销并出售个人财产的动议》［即「聘用申请」，ECF No. 4021］。依据日期为 2025年2月27日的命令［ECF No. 4180］，Hamilton 已获聘就梅赛德斯等机动车辆的出售向受托人提供拍卖服务。

13. 自获指定以来，受托人已在第 11 章案件中提起了若干对抗制程序，其中包括确立被指控的空壳公司为债务人的分身（alter-ego）及/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有，且在数起此类对抗制程序中，破产法院已准予该等救济。1

14. 本法院已作出判决，认定 Golden Spring（金泉）是债务人的分身，且其在申请日之前的财产属于债务人的财产。（对抗制程序号：23-5018［以下简称「Golden Spring 对抗制程序」］，卷宗号：35［以下简称「Golden Spring 判决」］）。Golden Spring 判决为终局判决，不再受制于上诉。Golden Spring 判决包含一项认定，即 Golden Spring 的所有资产均为个人债务人破产财产的财产，应移交及/或交付给受托人。

15. 2025年春，受托人获悉新泽西州的一家拖车公司占有梅赛德斯，并已开始着手推销出售该梅赛德斯。收到该信息后，受托人展开调查并确定梅赛德斯的产权登记在 Golden Spring 名下，且在被拖车公司占有之前已被遗弃在新泽西州。在与拖车公司联系后，受托人得以取得对梅赛德斯的占有，并安排将其运送至 Hamilton 的

1 受托人正在寻求或已获得该等救济的对抗制程序除 Golden Spring 对抗制程序外，还包括：(i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 等案［对抗制程序号：22-05003］；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 Greenwich Land LLC 等案［对抗制程序号：23-05005］；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 Mei Guo 案［对抗制程序号：23-05008］；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 HCHK Technologies, Inc. 等案［对抗制程序号：23-05013］；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 Taurus Fund LLC 等案［对抗制程序号：23-05017］；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 ACA Capital Group Ltd. 等案［对抗制程序号：24-05249］；(vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 Bouillor Holdings Limited 等案［对抗制程序号：24-05311］，以及 (viii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 AA Global Ventures Limited 等案［对抗制程序号：24-05322］。

场所。2025年9月，受托人取得了梅赛德斯的产权证书，并于 2025年11月获得了梅赛德斯的一把钥匙。

16. 基于其调查并经与 Hamilton 协商，受托人已认定，对梅赛德斯进行公开拍卖并开展广泛广告宣传以将该资产推向公开市场，是最有可能为破产财产实现机动车辆财产价值最大化的方法。

17. Hamilton 估计梅赛德斯的价值为 $35,000.00。Hamilton 已就本次拍卖取得了金额为 $43,750.00 的履约保证书，并已向或将向美国受托人办公室提供保证书原件。

18. 仅限网络的拍卖将通过 Bidspotter 在网址 http 进行，为期十天

19. 根据从 Hamilton 获得的信息，受托人认为使用 Bidspotter 是出售梅赛德斯的适当平台。Bidspotter 是基于事件的网络拍卖领域的领导者，拥有全球受众，并从其自身的拍卖名单中向潜在买家发送通知，从而增加了梅赛德斯的目标市场。

20. 受托人和 Hamilton 与拟议的网络拍卖机制或任何预期竞买人均无任何已知关联。拍卖中的每位参与竞买人都将被要求通过接受 Bidspotter 上的拍卖条款证明其未曾且不会在竞价或拍卖方面从事任何串通行为。Bidspotter 的服务应仅限于提供对其自动化网络服务的访问及相关的客户支持。受托人认为，Bidspotter 制定的规则、政策、程序、条款或条件不存在可能限制对梅赛德斯竞价的情况。Bidspotter 收取 $350 的上架费，并正就其服务寻求相当于拍卖收益 3% 的最终价值费。为防止「狙击竞价」（snipping bids），Bidspotter 采用动态结标方式，如果在拍卖的最后五分钟内对某个批次或物品出价，则允许通过将拍卖时间延长额外的五分钟来进行追加竞价。如果在最后五分钟内无人出价，拍卖将在其结标时间结束。

21. 符合《本地破产规则》第 6004-1 条的规定，拍卖广告将持续至少十四（14）天。广告宣传应面向潜在终端用户，拍卖将在 Facebook、Auctionzip.com、Craigslist 等若干网络站点以及其他网络拍卖日程表上进行推广。定向邮件将发送给精选的买家名单。

22. 依据《本地破产规则》第 6004-1 条和第 6004-2 条，拟议的拍卖条款如下：

(a) 拍卖将于批准本申请的命令作出后，在 2026年1月5日或该日前后开始。

(b) Hamilton 的代表将在其康涅狄格州的场所协助协调拍卖结束后的梅赛德斯提车事宜。

(c) 梅赛德斯将按「现状、就地、包含所有瑕疵」出售，不作任何陈述或保证。受托人可就特定物品设定其认为适当的保留价。保留价可向竞买人披露，或设为该等物品的起拍价。

(d) 受托人保留在必要时随时延续拍卖的权利。

23. 受托人请求免除其在梅赛德斯任何出售的交割环节的出席，以《本地破产规则》有此要求者为限。

24. Hamilton 将在拍卖后提交一份报告，载明拍卖结果以及《本地破产规则》第 6005-1 条可能要求的其他信息。拍卖所得款项将存入 Hamilton 在 Wells Fargo Bank（富国银行）或 Citizens Bank（公民银行）的代管账户。该等款项将在拍卖结束后五个工作日内移交给受托人。

25. 受托人寻求在取得批准本申请的命令后，由 Hamilton 尽实际可能尽快举行拍卖。受托人已附上载有拟议拍卖详情的《破产财产出售通知书》（《本地破产规则》附录 O）格式，作为附件 C（以下简称「通知书」），并请求批准通知书的格式。

26. 《美国破产法典》（Bankruptcy Code）第363(b)条授权在发出通知并举行听证后，进行非正常业务过程中的资产出售。此外，《联邦破产诉讼规则》（Bankruptcy Rule）第6004(f)条授权通过私下出售或公开拍卖的方式，在非正常业务过程中出售破产财产。

27. 在非正常业务过程中出售资产系基于受托人的合理商业判断。参见例如 In re Chateaugay Corp. 案，973 F.2d 141 (2d Cir. 1992)；Comm. of Equity Security Holders v. Lionel Corp. (In re Lionel Corp.) 案，772 F.2d 1063, 1071 (2d Cir. 1983)。对该梅赛德斯汽车进行拍卖属于合理的商业判断，此举将减少保管费用并将资产变现以维护破产财产债权人的利益。

28. 依据《破产法典》第363(f)条，如符合以下条件，可批准在免除担保权的情况下进行出售：(1) 适用的非破产法律允许在免除该权益的情况下出售该财产；(2) 该实体同意；(3) 该权益为担保权，且该财产的出售价格超过该财产上担保权的总价值；(4) 存在真实争议；或 (5) 该实体可被强迫接受对该权益的金钱清偿。

29. 担保权检索及产权记录检索表明，该梅赛德斯汽车不存在任何担保权或产权负担。

30. 基于上述理由，受托人请求批准通过公开拍卖出售该梅赛德斯汽车，并免除所有担保权、权利主张及产权负担。

31. 本动议的通知已送达至美国联邦破产受托人（United States Trustee）、个人债务人、债权人委员会（the Committee），并通过利用法院电子案件申报（CM/ECF）系统的电子申报方式，送达至所有使用 CM/ECF 系统的出庭当事人。

为此，受托人请求法院签署一份实质上采用随本动议提交的拟定裁定书形式的裁定（Order），批准该申请，并给予法院认为公正和适当的其他救济。

康涅狄格州纽黑文（New Haven, Connecticut）

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

附件 A（拟定裁定书）（EXHIBIT A (Proposed Order)） 美国破产法院 康涅狄格区 布里奇波特分院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION） 破产重组案：

债务人。

批准通过公开拍卖出售个人财产并免除所有担保权、权利主张及权益的裁定（ORDER APPROVING SALE OF PERSONAL PROPERTY BY PUBLIC AUCTION FREE AND CLEAR OF ALL LIENS, CLAIMS AND INTERESTS）

鉴于 Luc A. Despins 以 Ho Wan Kwok（债务人，即上述合并审理案件（“第11章案件”和/或“破产财产”）中的债务人）的第11章受托人（“受托人”或“申请人”）身份提出申请（“申请”），请求签署一份裁定（本“裁定”），批准通过公开拍卖出售本裁定所附附件 B 中更具体列明的特定个人财产（“梅赛德斯汽车”），并免除所有担保权及产权负担；且法院已审查该申请，并已在 ________ 举行的听证会（“听证会”）上考虑了律师向法院作出的陈述；且法院认定：(a) 根据 28 U.S.C. §§ 157 及 1334，法院对本案事项享有管辖权；

这些第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称为 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉奈佛控股有限责任公司）（纳税人识别号后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（吉奈佛控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财产受托人 Luc A. Despins（仅用于接收通知和联络之目的）。

(b) 根据 28 U.S.C. § 157(b)，本案属于核心诉讼程序；(c) 根据 28 U.S.C. §§ 1408 及 1409，审理地适当；以及 (d) 已就该申请提供了充分且合法的通知，无需其他或进一步通知；且法院已认定该申请中所寻求的救济符合申请人、债务人破产财产、债权人及所有利害关系方的最大利益，因此： 兹裁定如下：

1. 该申请在所有方面均予以批准；

2. 授权受托人依据 11 U.S.C. § 363(b) 的规定，通过由 The Hamilton Group LLC（汉密尔顿集团有限责任公司）按照申请中载明的条款和条件主持的公开拍卖，完成该梅赛德斯汽车的出售，并免除所有担保权、权利主张及权益；以及

3. 批准出售通知（Notice of Sale）。

Case 22-50073 Doc 4885 Filed 12/10/25 Entered 12/10/25 12:46:02 Page 13 of 17 附件 B（梅赛德斯汽车）（EXHIBIT B (Mercedes)）

i. 一辆2018年款梅赛德斯迈巴赫 S650X（Mercedes Maybach S650X）汽车，车辆识别代码（VIN）为 WDDUX8AB4JA400527（“梅赛德斯汽车”）。

附件 C（出售通知）（EXHIBIT C (Notice of Sale)） 美国破产法院 康涅狄格区（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT） 破产重组案：

债务人。

律师或当事人姓名、地址、电话及传真号、州律师执业号及电子邮件地址：

Neubert, Pepe & Monteith, P.C.

填写及提交本通知之说明：本通知应按照《联邦破产诉讼规则》第6004(c)条及 (f) 条以及《康涅狄格区破产本地规则》（D. Conn. Bankr. L. R.）第6004-1(b)条填写。本通知仅应在法院就出售破产财产动议、在免除担保权的情况下出售破产财产动议和/或批准出售破产财产程序动议举行听证会后填写并提交。

拟出售财产描述：2018年款梅赛德斯迈巴赫 S650X 汽车，车辆识别代码（VIN）为 WDDUX8AB4JA400527（“梅赛德斯汽车”）。

公开出售/拍卖信息：

公开出售/拍卖地点： 公开出售/拍卖时间：通过 www.bidspotter.com/en-us/auction-catalogues/hamilton-group 进行在线拍卖 注意：公开出售/拍卖可通过电话、使用 ZoomGov 远程进行，和/或通过其他远程技术平台或媒介进行。

异议/加价竞标截止日期及听证会信息： 就公开出售/拍卖提交异议或提交加价竞标的最后日期：

根据 D. Conn. Bankr. L.R. 6004-1(b)，此表格为强制使用表格。该表格已获准在美国康涅狄格区破产法院使用，并将公布于法院网站予以公示。公开出售/拍卖起拍价：

公开出售/拍卖的条款和条件，包括拟议出售/拍卖是否依据 11 U.S.C. § 363(f) 免除担保权，以及包括有关如何注册为竞标者的信息：

通过互联网登录 www.bidspotter.com/en-catalogues/hamilton-group 使用有效信用卡注册为竞标者。无需缴纳押金。

该财产按“现状”（as is）出售。

付款方式：向拍卖人支付现金、银行本票或电汇。

受托人可在拍卖中设定其认为适当的保留价。保留价可向竞标者公开，或设定为该拍品的起拍价。

公开出售/拍卖的加价竞标程序，包括加价幅度（如有）：

潜在竞标者或潜在更高出价者的联系人（包括姓名、地址、电话、传真和/或电子邮件地址）：

日期：

根据 D. Conn. Bankr. L.R. 6004-1(b)，此表格为强制使用表格。该表格已获准在美国康涅狄格区破产法院使用，并将公布于法院网站予以公示。

文件送达证明（CERTIFICATE OF SERVICE OF DOCUMENT）

本人年满18周岁，且并非本破产案件或对抗性诉讼的当事人。本人的办公地址为：

Neubert, Pepe & Monteith, P.C.

上述题为《批准公开出售破产财产动议的裁定通知》之文件的真实无误副本已按以下所述方式完成送达：

1. 通过电子案件申报通知（NEF）送达：依据本法院《电子案件申报行政规程》（附录 A），上述文件将利用法院 CM/ECF 系统通过嵌入该文件超链接的 NEF 进行送达。于（日期）________，本人将核实本破产案件或对抗性诉讼的 CM/ECF 案卷，并将确认下列人员列于电子邮件通知名单中以通过下列电子邮件地址接收 NEF 发送：

2. 通过美国邮政寄送： 于（日期）________，本人通过将真实无误的副本装入密封信封，以美国邮政第一类邮件预付邮资的方式，寄往本破产案件或对抗性诉讼中已知最后的地址，向以下人员和/或实体完成了送达，收件人地址如下：

3. 通过专人递送、隔夜快递、传真发送或电子邮件送达（请注明每位受送达人或实体的送达方式）：依据《联邦民事诉讼规则》（F.R.Civ.P.）第5条和/或管辖性破产本地规则，于（日期）________，本人通过专人递送、隔夜快递服务，或（针对书面同意该等送达方式者）通过传真发送和/或电子邮件，向以下人员和/或实体完成了送达，详情如下：

本人根据美利坚合众国法律声明，上述内容真实无误，如有不实甘受伪证罪处罚。

根据 D. Conn. Bankr. L.R. 6004-1(b)，此表格为强制使用表格。该表格已获准在美国康涅狄格区破产法院使用，并将公布于法院网站予以公示。