郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1183-1 · 中文译文
元数据
- 当事人
- 郭文贵 (Guo Wengui / Miles Guo / Ho Wan Kwok)
- 法院
- CTB
- 案号
- 22-50073
- ECF #
- 1183
- 类型
- ORDER
- 立案日
- 2022-12-01
声明书（附件 A） —— Ho Wan Kwok 破产案（郭文贵 / Guo Wengui / Miles Guo），CTB 22-50073 ECF #1183-1（2022-12-01立案）。英国大律师 Paul Wright 提交宣誓声明，陈述其执业资质、收费方式及利益冲突筛查情况，以支持第 11 章受托人聘请其担任英国诉讼代表以推进英国跨国破产承认程序的申请。
全文
UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）
关于：
------------------------------------------------------ x PAUL WRIGHT 支持第 11 章破产受托人依据《破产法典》第 327、328 及 330 条、《联邦破产诉讼规则》第 2014 及 2016 条以及《本地破产规则》第 2014-1 及 2016-1 条申请作出授权并批准聘请及任用 PAUL WRIGHT 担任大律师之命令的声明
我，Paul Wright（保罗·赖特），经正式宣誓后，作证并陈述如下：
1. 我是一名自雇大律师（barrister），也是英国伦敦 Lincoln's Inn（林肯律师学院）WC2A 3NN 的 9 Stone Buildings Barristers' Chambers（9 Stone Buildings 大律师事务所）的成员。我作出本声明，旨在支持《第 11 章破产受托人依据〈破产法典〉第 327、328 及 330 条、〈联邦破产诉讼规则〉第 2014 及 2016 条以及〈本地破产规则〉第 2014-1 及 2016-1 条申请作出授权并批准在英国聘请及任用 Paul Wright 担任大律师之命令的申请》，涉及承认 Ho Wan Kwok（债务人）的第 11 章案件（下称“第 11 章案件”）为在英国的外国主要程序及相关事项（下称“本项聘用”）。
1 本等第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称郭文贵、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 财产托管受托人 Luc A. Despins（仅用于通知与联络目的）。 Case 22-50073 Doc 1183-1 Filed 12/01/22 Entered 12/01/22 22:38:14 Page 3 of 17
2. 在英格兰和威尔士，律师通常分为两类：事务律师（solicitors）与出庭大律师（barristers）。大律师是专业的法庭出庭辩护人，在英格兰和威尔士的所有高级法院均拥有出庭发言权（rights of audience）。大多数大律师均为自雇专业人士，通常会成为一组“大律师事务所”（chambers）的成员，与其他执业范围相近的大律师共同分摊并支付办事员（clerking）及基础设施费用。2 尽管资深大律师可能会与一名或多名初级大律师合作组建针对重大案件的辩护团队，但大律师事务所的成员通常作为个体经营者运作。
3. 大律师与事务律师之间的主要区别之一在于，事务律师通常由个人或公司直接委托代表其行事。事务律师通常以合伙或有限责任合伙的形式执业。代表当事人的事务律师事务所可不时指示大律师提供专业协助（准备用于诉讼的法律意见或文书），或代表其客户出庭。
4. 因此，大律师常被称为拥有两类“客户”：指示其行事的事务律师（即其“专业客户”）以及由其代表行事的普通委托人（即其“世俗客户”）。就本项聘用而言，我的专业客户为普衡律师事务所，我的世俗客户为以第 11 章破产受托人身份行事的 Luc A. Despins。
5. 大律师受 Bar Standards Board（英国大律师标准委员会）监管，该机构制定了《BSB 手册》，其中包含所有大律师均须遵守的行为守则。《BSB 手册》明确规定，大律师负有“为每一位客户的最大利益行事的义务……为每一位客户提供符合合格标准的工作与服务的义务……以及对每一位客户的事务予以保密的义务”。该等对“客户”所负有的义务是对“世俗客户所负有，而非对［该］专业客户或其他中介（如有）所负有”。该等义务仅受制于大律师对
2 大律师办事员（clerk）负责管理该大律师事务所所有成员的执业事务。每位大律师按其收入的一定比例每月向办事员支付费用。 Case 22-50073 Doc 1183-1 Filed 12/01/22 Entered 12/01/22 22:38:14 Page 4 of 17
法院所负有的义务，以及大律师诚实、正直行事并保持其独立性的义务。
6. 在英格兰和威尔士，大律师通常与其专业客户就其服务签订合同，并由专业客户承担支付大律师费用的责任。专业客户随后将采取措施，作为报销费用向世俗客户收回大律师的费用。因此，就本项聘用而言，我将向普衡律师事务所主张收取我的费用，而普衡律师事务所将向第 11 章破产财产申请报销该笔金额。尽管有上述安排，如下文详述，我仍将在本第 11 章案件中提交费用申请。
7. 要成为一名大律师，当事人通常必须完成本科学位，随后完成法学大律师职业培训课程。在成功完成大律师职业培训课程及满足其他监管要求后，学员被正式“授予大律师资格”（called to the Bar），随后成为大律师。然而，要提供法律服务，大律师还必须完成进一步的“见习期”（pupillage）。3
8. 我于 2012 年在 University of Warwick（华威大学）获得法学学士学位（LLB），于 2014 年完成大律师专业培训课程，并于同年 8 月被授予大律师资格。在进行见习之前，我于 2014 年 9 月至 2016 年 12 月期间在 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP（富尔德律师事务所）的重组与破产部门工作。2016 年 12 月至 2017 年 9 月期间，我在一家航运公司 Navig8 Ltd（诺维八有限公司）的法务部工作。我于 2017 年 10 月至 2018 年 9 月期间在 9 Stone Buildings 成功完成了见习，之后于 2018 年 10 月作为成员加入 9 Stone Buildings。在执业的第一年，我被借调至伦敦的 Fieldfisher LLP（斐锐律师事务所）重组与破产团队，自此开展了广泛的商事及衡平法业务，尤其专注于破产法律事务。
3 见习期通常为十二个月，在此期间见习大律师将跟随多名执业大律师（称为见习指导老师）实习，并完成特定的监管专业要求。 Case 22-50073 Doc 1183-1 Filed 12/01/22 Entered 12/01/22 22:38:14 Page 5 of 17
9. 如上所述，我不会直接向第 11 章破产财产主张付款，而是将向普衡律师事务所主张付款；但我理解，根据美国破产法，该等安排可能被视为我正在就我的法律服务向第 11 章破产财产收取费用，因为普衡律师事务所将就该等支出向破产财产申请报销。因此，我将依据《破产法典》第 330 及 331 条、《联邦破产诉讼规则》第 2016 条、《本地破产规则》第 2016-1 条以及关于本第 11 章案件的任何其他适用规则和命令，提交就所提供专业服务获取报酬以及就本项聘用发生之支出获取报销的申请。
10. 在本事项中，我的费用按针对需要我提供服务的特定工作范围临时商定的固定金额收取，该金额为 3,000 英镑，对应与在英国承认第 11 章案件的听证会相关的服务。我确认，就本事项收取的固定费用符合我就本项聘用通常收取的费用标准。
11. 作为对比，如果我按耗用时间计费，我的每小时费率（以英镑计）为 200 英镑。
12. 我亦可能就代表第 11 章破产受托人支出的任何实际垫付费用（包括复印费、立案费和国际快递费）向普衡律师事务所开具账单。
13. 经尽职调查后，据我所知及所信，与普衡律师事务所向我指明的债务人、其债权人、任何其他利害关系方、彼等各自的律师和会计师、United States Trustee（美国破产受托人）或在 United States Trustee 办公室受雇的任何人之间，我均无任何关联。
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14. 我将一份与第 11 章案件相关的利害关系方综合名单作为附表 1 附于本声明之后，该名单由普衡律师事务所在我签署本声明之前编制并提供给我，据我获悉，其中包含：
- a. 债务人的附表 D、F、G 和 H［诉讼记录案卷号 78］中列为债权人、待履行合同相对方及共同债务人的各方； - b. 债务人的《财务状况说明书》（下称“SOFA”）［诉讼记录案卷号 77］中所列各方，包括：(i) 在第 11 章案件提起前 90 天内接收付款的主体（SOFA 第 3 部分，第 6 题）；(ii) 涉及债务人作为一方当事人的诉讼的各方（SOFA 第 4 部分，第 9 题）；以及债务人拥有的企业（SOFA 第 11 部分，第 27 题）； - c. 在第 11 章案件中提交出庭通知书的各方及法律顾问； - d. 本法院及美国破产受托人办公室的人员；以及 - e. 因第 11 章破产受托人对债务人财产持续进行调查而使我知悉的其他利害关系方。
15. 我保存有我现有客户和以往客户的记录，并且就任何聘用而言，亦保存有对立方的记录。在签署本声明之前，我已对照该等记录核对了附表 1 所列的所有名称（统称“利益相关各方”）。
16. 据我所知及所信，除目前在一项无关联的事项中受另一名不同客户委托且该事项的相对方为 Barclays Bank PLC（巴克莱银行有限公司）外，我与利益相关各方或与债务人的任何其他债权人之间不存在任何关系或关联。 Case 22-50073 Doc 1183-1 Filed 12/01/22 Entered 12/01/22 22:38:14 Page 7 of 17
17. 尽管我已尽最大努力查明与利益相关各方的任何关联或潜在冲突，但在任何额外信息浮出水面的范围内，我将审查、披露并解决可能出现的任何冲突或不利利益。
18. 基于前述事实，在基于我目前所掌握的信息能够确定的范围内：(a) 我与债务人、其债权人、美国破产受托人、在实际或潜在利益于第 11 章案件中的任何其他方受雇于美国破产受托人办公室的任何人，或彼等各自的律师或会计师之间均无任何关联；且 (b) (i) 我不是债务人或其关联公司的债权人、股权证券持有人或内部人，(ii) 在申请提出日前两年内，我未曾担任债务人或其关联公司的董事、高级管理人员或雇员，且 (iii) 无论基于与债务人的任何直接或间接关系、关联或在债务人处的利益，还是出于任何其他原因，我均不存在任何与债务人财产或任何类别债权人或股权证券持有人的利益有实质性冲突的利益。因此，根据我与普衡律师事务所的讨论，我理解这意味着我是《破产法典》第 101(14) 条（经第 1107(b) 条修正）所界定的“无利益冲突人士”（disinterested person）。
19. 我通过上述讨论进一步了解到，U.S. Trustee Guidelines（美国受托人指引）附录 B（“Larger Case Guidelines（大型案件指引）”）不适用于本第 11 章案件，因为债务人的破产申请书中列出的资产未达到 $50 million（5000 万美元）或以上，负债亦未达到 $50 million（5000 万美元）或以上。特别是，据我所知，债务人估计其资产价值在 $50,001 至 $100,000 之间。尽管如此，就本第 11 章案件中将要提交的中期及最终报酬申请而言，我仍打算尽合理努力，配合美国受托人根据《大型案件指引》所提出的索取信息及额外披露的要求（前提是这与我对法院以及对我的专业客户和非专业客户所负有的职责相一致），
但我保留对上述要求在与本申请或本第 11 章案件中任何报酬申请相关的关联性及实质法律效力方面的所有权利。
20. 出于最大程度披露信息的考虑，且尽管我对《大型案件指引》不适用性持有上述立场，我仍就《大型案件指引》第 D.1. 段中提出的信息索取要求提供如下答复：
问题：您是否同意在本次聘用中对其标准或惯常计费安排作出任何变更或替代方案？答复：否。
问题：参与本次聘用的专业人士中，是否有任何人因破产案件所在的地理位置而调整其费率？
答复：否。我是与本申请相关的受聘唯一专业人士，我不会根据破产案件所在的地理位置更改我的费率。
问题：如果您在申请前 12 个月内代理过该客户，请披露您在申请前聘用期间的计费费率和重大财务条款，包括申请前 12 个月内的任何调整。如果您的计费费率和重大财务条款在申请后发生变更，请说明差异及差异原因。
答复：不适用。我此前未曾代理过第 11 章受托人。
问题：您的客户是否批准了您预期的预算和人员配备计划？若已批准，预算周期为何？
答复：我的费用已与 Paul Hastings 达成一致。据我了解，第 11 章受托人亦同意我的费用。我也已同意就具体某项工作的预算另行协商。由于我是与本申请相关的唯一受聘专业人士，因此无需就人员配备达成协议。
21. 除上文所述与支付办案文员（clerking）费用相关的事项外，我既没有、亦未同意与任何其他人分享因本次聘用而收到的报酬，但《破产法典》（Bankruptcy Code）§504(b)(1) 允许的情况除外。
22. 我同意法院批准第 11 章受托人关于指派我参与本次聘用的申请的任何命令中，均可包含以下措辞：
向 Paul Wright 准予的任何报酬应仅限于其作为接受指示代表第 11 章受托人 Luc A. Despins 行事的大律师（barrister）而实际提供的服务及实际发生的费用，且不得包括其履行通常由第 11 章受托人在无需律师协助的情况下履行的任何受托人职责的报酬。
依据 28 U.S.C. § 1746，我谨在受伪证罪处罚的原则下声明：以上陈述真实且正确。
WEICAN MENG/BOXUN INC.
HO WAN KWOK (A.K.A MILES GWOK, MILES GUO AND WENGUI GUO)（郭浩云，又名 MILES GWOK、MILES GUO 及郭文贵）
HK INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS (USA) LIMITED, LLC
ACA INVESTMENT MANAGEMENT LTD. ACASS CANADA LTD.
AI GROUP HOLDINGS INC.
ANDREW SULNER/FORENSIC DOCUMENT EXAMINATIONS, LLC
BAIQIAO TANG A/K/A TANG BAIQIAO（唐柏桥）
BEIJING BI HAI GE LIN YUAN LIN LU HUA, LTD.（北京碧海格林园林绿化有限公司） BEIJING CHENG JIAN WU JIAN SHE GROUP, LTD.（北京城建五建设集团有限公司） BEIJING FU LE HONG MA JIAN ZHU ZHUANG SHI GONG CHENG, LTD.（北京富乐鸿马建筑装饰工程有限公司） BEIJING PANGU INVESTMENT CO.（北京盘古氏投资有限公司） BEIJING ZENITH HOLDINGS CO.（北京政泉控股有限公司） BEIJING ZHONG XIAN WEI YE STAINLESS DECORATION CENTER（北京中显伟业不锈钢装饰中心）
BNY MELLON, N.A.
CHINA GOLDEN SPRING GROUP (HONG KONG) LIMITED（中国金泉集团（香港）有限公司）
CHUANG XIN LTD.
COHN BIRNBAUM & SHEA P.C. COUNSEL PRESS INC.
G CLUB US OPERATIONS INC.
G FASHION US OPERATIONS INC.
GFASHION MEDIA GROUP INC.
GNEWS MEDIA GROUP INC.
GTV MEDIA GROUP, INC.
HARCUS PARKER LTD. HCHK PROPERTY MANAGEMENT, INC. HCHK TECHNOLOGIES, INC.
HE BEI YUE HUA ZHUANG SHI GONG CHENG LTD.（河北跃华装饰工程有限公司）
HIMALAYA FEDERAL RESERVE（喜马拉雅联邦储备） HIMALAYA INTERNATIONAL CLEARING LTD. HIMALAYA INTERNATIONAL FINANCIAL GROUP LTD HIMALAYA INTERNATIONAL PAYMENTS LTD. HIMALAYA INTERNATIONAL RESERVES LTD. HIMALAYA NEW WORLD INC.
HONG KONG INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS LIMITED HONG QI QU JIAN SHE GROUP, LTD.（红旗渠建设集团有限公司）
HUDSON DIAMOND HOLDING INC.
JIANG SU PROVINCE JIAN GONG GROUP LTD BEIJING BRANCH（江苏省建工集团有限公司北京分公司）
LIHONG WEI LAFRENZ (AKA SARA WEI)（魏丽红，又名 SARA WEI）
MCELROY, DEUTSCH, MULVANEY & CARPENTER, LLP
NOVELTY HILL LTD.
PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.
RULE OF LAW FOUNDATION III（法治基金 III） RULE OF LAW SOCIETY IV INC（法治社会 IV INC）
SARACA MEDIA GROUP, INC.
SHI JIA ZHUANG ZHEN YUAN JIAN ZHU AN ZHUANG GONG CHENG LTD BEJING FIRST（石家庄市贞元建筑安装工程有限公司北京第一分公司） THE SHERRY-NETHERLAND HOTEL（雪梨荷兰酒店）
U.S. LEGAL SUPPORT, INC.
UK HIMALAYA LTD.
US HIMALAYA LTD.
VOICE OF GUO MEDIA, INC.
WEICAN ("WATSON") MENG（孟维参，又名“WATSON”）
WELL ORIGIN LTD.
SHERRY-NETHERLAND, INC.
SHINY TIMES LTD.
ZEISLER & ZEISLER, P.C.
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