郭文贵刑事案 · EXHIBIT · ECF #89-3 · 中文译文

HO WAN KWOK（郭文贵）等 ， 1 : 案件编号 22-50073 (JAM)

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章 : 受托人， :

v. :

HCHK TECHNOLOGIES, INC.， : HCHK PROPERTY MANAGEMENT, INC.， : LEXINGTON PROPERTY AND STAFFING, INC.， : HOLY CITY HONG KONG VENTURES, LTD.， : ANTHONY DIBATTISTA（安东尼·迪巴蒂斯塔），YVETTE WANG（王雁平）， : 以及 BRIAN HOFMEISTER（布莱恩·霍夫迈斯特）（以受让人身份）， : 被告。 :

郭文贵破产财产第 11 章受托人根据《破产法典》第 105、362、363、541、542、544 和 549 条提起的诉状，请求：(I) 作出宣告性判决，确认 HCHK TECHNOLOGIES, INC.、HCHK PROPERTY MANAGEMENT, INC. 和 LEXINGTON PROPERTY AND STAFFING, INC. 为 (A) 债务人的另我（ALTER EGO）；或 (B) 备位请求，裁定债务人衡平法上拥有上述实体及/或其财产；以及 (II) 禁令救济

上述第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Luc A. Despins（以 Ho Wan Kwok 破产财产受托人身份）（仅用于送达通知与联络）。

Luc A. Despins 以在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“郭”）的第 11 章案件（“第 11 章案件”）中被任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，对以下被告提起本对抗程序起诉状（“诉状”）：(a) HCHK Technologies, Inc.（“HCHK Technologies”）；(b) HCHK Property Management, Inc.（“HCHK Property”）；(c) Lexington Property and Staffing, Inc.（“Lexington Property”，并与 HCHK Technologies 和 HCHK Property 合称为“HCHK 实体”）；(d) Holy City Hong Kong Ventures, Ltd.（“Holy City”）；(e) Yvette Wang（王雁平）；(f) Anthony DiBattista（安东尼·迪巴蒂斯塔）；以及 (g) Brian Hofmeister（布莱恩·霍夫迈斯特）（以 HCHK 实体受让人身份，即“受让人被告”2，并与 HCHK 实体、Holy City、王雁平和安东尼·迪巴蒂斯塔合称为“被告”）。为支持本诉状，受托人陈述如下：

1. 受托人提起本诉状及随附的临时限制令与初步禁令动议，旨在将有价值的资产纳入第 11 章破产财产，并紧急防止这些资产遭到挥霍损耗从而损害债务人债权人的利益。正如本法院所深知，债务人一贯有利用空壳公司、家族成员和亲信协助将其资产置于其债权人触及范围之外的前科，例如他曾利用名义上归其女儿所有的 Hong Kong International Investments (USA) Limited（“HK USA”），制造出其“Lady May”号游艇和约 3300 万美元托管资金不属于本破产财产的假象。本法院在就受托人针对 HK USA 提起的另我主张作出即决判决时，正确地不予理会该假象。

截至提交本诉状之时，受托人尚无关于受让人被告对本诉状所指控事实是否实际知情或缺乏实际知情的信息。然而，无论受让人被告是否实际知情，本诉状中所请求的救济均具有充分的正当理由。

2. 债务人及其同伙正在对 HCHK 实体采取相同的伎俩，利用它们持有本应属于破产财产的超过 3500 万美元现金。HCHK 实体名义上由王雁平所有，王雁平是债务人的亲信，也是美国政府数十亿美元刑事欺诈和洗钱案中的共同被告。然而事实是，王女士听从债务人的指示，而 HCHK 实体正如先前的 HK USA 以及债务人的其他众多空壳公司一样，纯粹是债务人本人的延伸，旨在经营其业务并向债权人隐匿其有价值的资产。

3. 虽然债务人将 HCHK 实体纯粹用作另我已非新鲜事，但当前争议中的情况比以往更加令人不安，因为债务人及其同伙目前正在实施一项计划，将其 HCHK 实体的有价值资产转移至债务人的其他空壳公司。具体而言，2023年4月20日，在 HCHK 实体名义上担任管理职位的债务人雇员，就各个 HCHK 实体签署了《转让契约》，意图将其所有资产转让给受让人被告。随后，受让人被告向 New York County（纽约县）的 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“州法院”）就各个 HCHK 实体分别提交了宣誓书和申请书（各项称为一份“受让人宣誓书”，合称为“受让人宣誓书”）。受让人宣誓书请求根据《纽约州债务人与债权人法》启动为债权人利益转让程序（各项称为一项“转让程序”，合称为“转让程序”）。随受让人宣誓书一同提交的文件包括 HCHK 实体据称债权人的清单，其中列出了与债务人相关的实体，例如 ACA Capital、Golden Spring 和 Saraca Media（各项均在下文定义），以及据信

是债务人同伙或亲属的未具名个人。3 受让人宣誓书及相关文件于 2023年5月30日 送达给受托人，随附关于 HCHK Technologies 和 Lexington Property 转让程序的说明理由令，要求就为何不应作出启动转让程序的命令说明理由，HCHK Technologies 的答辩截止日期为 2023年6月15日，Lexington Property 的答辩截止日期为 2023年6月21日。2023年6月5日，受托人收到了关于为何不应作出启动 HCHK Property 转让程序命令的说明理由令，答辩截止日期为 2023年6月27日。在这些程序中，债务人及其控制的人员企图在没有受托人和本法院监督与参与的情况下，创建属于他们自己的第 11 章案件版本。

4. 充分的证据表明，HCHK 实体是债务人的另我或在衡平法上归债务人所有4，因此，上述转让程序显然是企图将 HCHK 实体的有价值资产从本第 11 章破产财产中剥离转移。在所有相关时间内，HCHK 实体 (a) 名义上由债务人的雇员所有并配备人员；(b) 为债务人“G系列”实体的关联方，例如 Gettr、GTV、GClubs、GFashion 和 GMusic（“G系列实体”），本法院已认定这些实体受债务人控制或作为债务人的商业工具；5 (c) 支付债务人的开支，包括与“Lady May”号及债务人的庞巴迪飞机相关的开支（Mei Guo 证实该飞机已于 2022 年夏季售出）；以及 (d) 由债务人通过其同伙、受控实体及

换言之，被“代表债权人”转让了 HCHK 实体资产的受让人被告，表面上是“代表”债务人的一众同伙及受控实体而被转让了 HCHK 实体的资产。

受托人的衡平法所有权主张包括对 HCHK 实体的衡平法所有权（即代表此类实体所有权权益的股份）及/或 HCHK 实体的资产。5

本法院亦认定：“GSeries 中的 G 代表 Guo（郭）。”《关于部分准予初步禁令动议的决定修正备忘录》第 3 段（Adv. Proc. No. 22-05032，2023年1月13日）[诉讼案卷编号 133]（“初步禁令决定”）。

代表提供资金。美国政府在其对债务人和王雁平的刑事起诉中，同样主张债务人控制 HCHK Technologies 和 HCHK Property。债务人方面对此并未提出异议，因为他在宣誓证词中被问及其对 HCHK Technologies 和 HCHK Property 的控制和所有权时，援引了《第五修正案》。6

5. 受托人在本诉状中根据《破产法典》第 541、542 和 544 条请求作出命令，裁定 HCHK 实体是债务人的另我及/或在衡平法上归其所有；并根据《破产法典》第 105、362、363 和 549 条请求作出命令，禁止被告及与他们协同行动的任何当事人启动或继续上述转让程序，并禁止对 HCHK 实体的资产（包括现金）进行任何转让或使用，除非得到受托人或本法院的授权。请求的禁令是有理有据的，因为转让程序将通过实际允许继续违反自动中止机制，从而对债务人的破产财产造成直接的不利后果，使得 HCHK 实体和被告可以进行平行程序，而这些平行程序既与本第 11 章案件重复，又显然逊色于本案。允许转让程序继续还将鼓励债务人利用其其他另我实体启动新的转让程序，以此作为绕过受托人和本法院审查的策略。

6. 根据 28 U.S.C. §1334(b)，本法院对本辩论程序具有标的管辖权。

在日期为 2023年5月11日 的宣誓声明中，当被要求说明是否对王雁平拥有控制权时，债务人援引了《第五修正案》。《债务人关于特定问题答复的宣誓声明》第 46 段（就关于其对其他众多实体及个人的控制权的问题援引《第五修正案》），作为证物 1 附于本诉状。

7. 根据 28 U.S.C. §157(a)，本辩论程序已移送至本法院。

8. 根据本法院于 2022年7月8日 作出的命令 [主案卷编号 523]，受托人是本第 11 章案件中的第 11 章受托人。

9. HCHK Technologies 是一家特拉华州公司。

10. HCHK Property 是一家特拉华州公司。

11. Lexington Property 是一家特拉华州公司。

12. Holy City 是一家英属维尔京群岛公司，名义上持有各个 HCHK 实体 99.9999% 的股权权益。Holy City 名义上由王雁平 100% 所有。

13. 王雁平是一名个人，是 Holy City 名义上的 100% 所有人。

14. 安东尼·迪巴蒂斯塔是一名个人，名义上持有各个 HCHK 实体 0.0001% 的股权权益。

15. 受让人被告是 Brian W. Hofmeister, LLC 律师事务所的管理合伙人。受让人被告是与各个 HCHK 实体的据称代表于 2023年4月20日 签署的《为债权人利益转让契约》相关的受让人，该契约意图将各个 HCHK 实体的全部资产转让给受让人被告。

16. 债务人频繁使用据称归家族成员或商业下属所有的空壳公司，以向债权人隐匿其资产和活动。

债务人的“空壳骗局”使他得以继续否认对资产的所有权、拒绝偿还债务，并且——直到他最近被 FBI（联邦调查局）逮捕之前——一直过着奢侈的生活。

17. 除其他例证外，据称由债务人之子所有的空壳公司（具体为 Lamp Capital LLC 以及 Golden Spring (New York) Ltd.（金泉（纽约）有限公司））已支付了债务人的生活开支和律师费；据称由其女儿 Mei Guo（郭美）所有的空壳公司 HK USA（最近被本法院裁定为债务人的 alter ego（另我）7），持有债务人游艇的所有权，而本法院和 Justice Ostrager（奥斯特拉格法官）此前曾裁定，尽管该游艇名义上由 HK USA 所有，但仍属于债务人的财产8；另一家据称由债务人妻子所有的空壳公司（Greenwich Land LLC）则持有债务人康涅狄格州住所的所有权9。债务人还声称，其在 Sherry Netherland Hotel（雪莉-荷兰酒店）的公寓是为据称由其子所有的又一家空壳公司（Bravo Luck Limited）的利益而信托持有的10。同样，债务人曾利用 Anton Development Limited 和 Whitecroft Short

7 Memorandum of Decision and Order Granting Motion for Partial Summary Judgment on Second Counterclaim（《关于就第二项反请求准予部分简易判决动议的裁决与命令备忘录》），第 35 页（Adv. Proc. No. 22-05003，2023年5月18日）[Docket No. 221]（“HK USA 是个人债务人的另我。”）。

8 Supplemental Memorandum of Decision in Support of Oral Ruling Granting Motion for Partial Summary Judgment（《支持准予部分简易判决动议之口头裁定的补充裁决备忘录》），第 31 页（Adv. Proc. No. 22005003，2023年3月30日）[Docket No. 177]（“个人债务人对 Lady May 游艇的实益所有权和控制权问题对第一项反请求具有决定性意义，且同一问题必然已由奥斯特拉格法官在《最终蔑视法庭判定》中作出认定，该裁决以清晰且有说服力的证据认定个人债务人实益拥有并控制 Lady May 游艇”）。

9 托管人已在第 23-05005 号对抗程序中针对该实体提起了另我判决之诉，在该诉讼中，法院对 Greenwich Land LLC 及债务人之妻签发了判决前救济和临时限制令。参见 Order Granting in Part Ex Parte Motion for Temporary Restraining Order and Preliminary Injunction（《部分准予单方申请临时限制令及初步禁令动议的命令》）（Adv. Proc. No. 23-05005，2023年3月28日）[Docket No. 14]；Order Granting Chapter 11 Trustee's Amended Application for Ex Parte Prejudgment Remedy（《准予第11章托管人单方申请判决前救济之修正申请的命令》）（Adv. Proc. No. 23-05005，2023年3月28日）[Docket No. 15]。

10 托管人在其针对 Bravo Luck 和 Qiang Guo（郭强）提起的 Amended Adversary Complaint Against Bravo Luck and Qiang Guo Seeking (I) Invalidation of Purported Trust Agreement in Favor of Bravo Luck and, (II) in Alternative, Ruling that Debtor Effectuated Fraudulent Transfer in Favor of Bravo Luck and Qiang Guo Pursuant to Section 276 of New York Debtor and Creditor Law, Made Applicable by Section 544 of Bankruptcy Code（《修正对抗诉状：起诉 Bravo Luck 及郭强，请求(I)确认有利于 Bravo Luck 的所谓信托协议无效，以及(II)或者依据《破产法典》第 544 条所适用的《纽约州债务人与债权人法》第 276 条，裁定债务人向 Bravo Luck 及郭强实施了欺诈性转让》）（Adv. Proc. No. 22-05027，2023年2月28日）[Docket No. 40] 中，对 Bravo Luck Limited 主张的雪莉-荷兰公寓的权益提出了质疑，在该诉讼中，债务人之子郭强已缺席。Motion of Chapter 11 Trustee for Estate of Ho Wan Kwok for Entry of Default Judgment against Qiang Guo（《Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财团第11章托管人申请对郭强作出缺席判决的动议》）（Adv. Proc. No. 22-05027，2023年6月2日）[Docket No. 93]。

Limited（两家据称由债务人女儿所有的实体）持有债务人的 Bombardier（庞巴迪）私人飞机的所有权（郭美作证称该飞机已于2022年夏天售出）11。

18. 此前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Judge Liman（李曼法官）在2021年的一项裁决中认定，另一家据称由债务人女儿持有的公司 Eastern Profit Corporation Limited，“实质上是债务人的空壳公司”12。Eastern Profit Corporation Limited 是2018年香港法院命令认定“受债务人实际控制”的众多据称独立实体之一，其金融账户亦包含其中13。

19. 与此相关的是，托管人在 Docket No. 1327 密封提交的保密证人声明（下称“《保密证人声明》”），并作为支持本诉状的证物引述并入，证明了（除其他事项外）

20. 最重要的是，本法院已作出裁定，认定本对抗程序中涉及的实体和个人均处于债务人的控制之下。具体而言，本法院认定，参与债务人近期社交媒体和抗议活动的众多据称独立的实体和组织，包括 G系列实体 Gettr、GFashion、GMusic、

11 Complaint of Chapter 11 Trustee for Estate of Ho Wan Kwok for (I) Declaratory Judgment, Pursuant to Sections 541, 542, and 544 of the Bankruptcy Code and Bankruptcy Rule 7001, that Property Held by Mei Guo is Property of Estate and (II) Related Relief（《Ho Wan Kwok 破产财团第11章托管人诉状：请求依据《破产法典》第 541、542 和 544 条及《联邦破产诉讼程序规则》第 7001 条作出的宣告性判决，确认郭美持有的财产属于破产财产，以及(II)相关救济》）（Adv. Proc. No. 23-05008，2023年5月16日）[Docket No. 1]。

12 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC，No. 18-CV-2185 (LJL)，2021 WL 2554631，at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。

13 证物 2，《香港限制令》，第 7-18 页。

GClubs、GNews 和 GEdu14，均受债务人控制15、由债务人领导16，并且/或者服务于债务人的“目的……并充当其商业工具”17。

21. 本法院在其认定债务人因违反法院公司治理命令而构成蔑视法庭的命令中另行认定，债务人是 Ace Decade Limited（以及通过该公司持有 Dawn State Limited）的实益拥有人，且债务人控制并雇用了 Ace Decade Limited 的名义所有人 Yvette Wang（王雁平）18。托管人后来获悉，王雁平在 Ace Decade 程序进行期间（但在法院于2022年11月17日认定债务人自2022年2月15日申请破产之日起排他性地实益拥有并控制 Ace Decade 之后19），将其名义持有的 Ace Decade 股份转让给了一名位于瑞士的个人（据信该人是债务人的另一名同伙）。

II. HCHK 实体是债务人的另我或由其享有衡平法所有权 A. HCHK 实体名义上由债务人的雇员所有并由其任职

22. 每一家 HCHK 实体都具有完全相同的股权结构，这直接表明其受到债务人的控制。每家 HCHK 实体均由 Holy City 直接持股 99.9999%，并由债务人的长期雇员 Anthony DiBattista（安东尼·迪巴蒂斯塔）持股 0.0001%，该雇员同时也是

14 初步禁令裁决第 2 段（“G系列包括以下实体：Himalaya Exchange、Gettr、GFashion、GMusic、GClubs、GNews 和 GEdu。”）。

15 初步禁令裁决第 3 段（“债务人还控制 Saraca Media Group 以及相关实体‘GTV’”）。

16 同上，第 7 段（“债务人是爆料革命（The Whistleblower Movement）、新中国联邦（NFSC）、法治基金/社会（ROLF）和喜马拉雅（Himalaya）的领导人。”）。

17 同上（“爆料革命、NFSC、ROLF、G系列和喜马拉雅服务于债务人的目的，充当债务人的商业工具，且其成员在个人层面上效忠于债务人。”）。

18 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order（《准予认定债务人违反公司治理命令构成蔑视法庭之动议的命令》）第 1、4 段（2023年1月24日）[主案 Docket No. 1372]（下称“《公司治理蔑视法庭命令》”）。

19 参见 Order Regarding Partial Resolution of Trustee's Contempt Motion（《关于部分解决托管人蔑视法庭动议的命令》）第 1 段（2022年11月17日）[主案 Docket No. 1110]。

HCHK Property 和 Lexington Property 的董事兼总裁。Holy City 则由债务人的助理王雁平 100% 持有20。

23. 本法院已裁定“债务人对王女士拥有控制权”，且债务人“已雇用王雁平数年，并指示她代表其采取行动，包括指示她代表其购买诸如雪莉-荷兰公寓等房产”21。王女士还曾为债务人担任过众多其他职务，包括担任 Golden Spring、Hudson Diamond Holding LLC、Hudson Diamond NY LLC、Leading Shine NY Limited、Saraca Media Group, Inc.、GTV Media Group, Inc. 以及 Genever Holdings LLC 的管理人员和/或授权签署人22。托管人在调查中了解到，王女士被广泛公认为债务人的个人助理。在宣誓作证（deposition）中被问及王女士是否为其雇员时，债务人主张了其反对自证其罪的《宪法第五修正案》权利23。

24. 2023年3月15日，王女士被捕，涉及指控包括其就债务人的刑事欺诈和

20 Lan Mu (Ya Li)（木兰（李亚）），据称是 Holy City 的董事，其签署了授权 HCHK Technologies 进行为债权人利益之转让（Assignment for the Benefit of Creditors）的《股东书面同意书》，据信其为债务人的亲密同伙。鉴于美国政府指控王雁平是 Holy City 的唯一董事，目前尚不清楚木兰（李亚）是在何时成为 Holy City 董事的。参见证物 3，信函，第 4 页脚注 2，United States v. Kwok，No. 1:23-cr-00118-AT (S.D.N.Y. Mar. 29, 2023) [Docket No. 10]（下称“《郭氏刑事案件信函》”）（“被告被列为 Holy City Hong Kong Ventures Ltd. 的唯一董事，且她以该身份代表 Holy City Hong Kong Ventures Ltd. 签署了多份 HCHK 公司文件，包括股东决议。”）。

21 《公司治理蔑视法庭命令》第 4 段。

22 证物 4，Affidavit of Yan Ping Wang（《王雁平宣誓书》）第 1 段，PAX v. Kwok，Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct. May 15, 2018) [Docket No. 182]（“我是 Golden Spring (New York) Ltd. 的总裁，并以该身份作为[债务人]及其家族利益的管理人”）；证物 5，Hudson Diamond Holding LLC，未召开会议之唯一成员同意书，日期为2019年7月17日（使王女士成为签署人）(HR0010121)；证物 6，Hudson Diamond Holding LLC，未召开会议之唯一成员同意书 (HR0020577)；证物 7，Hudson Diamond NY LLC，未召开会议之唯一成员同意书 (HR0039240)；证物 8，；证物 9，Himalaya Coin 假定名称证书，日期为2020年3月14日；证物 10，Himalaya Dollar 假定名称证书，日期为2020年3月14日；证物 11，诉状第 9a 段，United States v. Wang，No. 1:23-mj-02007-UA (S.D.N.Y. Mar. 10, 2023) [Docket No. 1]（“王是 GTV 的执行董事”）；Debtor's Declaration Pursuant to Local Bankruptcy Rule 1007-2（《债务人依据<本地破产规则>第 1007-2 条作出的声明》）第 1 段（Case No. 22-50592，2020年10月12日）[Docket No. 1]。

23 证物 12，郭氏宣誓作证笔录，第 33:11-13 页（2023年3月2日）。

洗钱活动与债务人共谋等罪名。据美国政府称，王女士在债务人的欺诈计划中扮演了“关键角色”，是债务人“值得信赖的幕僚长，负责管理各项业务运营，甚至包括那些她没有正式隶属关系的实体”24。

25. Anthony DiBattista 也是债务人的长期雇员，在债务人控制的不同公司中担任多项职务。DiBattista 先生曾受雇于 Golden Spring，并作为 GTV25、GFashion26 和 GClubs27 的公司管理人员为债务人效力。当债务人在宣誓作证中被问及 DiBattista 先生是否为其雇员时，债务人主张了其反对自证其罪的《宪法第五修正案》权利28。

26. 除 DiBattista 先生外，HCHK 实体的关键人员均为债务人“家族办公室”Golden Spring 的前雇员或管理人员。转入 HCHK 实体的这些其他 Golden Spring 人员包括 Max Krasner29、Joe Wang30、Bernardo Enriquez31 和 Alex Hadjicharalambous32。据信，HCHK 实体仅仅是换了新公司信笺抬头的 Golden Spring 的延续。其他 HCHK 人员还包括 Elliott Dordick33（本法院认定其为 Gettr 雇员的个人）34

24 证物 3，《郭氏刑事案件信函》，第 18 页。

25 参见初步禁令裁决第 3 段（“债务人还控制 Saraca Media Group 以及相关实体‘GTV’，两者通常统称为 GTV。”）。

26 参见同上（“债务人创建了 GFashion。”）。

27 美国政府指控 GClubs“在实际功能上受债务人控制”，证物 24，起诉书第 10 段，United States v. Kwok，No. 1:23-cr-00118-AT (S.D.N.Y. Mar. 6, 2023) [Docket No. 2]，指控债务人与 William Je（余建明）利用 GClubs“欺诈性获取超过 2.5 亿美元”，同上第 14 段，且 GClubs 的资金

被用于支付Debtor（债务人，指郭文贵）及其家人的个人开支。同前，第15段。28 见证据12，Kwok Dep. Tr.（郭文贵证词笔录）第87:6-8页。29 Krasner（克拉斯纳）先生除了在HCHK各实体的职务外，还是Golden Spring（金泉公司）的员工，他还以多种其他身份为债务人服务，包括担任Hudson Diamond Holding LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）、Hudson Diamond NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）、Infinity Treasury Management Inc.（无限资金管理公司，系Lamp Capital LLC（灯塔资本有限责任公司）的母公司）以及Rule of Law Foundation（法治基金）的高管和/或授权签字人。

30 Wang（王）先生是HCHK Technologies（HCHK科技公司）的技术副总裁，此前曾在金泉公司担任首席技术官或类似职务。31 Enriquez（恩里克斯）先生除了在HCHK各实体的职务外，还在金泉公司工作，并担任灯塔资本有限责任公司的财务总监等职务。

32 Hadjicharalambous（哈吉查拉兰布斯）先生除了在HCHK各实体的职务外，还曾在其他由债务人控制的实体工作多年，如金泉公司、GClubs（G系列俱乐部）和Freedom Media Ventures Ltd.（自由媒体风投有限公司）。

33 Elliot Dordick, Esq.（埃利奥特·多尔迪克律师），领英，http

34 初步禁令裁定第13段。

该实体是G系列实体的一部分，本法院认定其“服务于债务人的目的”并“充当债务人的商业工具”。35 法院或许还记得，多尔迪克先生曾参与债务人针对Trustee（受托人）和PAX（太盟）的抗议活动。

27. HCHK各实体并非如Assignee Defendant（受让人被告）向州法院提交的文件所暗示的那样，是恰好与债务人关联实体发生业务往来的独立企业。36 它们是债务人G系列实体的关联方，与这些实体共同构成了由债务人控制并致力于提升债务人利益的单一企业整体。

28. 正如受让人的宣誓书所论述的，HCHK各实体的业务位于纽约市Columbus Circle 3号（哥伦布圆环3号），HCHK Property（HCHK置业）和Lexington Property（莱克星顿置业）在此转租办公空间。这正是债务人的同伙在债务人授意下录制支持债务人的视频的地点，包括2022年末呼吁针对受托人、太盟及其法律顾问进行抗议的视频。这些活动导致法院作出了初步禁令裁定［Adv. Proc. No. 22-05032案卷第133号］，法院在其中认定（除其他事项外）债务人控制了G系列实体。据信，这些攻击受托人和太盟的视频是使用受让人被告所披露的、据称属于HCHK科技公司资产的视频和电子设备制作的。37

35 初步禁令裁定第7段。

36 例如，受让人被告对HCHK科技公司的描述称，HCHK科技公司是一家“在新兴全球科技和咨询公司，跨多条业务线提供战略解决方案。受让方的运作方式类似于专业雇主组织（PEO），向其客户提供涵盖技术、产品开发、工程、人力资源、招聘、法务、财务和研发等方面的专业自选咨询服务。”见证据13，Brian Hofmeister（布赖恩·霍夫迈斯特）的《说明理由令、宣誓书及请愿书》第4段，HCHK Tech., Inc. v. Hofmeister案，索引号510008/2023，（N.Y. Sup. Ct.（纽约州最高法院）2023年5月18日）（简称“HCHK科技宣誓书”）。37 见证据13，HCHK科技宣誓书，附件B，《债权人利益转让契约》。

29. HCHK各实体的会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”，马库姆有限责任合伙）提供的文件显示了HCHK各实体与G系列实体代表债务人作为单一业务运营的程度。除此之外，文件表明马库姆对于是谁控制了HCHK各实体和G系列实体毫无疑问。正如一名马库姆会计师在2021年4月的一封内部电子邮件中所陈述的，“我们代表的是由GTV media（GTV媒体）所有者Miles Kwok（郭文贵）间接拥有的实体。”38

30. 此外，对马库姆文件（尚需进一步审查）的简要审阅表明，HCHK各实体的作用除其他外，是充当债务人各业务的“存钱罐”。正是出于这个原因，马库姆的聘用函规定马库姆将向莱克星顿置业“及关联方”提供服务，并且马库姆不仅被明确要求编制HCHK各实体的纳税申报表，还要编制其他由债务人控制的实体的纳税申报表，包括GFashion和GTV。39 同样，马库姆将HCHK科技公司的资产归类为包含对应于Gettr、GFashion和“FMV”（据信，该首字母缩写指由债务人控制的另一家名为Freedom Media Ventures的公司）的银行账户。这种“存钱罐”角色与受让人被告就HCHK科技公司提交的资产清单相符，该清单披露了12,559,423.06美元的应收账款。据信，这些应收账款包括G系列实体或其他由债务人控制的公司据称欠HCHK科技公司的债务。

31. 受托人持有的财务文件亦显示，债务人使用HCHK各实体支付其各项开支。虽然受托人对这些

38 见证据14，2021年4月23日Hirschfeld（赫希菲尔德）致Keady（凯迪）的电子邮件。39 见证据15，2022年4月14日马库姆聘用函，附件B。

文件的分析尚未完成，但HCHK各实体代表债务人支付款项的部分示例包括但不限于：

- a. 2022年10月，HCHK科技公司向Yachtzoo Ltd.（与其关联方统称“Yachtzoo”）支付了123,452.00美元。Yachtzoo是Lady May（梅号）游艇的管理公司，Ostrager法官和本法院均裁定该游艇为债务人的游艇。 - b. 2021年9月，HCHK科技公司向ACASS Canada Ltd.（与其关联方统称“ACASS”）支付了215,018.00美元。ACASS当时是债务人的庞巴迪飞机的管理公司（Mei Guo（郭美）作证称该飞机已于2022年夏季出售）。 - c. 2021年11月，HCHK科技公司向飞机制造商Cirrus Industries, Inc.（西锐工业公司）或其关联方支付了2,788,680.00美元。据信，该笔付款的目的是为债务人购买一架新的私人飞机，即西锐SF50喷气式飞机，该飞机已在与债务人刑事案件相关的诉讼文件中被提及。40 - 32. 此外，根据受托人持有的文件，莱克星顿置业虽然表面上仅从事办公空间转租业务（至少根据受让人的宣誓书所称41），却向与债务人相关的实体和个人进行了大量付款，据信这些付款是代表债务人进行的。这些款项的收款人包括但不限于： - a. Yvette Wang（王雁平）； - b. Max Krasner（债务人的雇员，在债务人控制的多家公司担任职务）； - c. Scott Barnett（斯科特·巴尼特，据信是债务人的另一名司机兼保镖）； - d. Aaron Mitchell（阿伦·米切尔，实质上是债务人的总法律顾问）；

40 见证据16，《不服拒绝审前释放裁定的救济动议》，第20页，United States v. Kwok案，案号23-6421

（2d Cir.（第二巡回上诉法院）2023年5月5日）［案卷第6.1号］。41 见证据17，布赖恩·霍夫迈斯特的《说明理由令、宣誓书及请愿书》第5段，Lexington Prop. & Staffing, Inc. v. Hofmeister案，索引号510007/2023（纽约州最高法院2023年5月25日）（简称“莱克星顿宣誓书”）（“据信，转让方与HCHK置业的设立，实质上都是为了就其各自在哥伦布圆环3号的办公空间充当租户（或次承租人）以及物业管理公司。”）。

- e. Lawall & Mitchell, LLC42（阿伦·米切尔的律师事务所，亦是债务人于2022年3月提议的“日常业务专业机构”之一［案卷第119号］）； - f. Baker & Hostetler LLP（贝克豪斯托勒有限责任合伙，债务人在Ostrager法官面前诉讼中的个人代理律师，亦是债务人于2022年3月提议的“日常业务专业机构”之一［案卷第119号］）； - g. Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello PC以及Cahill Gordon & Reindel LLP（开希尔戈登有限责任合伙）（代表GTV的律师事务所43）； - h. Phillips Nizer LLP（在Ostrager法官面前的诉讼中担任灯塔资本有限责任公司的代理律师）； - i. Himalaya Ventures, LLC（喜马拉雅风投有限责任公司，据信是与债务人的一个或多个“喜马拉雅农场”组织关联的实体）； - j. Beile ("Prince") Li（李宝亮（“王子”），债务人的重要同伙，针对受托人和太盟抗议活动的主要参与者）； - k. Yan Yan Tsang（曾炎炎，据信是债务人的雇员，其与债务人、王雁平、债务人的妻子及女儿，以及Han Chunguang（韩春光，债务人的保镖之一）一同对United States Citizenship and Immigration Services（美国公民及移民服务局）提起诉讼，以支持债务人的庇护申请及其本人的庇护申请）； - l. Yinying Wang（王银英，据信是Qidong Xia（夏其东）的秘书，据信夏其东目前在多个由债务人控制的实体和组织中担任债务人的副手）；以及 - m. 名为17 Miles LLC（17英里有限责任公司）的实体（2021年收取了146,795.63美元，且据信与债务人存在关联）。

42 Lawall & Mitchell事务所中的“Lawall”指Dara Lawall（达拉·拉瓦尔），据信她是Bravo Luck Limited（宝禄有限公司）代理律师——Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP（创普律师事务所）的Francis Lawall（弗朗西斯·拉瓦尔）的女儿。据信达拉·拉瓦尔亦是阿伦·米切尔的妻子，因此据信米切尔先生是拉瓦尔先生的女婿。43 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello PC亦代表Anthony DiBattista（安东尼·迪巴蒂斯塔）处理与受托人根据《破产程序规则》第2004条进行的调查相关的事宜。

33. 受让人被告在州法院提交的文件中包含了有关HCHK各实体债权人44的披露，这些披露表明HCHK各实体是通过债务人的同伙、受控实体及代表从债务人处获得资金的。

债权人完全由数名未具名个人（简称“未披露债权人”）组成，共计被欠51,684,947.50美元45（相比之下，HCHK科技公司披露的资产价值约为17,500,000美元46），这些个人的“姓名出于保密目的予以保留”。47 受让人被告在其宣誓书中提及这些未披露债权人时表示：

据信，除营业收入外，［HCHK科技公司］还从某些个人投资者处获得了资金，这些投资者是中国异见人士，自称属于揭露中共涉嫌腐败和侵犯人权行为的社交网络和运动的一部分……出于对中共报复的恐惧，［未披露债权人］对披露其在这些程序中的姓名和个人联系方式极为敏感。出于这个原因，［HCHK科技公司］向我表示，投资者已指定了六名愿意披露姓名和联系方式的个人，在此事项中担任其代理人和代表。48

35. 这种对未披露债权人的描述与债务人用来解释其自身保密愿望的论点如出一辙，表明未披露债权人

44 这些披露采取债权人名单的形式，与资产清单一起附在随受让人宣誓书提交的《转让契约》后。根据《转让契约》，这些名单是由HCHK各实体交付给受让人被告的，因此显然构成了由HCHK各实体（受债务人及其同伙控制）作出的陈述，而非任何分析或

由受让人被告（Assignee Defendant）进行的调查。45 证物 13，HCHK Tech. Aff.，证物 B，HCHK Technologies（HCHK科技公司）的债权人名单。除这些金融债权人外，债权人名单还披露了持有 $206,703.19 索赔额的供应商，该金额包括欠 HCHK Property（HCHK物业公司）的 $51,000 索赔额。46 证物 13，HCHK Tech. Aff. ¶ 19。47 证物 13，HCHK Tech. Aff.，证物 B，HCHK Technologies 的债权人名单，附注 5。

48 证物 13，HCHK Tech. Aff. ¶ 8。

债务人（Debtor）的关联人士。该迹象由受让人被告提交的 HCHK Technologies 债权人名单上披露的六名债权人代表（“债权人代表”，Creditor Representatives）的身份予以证实。49 依据信息与见解，这些个人均为债务人的关联人士。

36. 六名债权人代表中的四名，即 Yumei Hao（郝玉梅）、Hao (Gavin) Li（李豪）、Yongping Yan（闫永平）和 Yinying Wang（王银营），均为债务人尤其知名的关联人士。依据信息与见解，郝玉梅曾为债务人在 GClubs 以及由债务人控制的其他实体和组织工作。李豪和闫永平均曾在纽约市大中央车站靠近 Paul Hastings（普衡律师事务所）办公室入口处抗议受托人（Trustee），在支持债务人的视频直播中出镜，并曾与债务人在 The Sherry-Netherland（雪莉荷兰酒店）共进晚餐。依据信息与见解，王银营是 Qidong Xia（夏启东）的秘书，而依据信息与见解，夏启东目前在涉及债务人控制的多个实体和组织中担任债务人的副手。

37. 涉及 HCHK Property 的情况几乎完全相同。受让人被告披露，HCHK Property 拥有多名“债权人和/或投资者”，共被欠款 $48,187,299.77 50（相比之下，HCHK Property 披露的资产价值约为 $29,785,936 51），其“姓名/名称出于保密目的予以保留”。52 换

49 这些债权人代表的姓名包括：Hao (Gavin) Li（李豪）、Yinying (Aila) Wang（王银营）、Chris Lee、Yongping Yan（闫永平）、Jintao Li（李金涛）和 Yumei Hao（郝玉梅）。

50 证物 18，责令出示理由令、Brian Hofmeister 的宣誓书及请愿书，证物 B，HCHK Property 的债权人名单，HCHK Prop. Mgmt., Inc., v. Hofmeister，索引号 510006/2023（纽约州最高法院，2023年5月23日）（“HCHK Prop. Aff.”）。

51 证物 18，HCHK Prop. Aff. ¶ 20。

52 证物 18，HCHK Prop. Aff.，证物 B，HCHK Property 的债权人名单，附注 4。

言之，这些就是未披露的债权人，由如前所述作为债务人关联人士的债权人代表所代表。

38. 最后，Lexington Property（莱克星顿物业公司）的债权人名单披露了欠以下债务人附属实体的总计至少 $32,183,837.03 53 的索赔额（相比之下，HCHK Technologies 披露的资产价值约为 $200 万 54）：

在其作证陈述中被问及是否拥有并控制 Leading Shine 时，债务人援引了第五修正案。61

总而言之，依据信息与见解，Savio Law LLC 是债务人的代表，其向 Lexington Property 支付的任何款项均为代表债务人支付的款项。

39. 在就针对债务人及 Yvette Wang（王雁平）的刑事起诉所提交的诉状中，美国政府指控称，除其他事项外：

a. HCHK Technologies 是一家“由郭控制的公司，该公司……在今年早些时候派员工前往[阿拉伯联合酋长国]开设银行账户，如郭所称，这些账户将超出美国的‘长臂管辖权’。”67 这些员工“在阿联酋逗留了六周以上，显然是为了协助将郭和 William Je（余建明）的业务转移到国外。”68

61 证物 12，Kwok 作证陈述笔录，49:15-50:7。

68 证物 3，郭刑事案信函，第 3-4 页。

- b. Gettr 和 HCHK Technologies 是“由郭和余建明控制的公司，部分资金使用欺诈收益。”69 Gettr 是“郭通过一系列空壳公司控制的社交媒体公司”，且“Gettr 与 HCHK 实体……在同一办公地点运营。”70 - c. “在[王雁平]公寓内其手提包中的一个文件夹里发现的带批注文件的照片，在实质和部分上似乎反映了以 HCHK Technologies 和 HCHK Property Management……GFNY, Inc.（即 GFashion）以及 GF Italy（即 GFashion Italy）名义持有的六个银行账户的某些交易和余额。”71 - d. “在[王雁平]公寓内其手提包中的文件夹里发现的另一份文件的照片，总体及实质上似乎反映了[王雁平]签署了与各种郭控制的实体相关的薪酬支出……。该文件进一步表明了某些薪酬支出应如何在包括 HCHK 在内的关联实体之间进行分摊。”72

F. 债务人在被问及 HCHK Technologies 和 HCHK Property 时援引第五修正案

40. 在2023年3月2日的作证陈述中，债务人被问及是否拥有并控制 HCHK Technologies 和 HCHK Property。债务人援引第五修正案作为回应。73

41. 2023年4月20日，各 HCHK 实体分别签署了一份《转让契据》（Deed of Assignment），意图将其所有资产转让给受让人被告。

42. 2023年4月25日，各《转让契据》均已提交至州法院书记官处。

69 证物 3，郭刑事案信函，第 18 页。70 证物 3，郭刑事案信函，第 8 页附注 5。71 证物 23，郭刑事案信函回复，第 3 页。72 证物 23，郭刑事案信函回复，第 3-4 页。

73 证物 12，Kwok 作证陈述笔录，84:22-85:3。

43. 2023年5月10日，受让人被告就 HCHK Technologies 提交了其受让人宣誓书（Assignee Affidavit）及相关文件；2023年5月18日，州法院发布了一份责令出示理由令，要求说明为何不应就 HCHK Technologies 启动转让程序（Assignment Proceeding），并规定异议截止日期为 2023年6月15日，听证日期为 2023年6月20日（仅作书面审理，不进行口头辩论）。受托人的律师于2023年5月30日通过电子邮件收到了该责令出示理由令、受让人宣誓书及相关文件的副本。

44. 2023年5月23日，受让人被告就 Lexington Property 提交了其受让人宣誓书及相关文件；2023年5月25日，州法院发布了一份责令出示理由令，要求说明为何不应就 Lexington Property 启动转让程序，并规定异议截止日期为 2023年6月21日，听证日期为 2023年6月28日（仅作书面审理，不进行口头辩论）。受托人的律师于2023年5月30日通过电子邮件收到了该责令出示理由令、受让人宣誓书及相关文件的副本。

45. 2023年5月23日，受让人被告就 HCHK Property 提交了其受让人宣誓书及相关文件；2023年5月31日，州法院发布了一份责令出示理由令，要求说明为何不应就 HCHK Property 启动转让程序，并规定异议截止日期为 2023年6月27日，听证日期为 2023年6月30日（仅作书面审理，不进行口头辩论）。受托人的律师于2023年6月5日通过电子邮件收到了该责令出示理由令、受让人宣誓书及相关文件的副本（此前已于2023年5月30日通过电子邮件收到除已签署的责令出示理由令之外的相同材料）。

46. 受让人宣誓书载有对各 HCHK 实体的描述。随受让人宣誓书一同提交的相关文件包括由各 HCHK 实体编制的附表，意图显示各 HCHK 实体的资产以及债权人对其持有的索赔权。根据这些文件，各 HCHK 实体拥有巨额资产，包括超过 $3500 万 的现金，但若假设所披露索赔权的有效性，则各实体均已资不抵债：(a) HCHK Technologies 拥有价值约 $1750 万 的资产，其中 $450 万 为现金，相比之下金融债权人索赔额为 $51,684,947.50，供应商债权人索赔额为 $206,703.19；74 (b) HCHK Property 拥有价值约 $29,785,936 的资产，75 全部由现金构成，相比之下债权人索赔额为 $48,187,299.77；76 以及 (c) Lexington Property 拥有约 $200 万 的资产，全部由现金构成，相比之下债权人索赔额至少为 $32,183,837.03。77

47. 受让人宣誓书使用无害的公司行话描述 HCHK 实体，暗示它们是独立的机构，只不过恰好以与债务人附属的某些实体为客户。78 例如，HCHK Technologies 被描述为“一家新兴的全球技术与咨询公司，跨多个业务线提供战略解决方案”，并且“向其客户提供涵盖技术、产品开发、工程、人力资源、招聘、法律、财务和研发的专业自选咨询服务”。79

48. 受让人被告指出了王雁平对 HCHK 实体的所有权以及她与债务人被捕入狱的事实，解释称王女士的

74 证物 13，HCHK Tech. Aff.，证物 B，HCHK Technologies 的债权人名单。这些供应商债权人索赔额包括欠 HCHK Property 的 $51,000 索赔额。75 证物 18，HCHK Prop. Aff. ¶ 20。

76 证物 18，HCHK Prop. Aff.，证物 B，HCHK Property 的债权人名单。77 证物 17，Lexington Aff.，证物 B，Lexington 的债权人名单。

78 参见 证物 13，HCHK Tech. Aff. 第 5 页附注 1（指出 G Clubs、G Music、GFNY 和 G Fashion“均隶属于 Ho Wan Kwok（郭文贵）……一名拥有广泛网络影响力和庞大社交媒体追随者、直言不讳批评中国共产党的中国持不同政见者”，并且“于2022年2月15日，郭在美国康涅狄格区破产法院启动了一起自愿第11章破产案，该案目前仍在审理中”）。

79 证物 13，HCHK Tech. Aff. ¶ 4。

监禁是促成《转让契据》的催化剂。80 受让人被告并未提及王雁平受雇于债务人（如本法院所认定），也未提及她是债务人的“深受信赖的幕僚长”（如美国政府的文件所述）。81 同样，受让人被告没有讨论债务人与 Gettr 的关联，仅声称除 Gettr 之外的某些 G系列实体（G-Series Entities）隶属于债务人。

49. 受让人被告未披露 HCHK Technologies 和 HCHK Property 债权人的身份，声称这些未具名债权人因害怕中共报复而无法透露姓名。尽管受让人被告确实披露了债权人代表的姓名，但他并未指出他们包括债务人的关联人士，而这些人代表债务人并在债务人指示下进行的抗议活动曾受到本法院命令的约束。

50. 此外，虽然受让人被告披露了 Lexington Property 的债权人包括 ACA Capital、Golden Spring、Leading Shine、Saraca Media 和 Savio Law，但他并未披露这些实体与债务人之间的关联，其中许多关联在本第11章案件中属于公开记录事项，例如，王雁平担任 Golden Spring 总裁的角色，或法院认定债务人控制 Saraca Media。82

51. 总之，虽然提交给州法院的受让人宣誓书及相关文件提供了有关 HCHK 实体的关键信息，但它们并未呈现 HCHK 实体的性质及其与债务人关联的全貌。

80 参见，例如，证物 13，HCHK Tech. 宣誓书 第 10 段（“在 Yvette 被监禁以及转让人失去 GETTR 作为其主要客户之后，转让人经行使商业判断后认定，为了转让人及其所有利益相关者的最大利益，将其全部资产转让给我作为独立受托人，以为了债权人的利益。”）。

81 证物 3，Kwok 刑事案件信函，第 18 页。82 初步禁令裁定 第 3 段。

52. 从受让人宣誓书及相关文件中所体现出的是，HCHK Entities（HCHK 实体）应当接受联邦破产程序的管辖。除其他事项外，它们已资不抵债，需要对其资产、负债和财务状况进行调查，且名义上掌管 HCHK 实体的个人 Yvette Wang（王雁平）现已入狱。

53. 受让人被告提交的受让人宣誓书及相关文件（包括载明受让人被告向州法院寻求救济的拟定命令）明确表明，受让人被告意图为 HCHK 实体启动实质上是一个单独的州法第 11 章程序，并由受让人被告扮演类似于破产受托人的角色（不同之处在于他是由 HCHK 实体选定的，而非由 United States Trustee（美国受托人）选定）。

54. 根据转让宣誓书，受让人被告意图“调查并分析[HCHK 实体]的账簿和记录以及可能代表[HCHK 实体]破产财产提起的潜在索赔和诉由，并按合理必要起诉此类索赔”、“通过公开拍卖或法院另行命令的方式，寻求出售[HCHK 实体]的部分或绝大部分非现金资产”，并在“向所有债权人和利益相关者（包括相关政府机构）发出充分适当的通知并给予其提交索赔的机会后，根据转让契约和适用法律规定的各自法定受偿顺序，核实、核对并向针对[HCHK 实体]破产财产的可证明索赔进行分配”。83 根据《转让契约》，受让人被告被授予“和解针对或有利于转让人的任何及所有索赔的权力，拥有完全的和解权，或者由受让人全权酌情决定提起诉讼或应诉，以及起诉或辩护有利于转让人存在的任何性质的任何索赔”。84 此外，受让人被告向州法院申请聘请法律顾问和财务顾问的授权，包括 McManimon, Scotland & Baumann, LLC 律师事务所，该事务所曾在此第 11 章案件中就受托人的调查代表过 HCHK 实体。85

83 证物 17，Lexington 宣誓书 第 12 段。

55. 根据 Second Circuit Court of Appeals（联邦第二巡回上诉法院）：

《破产法》第 105(a)条应被“作扩大解释，以禁止可能阻碍重组程序——或如本案中，清算程序——的诉讼”。扩大解释体现了“为债权人保全债务人破产财产并将索赔集中至破产法院单一程序中的基本原则”。我们曾裁定，在“禁令在债务人的重组计划中发挥重要作用”，或拟被禁令禁止的诉讼“将对债务人破产财产产生直接不利经济后果”的情况下，适用第 105(a)条禁止债权人针对第三方的诉讼是正当适用的。

In re Bernard L. Madoff Inv. Sec., LLC, 512 F. App'x 18, 20 (2d Cir. 2013)（去除内部引文）。

56. 依据《破产法》第 105、362、363 和 549 条，对继续进行转让程序下达禁令是完全正当合理的，原因有多方面。

57. 第一，允许转让程序继续进行将为违反自动中止提供“绿灯”。受托人主张 HCHK 实体是债务人的第二人格（alter ego）或由债务人衡平所有。如果受托人在其第二人格主张上胜诉，这将意味着 HCHK 实体将与债务人的破产财产合并，并且 HCHK 实体的所有资产将构成截至债务人于 2022年2月15日 提出第 11 章申请之日（“申请日”）的破产财产。

84 证物 17，Lexington 宣誓书，证物 B，为债权人利益的转让契约 第 4(f) 段。85 参见例如，HCHK Technologies, Inc.、HCHK Property Management, Inc. 和 Lexington Property and Staffing, Inc 对提供文件请求的异议、撤销动议及/或修改 2004 条调查传票的动议 [主案卷宗号 1291]。

在这种情况下，《转让契约》即构成无效的、对自动中止的违反，系由非法将破产财产资产转移给受让人被告、或至少对 HCHK 实体实施了控制的个人所犯下的违规行为。86 如果受托人转而在其关于 HCHK 实体及/或其资产的衡平所有权主张上胜诉，同样意味着 (a) HCHK 实体的所有权权益及相关公司控制权自申请日起构成破产财产，而篡夺这些权利以签署《转让契约》将构成无效的违反中止行为，87 及/或 (b) 破产财产是 HCHK 实体资产的衡平所有人，将这些资产转移给受让人被告将构成对自动中止的公然违反。

58. 第二，转让程序属于重复程序，有可能将债务人的第 11 章案件分裂成碎片，并对破产财产管理造成耗费高昂且费时耗力的挑战。转让程序已经造成了受托人必须予以回应的多个迫在眉睫的提交期限，如果允许其继续进行，转让程序将不可避免地导致诉状、期限和听证会成倍增加。若不加制止，受让人被告将开展重复的调查和索赔确认程序；这是一场灾难的根源，

86 而且，即使不因违反中止而自始无效，《转让契约》也构成了根据《破产法》第 549(a)条应予禁止和可撤销的破产财产转让，并且根据《破产法》第 363(b)条是不允许的，该条仅允许在本法院发出通知并举行听证后，在常规业务范围之外使用、出售或租赁破产财产资产。87 此外，撇开篡夺公司控制权不谈，如果 HCHK 实体由债务人衡平所有（而非作为债务人的第二人格），《转让契约》亦将违反自动中止，因为自动中止将适用于作为债务人全资子公司的 HCHK 实体。参见 Queenie, Ltd. v. Nygard Int'l, 321 F.3d 282, 287 (2d Cir. 2003)（“中止适用于 Queenie，因为其由 Gardner 全资拥有，且对针对该公司的索赔进行裁判将对 Gardner 产生直接的不利经济影响”）。

特别是考虑到债务人已经通过建立数百家空壳公司隐匿其资产，给其债权人造成了所有的延误和成本，受托人正在试图通过将资产纳入所有债务人债权人均可寻求受偿的统一破产清偿程序来扭转这一局面。事实上，应当在一个法庭中解决债务人的财务事务是我们破产法的核心原则，这极为有力地支持对被告及与其串通行动的任何当事人发布禁令，禁止其启动或继续进行转让程序。

59. 第三，转让程序不仅是重复的，而且明显劣于本法院审理的第 11 章案件。首先，第 11 章案件提供了更为强有力的法律框架：举例来说，州法无法像《破产法》那样施加自动中止。更重要的是，从实际角度来看，鉴于债务人事务的复杂性，将债务人的破产清偿程序置于不熟悉债务人的州法院面前是完全毫无意义的。唯有本法院不仅享有对债务人及其关联实体的审理经验，还拥有关键的先例裁决和认定（如果进入其他法院，债务人及其同伙必将试图质疑或偏离这些裁决和认定）。此外，正是本法院已经建立并执行了索赔提交程序，包括广泛的通知程序和保密提交索赔的程序，致使债务人的债权人提交了一千多项索赔。目前尚不清楚这些债权人将如何获得关于转让程序的通知，更不用说充分参与其中了。事实上，这些债权人很可能会被排除在转让程序之外，并被剥夺从 HCHK 实体资产中获得任何受偿的权利，从而遭受极大的损害。即使是那些能够参与转让程序的债权人也将遭受不合理的损害，因为他们将被迫

付出精力与费用（且在缺乏充分保密程序的情况下承担重大的个人风险）在全新的、陌生的程序中提交索赔。

60. 此外，受托人对 HCHK 实体的调查远远领先于受让人被告，正如本起诉状所证明的那样，本起诉状旨在根据受托人持续调查中收集的大量证据（受托人将在本抗辩程序过程中进一步充实这些证据），将 HCHK 实体及其资产并入破产财产以造福债务人的债权人。相比之下，受让人被告似乎尚未知悉与 HCHK 实体有关的关键事实，如上文所讨论的受让人宣誓书中遗漏重要信息的实例所证明的那样。这些遗漏表明，由债务人控制的 HCHK 实体选择寻求受让人程序，是作为避开受托人和本法院并寻找另一个可以“重新开始”且更容易构建有利说辞的法院的一种途径。

61. 这里的关键动态在于，债务人及其同伙不希望受到本法院的审查或受托人的调查。债务人持续反对受托人的介入，并两次试图用他人取代受托人。如果允许转让程序继续进行，债务人及其同伙无疑将试图通过就其他与 HCHK 实体一样受到受托人调查并面临受托人即将提起的第二人格或其他诉讼的实体寻求为债权人利益的转让，从而避开受托人和本法院。债务人及其同伙将试图利用此类州法院程序作为向“友好”债权人（例如 HCHK 实体转让宣誓书中列出的债权人）分配资产的手段，而不是允许将这些资产分配给已在下列案件中提交索赔的债务人受害者：

第 11 章破产案件（Chapter 11 Case）。换言之，允许 HCHK 实体（HCHK Entities）的转让程序（Assignment Proceedings）继续进行，可能会导致启动更多的转让程序，从而造成重复程序、费用、延误和混乱的进一步加剧。这一结果将直接正中债务人（Debtor）的下怀，并对指望本法院（this Court）和本第 11 章案件以使其债权获得部分清偿的债务人众多债权人造成显失公平的不公后果。

（确认判决：裁定 HCHK 实体为债务人的另我/替身，HCHK 实体的资产转让违反自动中止且自始无效，并命令向受托人移交 HCHK 实体的资产）

62. 受托人（Trustee）重申并再次主张第 1 至 61 段中所包含的主张。

63. 特拉华州（Delaware）法律适用于该另我（alter ego）权利主张，因为 HCHK 实体是特拉华州实体。88

64. 根据特拉华州揭开公司面纱的两分法标准，适用特拉华州另我分析来审查债务人与 HCHK 实体关系的法院，将着重审查：(1) 债务人与 HCHK 实体是否作为一个单一经济实体运作；以及 (2) 是否存在不正义或不公平的总体要素。在确定各实体是否作为一个单一经济实体运作时，适用特拉华州法律的法院会考虑多项因素，其中包括但不限于 HCHK 实体是否具备充足资本、是否遵守了公司形式要件，以及是否系债务人的伪装外衣。89 该“因素清单并非详尽无遗，且没有任何单一因素具有决定性意义。”90

88 参见，例如，Universitas Education, LLC 诉 Benistar 案，案号 No. 3:20-cv-00738 (JAM), 2021 WL 965794, at *7 (D. Conn. Mar. 15, 2021)（“［因］［被告］在特拉华州注册成立，我必须适用特拉华州法律来判定其是否可能因反向揭开公司面纱责任而受到另我权利主张的约束。”）。

65. 债务人对 HCHK 实体实施控制与支配，以至于 HCHK 实体脱离债务人便不存在独立人格，且债务人利用公司形式实施了欺诈与不公。HCHK 实体是债务人的另我，其原因包括但不限于 HCHK 实体：

- a. 名义上由债务人的雇员持有并由其配备人员； - b. 是债务人的 G 系列实体（G-Series Entities）的关联方，而本法院已认定这些实体由债务人控制或充当债务人的商业工具，属于由债务人控制并为其利益服务的单一企业的一部分； - c. 支付了债务人的开支，包括关于 Lady May 号游艇以及债务人的庞巴迪（Bombardier）私人飞机的开支（Mei Guo［郭美］作证称该飞机已于 2022 年夏季出售）；以及 - d. 由债务人通过债务人的关联人员、受控公司及代表提供资金。

89 Blair 诉 Infineon Tech., AG 案，720 F. Supp.2d 462, 470-71 (D. Del. 2010)（指出第三巡回法院在判定一家公司是否作为单一经济实体运作时所考虑的因素，值得注意的是，这些因素不包括相关个人是否为该实体的股东，但包括“严重资本不足；未能遵守公司形式要件……［以及］公司是否仅仅是一层伪装外衣。”）。

90 同上，第 471 页。

66. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可以在行使其债权人权利时寻求受托人在此所寻求的救济。

67. 由于 HCHK 实体在所有时间均系债务人的另我，其资产在申请日（Petition Date）后即属于债务人破产财团的资产。因此，转让契据（Deeds of Assignment）构成对破产财团资产的转让，违反了自动中止（automatic stay）规定，因而自始无效；自动中止禁止（其中包括）“任何旨在取得破产财团财产或取自破产财团之财产的占有，或对破产财团财产行使控制的行为”，11 U.S.C. § 362(a)(3)，以及“任何旨在收取、评定或追索在本篇项下案件开始前产生的针对债务人的债权的行为”。11 U.S.C. § 362(a)(6)。

68. 据此，受托人根据《美国破产法典》（Bankruptcy Code）第 362、541、542 和 544 条寻求裁定：(1) 宣告：(a) HCHK 实体在所有时间均系债务人的另我；(b) HCHK 实体在债务人 2022 年 2 月 15 日的破产申请日之前的任何时间所持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及 (c) HCHK 实体自债务人 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今的任何时间所持有的任何及全部资产，包括 HCHK 实体的 3500 万美元现金，相应地曾构成且目前构成债务人第 11 章破产财团的财产；(2) 宣告转让契据以及据此进行的资产转让自始无效；以及 (3) 命令向受托人移交 HCHK 实体的任何及全部资产。

（确认判决：裁定债务人为 HCHK 实体的衡平法所有权人，HCHK 实体的资产转让违反自动中止且自始无效，并命令向受托人移交 HCHK 实体的所有权及/或其资产）

69. 受托人重申并再次主张第 1 至 61 段中所包含的主张。

70. 上文所讨论的证明 HCHK 实体为债务人另我的相同事实，亦支持得出备位结论：即债务人是 HCHK 实体及/或其资产的衡平法所有权人（equitable owner）。91

91 Freeman 诉 Complex Computing Co., Inc. 案，119 F.3d 1044, 1051 (2d Cir. 1997)（被告“对［该公司］行使了相当大的权力……以至于完全无视公司形式，并表现得好像［其］资产全凭他一人管理一样。”）（强调为后加）。

71. 在所有相关时间内，债务人均对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可以在行使其债权人权利时寻求受托人在此所寻求的救济。

72. 由于 HCHK 实体在衡平法上归债务人所有，对 HCHK 实体的所有权和公司控制权，及/或 HCHK 实体的资产，在申请日之后均属于破产财团的财产。在签署转让契据以及据称向受让人被告（Assignee Defendant）转让 HCHK 实体资产的过程中行使该等所有权和公司控制权，违反了自动中止规定；该规定禁止“任何旨在取得破产财团财产或取自破产财团之财产的占有，或对破产财团财产行使控制的行为”。11 U.S.C. § 362(a)(3)。因此，转让契据以及据此进行的资产转让自始无效。

73. 据此，受托人根据《美国破产法典》第 362、541、542 和 544 条寻求裁定：(1) 宣告据称由 Holy City（圣城）和 Anthony DiBattista 持有的 HCHK 实体所有权权益，及/或 HCHK 实体的资产（包括但不限于据称已转让给受让人被告及/或由受让人被告持有的资产），属于债务人第 11 章破产财团的财产；(2) 宣告转让契据以及据此进行的资产转让自始无效；以及 (3) 命令向受托人交出 HCHK 实体的所有权权益和相关的公司控制权，及/或 HCHK 实体的资产。

（根据《美国破产法典》第 105、362、363 和 549 条申请禁令救济）

74. 受托人重申并再次主张第 1 至 61 段中所包含的主张。

75. 《美国破产法典》第 105 条规定，“法院可以签发为执行本篇规定所必要或适当的任何命令、令状或判决。”11 U.S.C. § 105(a)。

76. 第 362 条的自动中止禁止（其中包括）“任何旨在取得破产财团财产或取自破产财团之财产的占有，或对破产财团财产行使控制的行为”。11 U.S.C. § 362(a)(3)。

77. 《美国破产法典》第 363 条允许在常规业务过程之外使用、出售或出租破产财团财产，但仅限在“发出通知并举行听证之后”进行。11 U.S.C. § 363(b)(1)。

78. 《美国破产法典》第 549 条规定可撤销“在案件开始后发生”且“未依据本篇或未经法院授权”的破产财团财产转让。11 U.S.C. § 549(a)(1)(B)。

79. 根据《美国破产法典》第 105、362、363 和 549 条，对转让程序的继续进行发布禁令是正当合理的，因为如果任由转让程序继续，将对债务人的破产财团造成直接的不利后果。除其他事项外，允许转让程序继续进行将实际等同于允许对自动中止的持续违反，转让程序既与第 11 章案件重复，又显然逊色于第 11 章案件，且允许其继续进行将鼓励债务人利用其其他另我实体启动新的转让程序，以此作为规避受托人和本法院审查的策略。

80. 据此，受托人根据《美国破产法典》第 105、362、363 和 549 条寻求裁定：禁止各被告以及与各被告协同行动的任何当事方启动或继续进行转让程序（或针对 HCHK 实体及/或其资产的任何其他司法、行政或其他诉讼或程序）；禁止对 HCHK 实体的资产（包括现金）（包括但不限于据称已转让给受让人被告及/或由受让人被告持有的该等资产）或 HCHK 实体的所有权权益进行任何转让或使用，除非得到受托人或本法院的授权或指示；并要求各被告立即将该等禁令通知州法院（State Court）。

为此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项权利主张而言，根据《美国破产法典》第 362、541、542 和 544 条作出命令：(1) 宣告：(a) HCHK 实体在所有时间均系债务人的另我；(b) HCHK 实体在债务人 2022 年 2 月 15 日的破产申请日之前的任何时间所持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及 (c) HCHK 实体自债务人 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今的任何时间所持有的任何及全部资产，包括 HCHK 实体的 3.45 亿美元现金，相应地曾构成且目前构成债务人第 11 章破产财团的财产；(2) 宣告转让契据以及据此进行的资产转让自始无效；以及 (3) 命令向受托人移交 HCHK 实体的任何及全部资产；

2. 就第二项权利主张而言，根据《美国破产法典》第 362、541、542 和 544 条作出命令：(1) 宣告据称由 Holy City 和 Anthony DiBattista 持有的 HCHK 实体所有权权益，及/或 HCHK 实体的资产，属于债务人第 11 章破产财团的财产；(2) 宣告转让契据以及据此进行的资产转让自始无效；以及 (3) 命令向受托人交出 HCHK 实体的所有权权益和相关的公司控制权，及/或 HCHK 实体的资产；

3. 就第三项主张，根据《破产法典》（Bankruptcy Code）第 105、362、363 及 549 条发布命令，禁止被告及任何与其协同行动的当事方启动或继续转让程序（Assignment Proceedings）（或针对 HCHK 实体（HCHK Entities）和/或其资产的任何其他司法、行政或其他诉讼或程序），禁止对 HCHK 实体的资产（包括现金，包括但不限于据称已转让给受让人被告（Assignee Defendant）和/或由受让人被告持有的此类资产）或 HCHK 实体的所有权权益进行任何转移或使用，但经受托人或本法院授权或指示的除外，并要求被告立即将该禁令通知州法院（State Court）；

4. 本诉讼中发生的合理律师费、诉讼费和开支；以及 5. 法院在具体情况下认为公正、适当或公平的其他及进一步救济。

日期：2023年6月8日 LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯）， 康涅狄格州纽黑文（New Haven, Connecticut） 第11章破产受托人（CHAPTER 11 TRUSTEE）

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

Nicholas A. Bassett（临时出庭申请（pro hac vice）审理中）