郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1328

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

关于：

第 11 章受托人请求作出对针对债务人请求撤换受托人及相关救济的动议的异议书附件 A 予以封存的命令的动议

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）作为在债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”）的第 11 章破产案件（以下简称“第 11 章案件”）中被指定的第 11 章受托人（以下简称“受托人”），通过其下述署名律师，依据《District of Connecticut Local Rule of Civil Procedure（康涅狄格区民事诉讼地方规则）》（以下简称《地方民事规则》）第 5(e) 条、《District of Connecticut Local Rules of Bankruptcy Procedure（康涅狄格区破产诉讼地方规则）》（以下简称《地方破产规则》）第 7007-2 条和第 9077-1 条，以及在第 11 章案件中于 2022 年 10 月 6 日作出的《保护令》[ECF No. 923]（以下简称《保护令》），特此提出动议（以下简称“封存动议”），请求作出随本动议一并提交的拟议命令，通过准许对受托人对债务人请求撤换受托人的动议 [Docket No. 1274]（以下简称“撤换动议”）的异议书 [ECF No. 1326]（以下简称“撤换异议书”）之附件 A（以下简称“机密附件”）进行封存归档，并限制该文件及

1 这些第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称 Guo Wengui、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及其他众多化名）（纳税人识别号后四位：9595）（以下简称“债务人”）和 Genever Holdings Corporation（以下简称“Genever BVI”）。受托人和 Genever BVI 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 c/o Luc A. Despins, as Trustee for the Estate of Ho Wan Kwok（仅用于接收通知和联络）。

其中所含信息（包括证人身份）仅向债务人的特定律师披露，以保护关键证人的机密性和人身安全。为支持其封存动议，受托人陈述如下：

1. 债务人于 2022 年 12 月 30 日提交了其撤换动议。

2. 2023 年 1 月 13 日，受托人在公开案卷中提交了其撤换异议书，但机密附件除外，受托人已依据本封存动议 [ECF No. 1327] 将该机密附件封存归档。

3. 该机密附件是受托人在其调查期间从一名证人处取得的声明书，该证人掌握支持受托人在 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 对抗性诉讼 [Adv. Proc. No. 22-05003]（以下简称“HK 对抗性诉讼”）中反诉的知识和信息。

4. 该机密附件亦与受托人的撤换异议书高度相关，因为它构成了受托人对债务人财务状况进行持续调查的主要成果之一，并反映了受托人在追回正当属于第 11 章破产财产的资产方面所取得的进展。

5. 宣誓签署该机密附件的声明人已表示对声明人的人身安全感到担忧，以防机密附件的内容和/或声明人的身份被披露给债务人、其亲属、其关联人员，或本文所述之外的债务人律师和顾问。2

6. 鉴于债务人在本案中对受托人及其专业人员的行为，以及法院最近作出的债务人持续骚扰和恐吓的模式“正在对

2 本中止动议采用性别中立代词以维护声明人的机密性并从而保护其安全。

这些案件中的潜在证人和债权人产生寒蝉效应”的认定等情况，受托人与该声明人持有相同的担忧。（部分准许初步禁令动议的决定备忘录 [Adv. Proc. No. 22-05032（以下简称“禁令诉讼”）ECF No. 128]（2023 年 1 月 11 日）（以下简称《禁令决定》）。）

7. 《保护令》规定可将文件和信息指定为“高度机密材料”，包括在披露可能威胁人身安全的情形下。（《保护令》第 5(b) 段。）根据《保护令》，即使是有权获取高度机密材料的当事人本身也不得审查该等材料；相反，查阅权限仅限于其律师（即“仅限律师查阅条款”）。（《保护令》第 10(a) 段。）

8. 今天早些时候，受托人的律师与债务人在 Zeisler and Zeisler, P.C.（以下简称“Z&Z”）及 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（以下简称“CSG”）的律师（即债务人就撤换动议及 HK 对抗性诉讼聘请的律师）进行了磋商，并请求同意机密附件仅与债务人在 Z&Z 和 CSG 的律师共享，并拒绝对外进一步披露，包括向债务人的其他专业人员（例如 Aaron Mitchell（亚伦·米切尔律师，以下简称“米切尔律师”）和 Melissa B. Francis（梅丽莎·B·弗朗西斯律师，以下简称“弗朗西斯律师”））披露。

9. 米切尔律师和弗朗西斯律师在多项事务上担任债务人的亲密顾问，包括与本第 11 章案件无关的事务，且其担任顾问的时间早在本案启动之前即已开始。相比之下，受托人理解 Z&Z 和 CSG 仅就本案担任债务人的外部律师。因此，Z&Z 和 CSG 查阅机密附件的必要性不同于任何其他律师（包括米切尔律师和弗朗西斯律师）。

10. 受托人的律师在提交本动议前已与 Z&Z 和 CSG 进行了磋商；然而，他们尚未就其立场作出答复。

法院应当封存机密附件并将其披露范围限制为债务人在 Z&Z 和 CSG 的律师

11. 受托人必须能够在 HK 对抗性诉讼的背景下（该诉讼的证据听证程序将于下个月开始）以及在债务人的撤换动议和受托人的撤换异议书的背景下使用机密附件。机密附件既反映了受托人主张的说服力，也反映了其调查的力度。然而，受托人使用机密附件不应以危及任何人的个人安全为代价。

12. 受托人请求的披露限制是合理的，且属于本法院的管辖权范围内。根据《地方破产规则》第 9077-1 条适用于该争议事项（即撤换动议）的《地方民事规则》第 5(e) 条规定，在情况需要时，法院可准许将文件和信息封存归档。在涉及个人安全受到威胁的情况下，本法院已经批准了对披露的适当限制，包括《保护令》中的仅限律师查阅条款。

13. 在本案中，机密附件的声明人对如果机密附件传播给债务人则可能对声明人的安全造成风险表示了合理信服的担忧。鉴于本案的记录，包括最近的《禁令决定》，这些担忧是非常合理的；《禁令决定》明确表明，公开向受托人调查提供有用信息的证人身份，可能会导致债务人及其同盟的不当行为，如抗议、人肉搜索（doxing）和其他骚扰，这将阻碍其他潜在证人站出来或以其他方式在本案中配合。

14. 受托人理解，债务人的律师可能会主张，根据现行《保护令》，如果该文件根据《保护令》被指定为高度机密，任何外部律师（包括米切尔律师和弗朗西斯律师）均可查看该文件。然而，鉴于相关担忧的严重性，在当前情况下，受托人认为至关重要的是，机密附件（及其内容和声明人的身份）仅提供给 Z&Z 和 CSG 的律师。没有其他律师、顾问或其他人员有获取该信息的需求——当然绝没有任何需求能够压倒如果向债务人或其他人披露该信息可能对个人安全造成的危害。

15. 因此，受托人请求法院批准将机密附件封存归档，并请求法院下令机密附件的传播及其标的物和其中包含的任何信息，包括声明人的身份（合称“机密材料”），仅限于 (a) 受托人和受托人的律师；(b) 债务人在 Z&Z 和 CSG 的律师；以及 (c) 法院及其工作人员（以下简称“机密当事方”）。

16. 法院已在其《保护令》中批准了针对高度机密材料的限制，本案的情形需要进一步限制以保护声明人的人身安全。本动议所请求的救济针对服务于这些重要利益进行了严格限定。参见《地方民事规则》第 5(e) 条。同样，上述讨论的事实和情况，特别是对声明人人身安全的风险，支持进一步将机密材料的披露限制于机密当事方。

为此，法院应当准许本封存动议，按照拟议命令的规定批准机密附件的封存归档，将机密材料的披露限制于机密当事方，并给予法院认为公正和适当的其他及进一步救济。

日期：2023 年 1 月 13 日 LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯），

签署人：/s/ Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 plinsey@npmlaw.com

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（特许出庭代理申请审理中）PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（特许出庭代理申请审理中）Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（特许出庭代理申请审理中）PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION

关于：

----------------------------------------------------------- x [拟议] 准许第 11 章受托人请求作出对针对债务人请求撤换受托人及相关救济的动议的异议书附件 A 予以封存的命令的动议的命令

经审议第 11 章受托人 Luc A. Despins（以下简称“受托人”）请求批准将机密附件封存归档的动议（以下简称“封存动议”）；且已证明有充分理由，并且法院认定披露机密附件及其标的物和其中包含的任何信息（包括声明人的身份）（合称“机密材料”）2，可能会因威胁机密附件声明人的人身安全以及阻碍第三方配合受托人的调查而损害债务人的破产财产（以下简称“破产财产”），法院认定将机密附件封存归档符合《保护令》下相关当事方的协议和预期，本命令中提供的救济

1 这些第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称 Guo Wengui、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及其他众多化名）（纳税人识别号后四位：9595）（以下简称“债务人”）和 Genever Holdings Corporation（以下简称“Genever BVI”）。受托人和 Genever BVI 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 c/o Luc A. Despins, as Trustee for the Estate of Ho Wan Kwok（仅用于接收通知和联络）。

2 本命令中未作定义的以大写字母开头的术语应采用封存动议中规定的定义。

系为达到前述目的而作出的严格限定，且因此及在其他方面已表明具有正当理由，特此由法院

裁定，法院批准在盖印封存状态下提交保密证物（Confidential Exhibit），且该保密证物应保持盖印封存；并进一步

裁定，对保密证物及保密材料（Confidential Material）的查阅权限仅限于：(a) 受托人（Trustee）及其律师，(b) 债务人（Debtor）在 Z&Z 和 CSG 的律师，以及 (c) 法院及其工作人员（统称「保密方」[Confidential Parties]）；并进一步

裁定，受托人应通过向债务人在 Z&Z 和 CSG 的律师发送保密证物的方式，向债务人送达保密证物的副本；并进一步

裁定，禁止债务人在 Z&Z 和 CSG 的律师向非保密方的任何人员披露保密证物或保密材料，包括但不限于债务人的其他律师或专业人员，或债务人本人。