郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1415 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： : :

等人， :

债务人。 :

---------------------------------------------------------- x 第 11 章受托人支持就债务人要求免除受托人职务及相关救济的动议提出异议时所附保密证据进行封存之命令申请的综合答辩书

Luc Despins，以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“个人债务人”）第 11 章破产案中指定的第 11 章受托人（以下简称“受托人”）身份，特此提交本答辩书（以下简称“答辩书”），以进一步支持《第 11 章受托人关于对债务人要求免除受托人职务及相关救济之动议的异议所附保密证据进行封存之命令的动议》（以下简称“封存动议”）2，并回应由 (a) 个人债务人 [主案卷宗号 1400] 以及 (b) Mei Guo（郭美）和 HK International Funds Investments (USA) Limited LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）[主案卷宗号 1401] 所提交的异议（合称“异议”）。为进一步支持封存动议，受托人谨陈述如下：

1 这些第 11 章案件中的债务人是 Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称 Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多化名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 c/o Luc A. Despins, as Trustee for the Estate of Ho Wan Kwok（仅用于接收通知和沟通目的）。

2 在本加快审理动议中使用但未另作定义的专有名词，具有封存动议中所规定的含义。

1. 尽管这些异议试图混淆封存动议的目的，但该目的实际上非常明确且至关重要。它请求法院允许在受托人反对免除动议的异议中，将一份高度保密的声明书作为封存证据仅限律师查阅（attorneys-eyes-only）提交，并附加保护措施，即查阅该文件及了解声明人身份的权限仅限于 Z&Z 和 CSG。

2. 在本案中，按“仅限律师查阅”方式提供证据和证词已有所规定。3 保护令允许通过将文件标为“高度保密”来按仅限律师查阅的方式提供。债务人及其律师在证据开示中提供了大量标有“高度保密”的文件，债务人甚至主张其在 Ace Decade 诉讼程序中的整场宣誓证词在被问及任何一个问题之前就必须被视为高度保密。此外，债务人和郭女士还声称，出于所谓的安全原因，某些信息甚至根本无需披露，例如债务人的庇护申请（债务人就此申请了保护令）或郭女士的地址（尽管受托人律师曾向郭女士的律师表示，如果他有顾虑可以将笔录的该部分标为“高度保密”，但其律师最近仍在郭女士的宣誓证词中指示她以安全顾虑为由不予披露）。事实上，迄今为止债务人及其前任律师已将数千份文件标为仅限律师查阅。

3 此类保护令通常也会将披露范围限制为仅限外聘律师，这与封存动议中所请求的保护级别相同。参见，例如 Sony Computer Ent. Am., Inc. v. NASA Elecs. Corp., 249 F.R.D. 378, 383 (S.D. Fla. 2008)（“允许‘仅限律师查阅’的标记是恰当的，该标记限制为仅限外聘律师……但在不损害原告权利的前提下，如果在本案诉讼中有必要，原告有权就特定信息寻求解除该标记”）；Field Turf USA, Inc. v. Sports Const. Grp., LLC, No. 1:06 CV 2624, 2007 WL 4412855, at *1 (N.D. Ohio Dec. 12, 2007)（保护令“规定‘仅限律师查阅’的材料仅可向接收方的‘外聘律师’披露”）。

3. 因此，异议所针对的真正问题，是受托人请求扩大对高度保密文件所给予的保护范围，以进一步排除 Aaron Mitchell 以及债务人及其家族的其他“内聘”律师，且这些人与 Mitchell 先生一样，并未为了任何实质性事项而在本法院出庭。4 如下文进一步论述，鉴于证人对自身人身安全所表达的担忧，受托人认为此类额外保护是非常合理的。

4. 限制债务人的其他律师（包括 Aaron Mitchell 和 Melissa Francis）查看保密证据是合理的，因为这些律师与债务人各方有着特殊关系，他们在涉及众多事项中担任债务人各方的内聘律师。多年来，Mitchell 和 Francis 一直在债务人各方与其外聘律师之间充当撮合中介，转达指示和信息。Mitchell 的律师事务所曾一度位于债务人及其众多空壳公司所使用的同一地址：162 E. 164th Street, New York, New York。5 Mitchell 和 Francis 还就本第 11 章案件向债务人提供咨询，但未就其报酬提交适当的披露说明。6 基于这些原因，受托人认为，Mitchell 和 Francis 并非像 Z&Z 和 CSG 那样的真正外聘律师，并且受托人对他们向债务人及其关联人员隐瞒保密信息的能力存在合理的担忧。事实上，正如本法院所知，Mitchell 先前曾卷入违反保密协议的事件，

4 后者尤其包括 Melissa Francis 和 Daniel Podhaskie，这些律师未向本法院登记出庭，但此前曾在涉及债务人众多其他商业交易的事项中代表债务人和郭女士积极参与。

5 参见 Mitchell 在 Ostrager 法官审理的 PAX 诉讼案中提交的日期为 2019 年 11 月 14 日的《同意变更代理律师》（Consent to Change Attorney），Index No. 652077/207，NYSECF 338，附于本答辩书作为附件 A。

6 Mitchell 于 2022 年 7 月 11 日提交了出庭通知 [卷宗号 530]，但从未按照《破产法典》和《联邦破产诉讼规则》对债务人律师的要求披露其报酬。Francis 既未提交出庭通知，也未提交关于报酬的披露说明。

该协议涉及受托人与债务人于 2022 年 11 月 17 日举行的会议，本法院认定该违约行为是由“债务人，或受债务人控制或指示的人”实施的。7

5. 债务人各方淡化证人安全顾虑的企图应当予以驳回。鉴于法院既熟悉债务人组织其追随者骚扰其认定的对手这一有据可查的手段（这些行为过去多次导致暴力事件 8），也熟悉债务人违反法院命令的前科，受托人不再赘述。只要说明：根据法院面前的记录，该证人的安全顾虑是完全有充分根据的，这就足够了。

6. 此外，债务人、Mei Guo（郭美）和 HK USA（合称“债务人各方”）提交的异议误解了封存动议所寻求救济的性质，指责受托人试图剥夺债务人各方面对不利证人的权利。这是不正确的。在涉及罢免动议的听证会、PJR 听证会或任何其他事项中，该证人甚至尚未被引入作为证人，并且保密证据也尚未作为证据提出。虽然受托人打算在 PJR 听证会上引入保密证据（并可能传唤该证人作证），但其用于该目的的可采性目前并未摆在法院面前。而且，封存动议中没有任何内容

7 《关于部分准予初步禁令动议的判决备忘录（更正版）》，对抗性诉讼程序编号 22-05032 [卷宗号 133] 第 74 段。出席会议的债务人另一位律师 Stephen Kindseth 作证称他没有违反协议。

8 参见，例如 Friedman, Dan. "A Fugitive Chinese Tycoon Met Steve Bannon. Misinformation Mayhem Ensued." Mother Jones, 2022 年 3 月 – 4 月，http（“至少有两起由郭煽动的抗议导致了暴力。2020 年 9 月 21 日，在郭猛烈抨击‘一看到就该暴打’的‘假民运人士’后，一名名为 Mang Liuzi（盲流子）的洛杉矶反共人士遭到在其住所外抗议的郭追随者的袭击。几个月后，两名在郭所谴责的记者 Gao Bingchen（高冰尘）位于温哥华的住所外抗议的男子袭击了高的一位朋友，在他蜷缩在人行道上时反复踢踹其头部和颈部。”）。这一暴力史击碎了债务人所谓其仅仅“以笔为戈”的主张。

旨在禁止债务人各方在收到并审阅该文件后，请求本法院解除或修改适用于保密证据的保密限制。他们在该方面的权利正如保护令所规定的一样得到了完全保留。9 受托人的律师已与 Z&Z 联系，提议达成一项合意安排，据此将保密证据提供给外聘律师（起初提供给 Z&Z，随后同时提供给 Z&Z 和 CSG），且完全不影响债务人请求对保密证据作进一步披露的权利。10 他们拒绝在此基础上接收该文件。

7. 最后，受托人并不像债务人各方所主张的那样是在寻求诉讼优势。Mei Guo 和 HK USA 声称，受托人在封存动议第 9 段中“承认”其寻求阻止 Aaron Mitchell 查看保密证据的依据是所谓的诉讼优势。这一说法是对封存动议的曲解，该动议在第 9 段中指出“Z&Z 和 CSG 仅就本案担任债务人的外聘律师”，并且“因此，Z&Z 和 CSG 查阅保密证据的需求不同于任何其他律师，包括 Mitchell 律师和 Francis 律师”。这里的要点显然不是说阻止 Mitchell 和 Francis 查看保密证据会给受托人带来诉讼优势，而恰恰相反：由于处理本诉讼的主要律师将能够查看该文件，这不会给受托人带来诉讼优势。

9 正因如此，债务人引用的关于当事人面对证人权利的判例是不适用的。同样不适用的还有债务人引用的法院裁定“仅限律师查阅”保护令不恰当的判例。在本案中，保护令采用了“仅限律师查阅”的标记，已获批准，且债务人并未以此为由提出质疑。

10 受托人律师向 Z&Z 发送的载有该提议的电子邮件作为附件 B 附于本答辩书。

8. 由于封存动议所寻求的救济对于保护本案关键证人的安全是必要的，并且鉴于债务人各方根据保护令寻求进一步披露保密证据的权利得到了完全保留，债务人各方不会受到任何损害，因此应当准予封存动议。

为此，基于上述理由，受托人请求法院作出一项裁定，批准封存动议中所请求的救济，以及其他公正且适当的救济。

Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com

Nicholas A. Bassett (admitted pro hac vice（特别出庭许可）) PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所） 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Avram E. Luft (admitted pro hac vice（特别出庭许可）) G. Alexander Bongartz (admitted pro hac vice（特别出庭许可）) PAUL HASTINGS LLP（普衡律师事务所） 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com alexbongartz@paulhastings.com

归档：纽约县文书官 11/19/2019 08:30 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 338 NYSCEF 接收：11/19/2019 案号 22-50073 文件 1415 归档于 01/30/23 录入于 01/30/23 20:16:12 第 9 页，共 13 页

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY（太平洋联盟亚洲机会基金）

KWOK HO WAN（郭浩云），又名 KWOK HO、GWO WENGUI、GUO WENGUI（郭文贵）、GUO WEN-GUI、WAN GUE HAOYUN、MILES KWOK、HAOYUN GUO，以及 GENEVER HOLDINGS CORPORATION 和 GENEVER HOLDINGS, LLC

被告。

特此同意，自本文件签署之日起，在上述标明案件中，由 LAWALL & MITCHELL LLC 接替并取代 HODGSON RUSS LLP 担任被告 GENEVER HOLDINGS CORPORATION 及 GENEVER HOLDINGS, LLC 的记录在案代理律师。

Mark A. Harmon, Esq. Aaron A. Mitchell, Esq. 605 Third Ave, Suite 2300 162 E. 64th Street New York, NY 10158 New York, NY 10065 mharmon@hodgsonruss.com aaron@lmesq.com 212-751-4300 973-285-3280

离任被告代理律师（Genever Holdings Corporation 及 Genever Holdings, LLC） 继任被告代理律师（Genever Holdings Corporation 及 Genever Holdings, LLC）

归档：纽约县文书官 11/19/2019 08:30 PM 索引号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 338 NYSCEF 接收：11/19/2019 案号 22-50073 文件 1415 归档于 01/30/23 录入于 01/30/23 20:16:12 第 10 页，共 13 页

郭文贵（Guo Wengui），以 Genever Holdings Corporation 董事身份

于2019年11月14日，在本人——该州所设的下署公证人面前，GUO WENGUI（郭文贵）代表 Genever Holdings Corporation 及 Genever Holdings, LLC 亲自出面，其为本人所熟知或基于充分证据向本人证明其确系在本文书上署名之人，并向本人确认其以其相应身份签署了该文书，且通过其在文书上的签字，该个人或该个人所代表签署的主体签署了本文书。

KARIN MAISTRELLO 纽约州公证人 登记号 01MA6376654 纽约县合格 佣金期满于2021年6月18日

主题：转发：[EXT] 回复：HK USA PJR 听证会

发件人：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com<mailto:nicholasbassett@paulhastings.com>> 发送时间：2023年1月9日，星期一 6:54 PM 收件人：Eric Henzy <ehenzy@zeislaw.com<mailto:ehenzy@zeislaw.com>>; James Moriarty <jmoriarty@zeislaw.com<mailto:jmoriarty@zeislaw.com>> 抄送：Aaron A. Romney <aromney@zeislaw.com<mailto:aromney@zeislaw.com>>; Despins, Luc A. <lucdespins@paulhastings.com<mailto:lucdespins@paulhastings.com>>; Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com<mailto:aviluft@paulhastings.com>>; Barron, Douglass E. <douglassbarron@paulhastings.com<mailto:douglassbarron@paulhastings.com>> 主题：HK USA PJR 听证会

外部电子邮件 - 警告：此电子邮件源自律所外部。除非您确认发件人电子邮件地址并确信内容安全，否则请勿回复、点击链接或打开附件。

Eric 和 Jim：

受托人已从一名证人处取得一份声明书，受托人可能会在即将召开的 HK USA 附随诉讼 PJR 听证会上引用该声明书。声明人对其人身安全表示担忧，并已指示我们采取一切适当措施保护其身份。基于这一点，我们准备根据《保护令》[ECF 923]，在高度机密且仅限 Zeisler 律所查阅（Zeisler-eyes-only）的原则下与你们共享该声明书的副本。根据《保护令》第 10(a)(iii) 段的规定，我们目前仅同意在你们签署《保护令》附件 A 后向 Zeisler 共享该声明书。这意味着，在未经受托人同意或法院进一步下达命令的情况下，只有 Zeisler 的律师可以查阅该声明书及其包含的信息（包括但不限于声明人的身份及声明书的内容），且该声明书及此类信息均不得与债务人、其其他律师和顾问或任何其他人共享。

请确认你们将在上述基础上接受该声明书（受限于你们在《保护令》下的权利），我们将向你们发送一份副本。如果你们不同意在此基础上进行，我们将需要向法院提出该问题。

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下署人证明，于2023年1月30日，上述答辩书（包括其所附证据）已通过电子方式归档。此归档通知已通过法院电子归档系统（"CM/ECF"）的操作，通过电子邮件发送给所有能够接收电子通知的当事方。各当事方可通过 CM/ECF 查阅这些归档文件。

> 签署人：/s/ Patrick R. Linsey Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 821-2000 plinsey@npmlaw.com

1 这些第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称郭文贵、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及诸多其他化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Luc A. Despins（作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人，仅用于通知和通讯目的）。