郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1446 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分部）

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关于： :

HO WAN KWOK（郭文贵）等， :

第 11 章受托人及 GENEVER 债务人依据《破产法典》第 327、328 及 363 条提请作出裁定授权销售专员及苏富比国际地产招租雪莉荷兰公寓的动议

Luc Despins（卢克·德斯宾斯）以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称「个人债务人」）第 11 章破产案中指定的第 11 章受托人（下称「受托人」）身份，Genever Holdings Corporation（下称「Genever (BVI)」）以及 Genever Holdings LLC（下称「Genever (US)」，与受托人和 Genever (BVI) 合称为「动议人」），通过其下述署名律师，谨此提交本动议，请求作出基本符合随附于本动议附件 A 之形式的裁定（下称「拟议裁定」），授权前破产法官 Melanie L. Cyganowski（梅兰妮·L·西加诺夫斯基）以销售专员（下称「销售专员」）身份，以及 Sotheby's International Realty（苏富比国际地产，下称「苏富比」）就 Sherry Netherland Apartment（雪莉荷兰公寓，定义见下文）对外招租。为支持本动议，动议人谨陈述如下：

1 这些第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称 Miles Guo、Miles Kwok 以及其他若干化名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 以及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财团受托人 Luc A. Despins（仅用于通知与沟通目的）。

1. 2023年2月1日，法院作出一项裁定 [案卷编号 1425]（下称「展期裁定」），准予动议人关于延长雪莉荷兰公寓出售程序的动议，并作出了若干修改，包括：(a) 保留 Bravo Luck Limited（下称「Bravo Luck」）与 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太盟亚洲机会基金，下称「PAX」）在《和解协议》（定义见下文）项下的协商权，但取消任何同意权；以及 (b) 将雪莉荷兰公寓的出售程序延长至2023年4月30日。

2. 尽管展期裁定未准予动议人提出的同时授权销售专员招租雪莉荷兰公寓的请求（该请求反映在2023年1月25日提交的修订拟议裁定中 [案卷编号 1390]），但展期裁定允许动议人在2023年2月10日或之前提交一份补充动议请求该项救济，该动议的听证会定于2023年3月7日美国东部时间下午 2:00 举行。

3. 动议人现通过本动议请求授权销售专员及苏富比就雪莉荷兰公寓对外招租。该项授权须符合以下条件：

- 就雪莉荷兰公寓订立任何租赁协议均须在发出通知并举行听证会后获得法院批准； - 保留所有利害关系方（包括但不限于 PAX 和 Bravo Luck）对批准该租赁协议提出异议的权利；以及 - 拟议裁定中的任何内容均不修订、修改或取代 Sherry-Netherland, Inc.（下称「Sherry-Netherland」）及 Sherry-Netherland 合作公寓董事会（定义见《和解协议》）就任何此类租赁协议所享有的任何权利（包括审批权）。

4. 为免生疑义，PAX 和 Bravo Luck 就雪莉荷兰公寓招租所享有的协商权（但无同意权），与依据《和解协议》（经展期裁定修改）就雪莉荷兰公寓出售所享有的协商权范围相同。

5. 动议人认为，扩大销售专员及苏富比的授权范围以包括公寓招租，符合债务人破产财团的最佳利益。尽管销售专员和苏富比已尽最大努力为雪莉荷兰公寓寻找买家，但这些努力尚未取得成功。与此同时，依据 Genever (US) 与 Sherry-Netherland 签订的长期租约所应支付的物业管理费及分摊费用（每月超过 87,000 美元）仍在持续累积，并按月从与雪莉荷兰公寓相关的押金（下称「押金」）中扣除。除雪莉荷兰公寓及押金外，Genever (US) 目前未发现可用于支付每月物业管理费及分摊费用的重大资产。

6. 为防止押金在公寓售出前耗尽，至关重要的是赋予销售专员及苏富比同时招租该公寓的灵活性，以产生租金收入来支付物业管理费及分摊费用。出租公寓还将为寻找买家以实现价值最大化出售争取更多时间。然而，重申的是，任何租赁协议均须在发出通知并举行听证会后获得本法院批准。

7. 基于所有上述理由，并如下文详述，动议人请求准予本动议。

8. 2020年10月12日，Genever (US) 依据《美国法典》第 11 篇第 11 章向 United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦破产法院，下称「纽约南区破产法院」）提交了自愿救济申请，从而启动了案件编号为 20-12411 (JLG) 的案件（下称「纽约南区破产案」）。

9. Genever (US) 的主要资产之一包括位于 781 Fifth Avenue, New York, New York 10022 的雪莉荷兰酒店 18 楼公寓及附属单元（统称「雪莉荷兰公寓」）。2 雪莉荷兰公寓于 2015 年以约 7000 万美元购得。

10. 2021年9月24日，Genever (US) 提交了其《关于(i)批准与 Bravo Luck 及 PAX 的第二次经修订和重述的和解协议；及(ii)仅以雇员身份聘请 Melanie L. Cyganowski 担任债务人破产财团销售专员的综合第二次重新提出的动议》[案件编号 22-50592 中的案卷编号 131]（下称「和解动议」）。正如和解动议所述，Genever (US)、PAX 及 Bravo Luck 达成了一项和解（下称「《和解协议》」）（作为附件 A 随附于和解动议），除其他事项外，确立了在前破产法官 Melanie L. Cyganowski 担任销售专员的主持下出售雪莉荷兰公寓的框架，该销售专员由 Genever (US) 根据日期为2021年9月24日的聘用函（作为附件 B 随附于和解动议）予以聘用。

11. 根据《和解协议》，销售专员的职权和职责包括：(i) 依据销售专员的商业判断，在受制于 Bravo Luck 和 PAX 提出异议的权利的前提下，选定由 Genever (US) 破产财团留聘并雇用的房地产经纪人；(ii) 监督所聘请的房地产经纪人并与其对接；以及 (iii) 在事先与 Genever (US)、Bravo Luck 和 PAX 协商后，并在受制于法院批准以及 Bravo Luck 和 PAX 提出异议的权利的前提下，就雪莉荷兰公寓的营销和出售享有最终批准权。

2 该公寓为 Genever (US)（作为公寓承租人）与 Sherry-Netherland（作为公寓出租人）之间于2015年3月6日订立的特定专有租赁协议的标的物。

《和解协议》还规定，出售程序应限制在自聘用经纪人起 180 天内，经 Genever (US)、Bravo Luck 和 PAX 书面同意，或经法院在证明有正当理由后进一步下达命令，可予以延长。

12. 2021年10月8日，纽约南区破产法院作出了：(i) 一项批准和解的裁定 [案件编号 22-50592 中的案卷编号 141]（下称「和解裁定」）；以及 (ii) 一项批准 Genever (US) 聘用 Melanie L. Cyganowski 的裁定 [案件编号 22-50592 中的案卷编号 142]（下称「销售专员裁定」）。

13. 2021年12月15日，Genever (US) 提交了其《关于雇用并留聘苏富比国际地产担任其房地产经纪人及销售代理的申请》[案件编号 22-50592 中的案卷编号 160]（下称「苏富比申请」），Genever (US) 在该申请中请求根据聘用协议 [案件编号 22-50592 中的案卷编号 162-1]（下称「留聘协议」）留聘苏富比担任 Genever (US) 的销售代理。留聘协议规定，苏富比的初始留聘期限为自批准其留聘的裁定作出之日起 180 天。

14. 2022年1月13日，纽约南区破产法院依据《破产法典》第 327(a)、328 和 363(b) 条及适用的《破产规则》作出裁定，批准了苏富比申请 [案件编号 22-50592 中的案卷编号 168]。

15. 2022年11月3日，纽约南区破产法院作出裁定 [案件编号 22-50592 中的案卷编号 225]，将纽约南区破产案移送至本法院管辖，本法院指定案号为 22-50592。个人债务人、Genever (US) 和 Genever (BVI) 的第 11 章案件仅出于程序目的进行合并审理。

16. 2023年12月12日，动议人提交了其《依据〈破产法典〉第 327、328 及 363 条提请作出进一步延长 (I) 雪莉荷兰公寓出售程序及 (II) 留聘苏富比国际地产担任经纪人的裁定的动议》[案卷编号 1257]（下称「展期动议」），除其他事项外，请求延长雪莉荷兰公寓的出售程序。3

17. 在2023年1月24日就展期动议举行听证会后，动议人提交了一份修订拟议裁定（下称「修订拟议裁定」），其中对展期动议随附的拟议裁定包含若干修改，包括：(a) 保留 PAX 和 Bravo Luck 在《和解协议》项下的协商权（但取消任何同意权）；(b) 将出售程序延长至2023年4月30日；以及 (c) 授权销售专员同时招租雪莉荷兰公寓。

18. 2023年2月1日，法院作出了展期裁定，采纳了修订拟议裁定中所体现的修改，但以下情况除外：(a) 法院删除了原本将授权销售专员招租雪莉荷兰公寓的段落；以及 (b) 转而允许动议人就该项所请求的救济提交补充动议。

19. 截至本动议提交之日，尚未为雪莉荷兰公寓找到买家。

3 纽约南区破产法院此前曾作出延长雪莉荷兰公寓出售程序及 Genever (US) 留聘苏富比的约定及裁定，使得在展期动议获批之前，《和解协议》项下的出售程序已于2022年10月31日终止。参见案件编号 22-50592 中的案卷编号 202 和 222。

20. 依据《美国法典》第 28 篇第 157 及 1334 条以及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格区联邦地区法院）的《移送案件现行常规命令》（经修订），本法院对本事项具有管辖权。本案属于《美国法典》第 28 篇第 157(b) 条含义内的核心程序。

21. 本文所请求救济的依据为《美国法典》第 11 篇（下称「《破产法典》」）第 105(a)、327、328 及 363 条。

22. 本动议所寻求的救济极其有限——即授权销售官（Sales Officer）及 Sotheby's（苏富比）推介该公寓出租，以作为其现有的推介 Sherry Netherland Apartment（雪梨荷兰公寓）出售授权的补充。需要明确的是，动议人通过本动议并非寻求出租雪梨荷兰公寓的授权。事实上，一旦确定了潜在承租人，动议人将在发出通知并举行听证后，再次向本法院寻求对租赁协议的批准。

23. 本动议所寻求的有限救济符合债务人破产财产的最佳利益，因为通过向有意租赁的各方推介该公寓，将为变现该公寓的巨额价值提供额外途径。一年多以来，销售官和苏富比付出了巨大努力以寻找雪梨荷兰公寓的潜在买家；然而，由于多种经济因素（包括数百万美元顶层公寓的潜在买家群体有限），这些努力尚未取得成功。与此同时，Sherry-Netherland（雪梨荷兰）已经并继续向 Genever (US) 收取每月超过 87,000 美元的申请后物业维护费和特别摊销费，这些金额目前每月直接从保证金（Security Deposit）中扣除。因此，保证金余额已从截至 Genever (US) 申请破产之日的约 350 万美元，下降至截至 2023 年 2 月 1 日的不足 120 万美元。由于 Genever (US) 目前没有其他已确定的重大资产，如果无法为该公寓找到买家或承租人，保证金将在一年多一点的时间内耗尽。

24. 动议人乐观地认为，最终会为雪梨荷兰公寓找到买家。然而，在此期间，除了继续推介公寓出售外，销售官和苏富比还应获得推介公寓出租的能力。出租该公寓不仅可以覆盖部分或全部每月的维护费和特别摊销费，从而保留（或至少减少消耗）保证金，而且还将为销售官和苏富比争取额外的时间，以寻找潜在买家实现价值最大化的出售。

25. 鉴于本动议所请求救济的时间紧迫性，动议人还请求豁免《破产规则》（Bankruptcy Rule）第 6004(h) 条下的十四天暂缓执行要求，以使拟议裁定（Proposed Order）在签署登入后立即生效。

26. 最后，动议人承认，目前，Ho Wan Kwok（郭文贵）及其直系亲属（统称「郭氏家族」）根据出租人雪梨荷兰与承租人 Genever (US) 之间的协议，获准在不支付任何租金或维护费的情况下使用雪梨荷兰公寓。需要明确的是，通过本动议，动议人并不寻求终止郭氏家族对该公寓的使用许可。尽管如此，为了充分披露，Genever (US) 和受托人（Trustee）打算在不久的将来提起一项对抗性诉讼（并提交相关的即决判决动议），以终止郭氏家族对该公寓的免租金使用。

据此，基于前述理由，动议人请求法院签署命令，批准本动议中请求的救济以及公正和适当的其他救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

第 11 章受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 之代理律师

案件编号 22-50073 文件 1446 提交于 02/07/23 登入于 02/07/23 18:03:31 第 10 页，共 14 页

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）

关于：

债务人。

----------------------------------------------------------- x 根据《破产法典》第 327、328 和 363 条，授权销售官及 SOTHEBY'S INTERNATIONAL REALTY 推介雪梨荷兰公寓出租的裁定

鉴于 Luc Despins（以其在 Ho Wan Kwok（「个人债务人」）的第 11 章案件中被任命的第 11 章受托人（「受托人」）的身份）、Genever Holdings LLC（「Genever (US)」）及 Genever Holdings Corporation（「Genever (BVI)」，与受托人及 Genever (US) 合称「动议人」）提出动议（「本动议」），请求签署裁定（本「裁定」），授权销售官2及苏富比推介雪梨荷兰公寓出租；且法院已审阅本动议并于听证会（「听证会」）上考量了律师在法院前的陈述；且法院认定 (a) 根据 28 U.S.C. §§ 157 及 1334，法院对本案拥有管辖权；(b) 根据 28 U.S.C. § 157(b)，本案属于核心程序；(c) 根据 28 U.S.C. §§ 1408 及 1409，审判地正当；且 (d) 已对本动议给予充分且适当的通知；

1 这些第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名郭文贵、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财产受托人 Luc A. Despins（仅用于通知与沟通目的）。

2 本文未另行定义的首字母大写术语应具有本动议中赋予它们的含义。

且无需其他或进一步的通知；且法院认定并判定本动议中阐述的法律和事实依据确立了在此准予救济的正当理由；且本动议所请求的救济显属符合债务人破产财产及债权人的最佳利益；并且基于在法院进行的所有诉讼程序，经审慎考虑并显有充分理由，特此裁定：

1. 本动议按本裁定所载予以批准。

2. 尽管《和解协议》或《延期裁定》中有任何相反规定，销售官和苏富比获准推介雪梨荷兰公寓出租；但前提是：(a) 订立任何租赁协议须在发出通知并举行听证后经法院批准，(b) 包括但不限于 PAX 及 Bravo Luck 在内的所有利害关系方对批准此类协议提出异议的权利均予以保留，以及 (c) 本文中的任何内容均不修改、变更或取代雪梨荷兰及雪梨荷兰合作公寓董事会（Sherry-Netherland Co-Op Board，定义见《和解协议》）就任何此类租赁协议所享有的任何权利（包括批准权）。

3. 为免生疑问，PAX 和 Bravo Luck 对推介雪梨荷兰公寓出租享有与它们根据《和解协议》（经《延期裁定》修改）对推介雪梨荷兰公寓出售所享有的相同程度的协商权（但无同意权）。

4. 动议人获授权并被赋予权力采取一切必要行动以落实本裁定中准予的救济。

5. 本裁定的条款和条件在签署登入后立即生效并具有执行力。

6. 本法院对因执行、解释和强制执行本裁定而产生或与之相关的所有事项保留专属管辖权。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）

关于：

债务人。

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下述签署人特此证明，于 2023 年 2 月 7 日，上述动议及其所有证物和附件已通过电子方式归档。此归档通知将通过法院电子归档（「CM/ECF」）系统的运行，以电子邮件形式发送给上述第 11 章案件的所有当事方，或按照电子归档通知上的指示，以邮寄方式发送给任何无法接受电子归档的人士。2 各当事方可通过法院的 CM/ECF 系统查阅此归档文件。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

1 这些第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名郭文贵、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财产受托人 Luc A. Despins（仅用于通知与沟通目的）。

2 在上述文件于正常营业时间之外提交的情况下，对无法或不具备资格接受电子通知的接收人的邮寄送达于下一个工作日进行。