郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1602-1 · 中文译文

美国康涅狄格州联邦破产法院 布里奇波特分部

关于：

债务人。

兹通知，根据 28 U.S.C. § 158(a)(1)，Mei Guo（郭美）、HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）、Lee Vartan, Esq.（李·瓦坦律师）以及 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（奇耶萨·沙希尼安暨贾恩托马西专业公司）特此就美国康涅狄格州联邦地区法院向美国康涅狄格州联邦破产法院（Julie A. Manning 法官）作出的、日期为 March 10, 2023 的《关于裁定 HK 各方藐视法庭并制裁 HK 各方、Vartan 律师及 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC 的命令》（ECF No. 1537）（以下简称“该命令”）提出上诉；该命令认定 Mei Guo 和 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（“HK USA”，与 Mei Guo 合称“HK 各方”）因未遵守以下命令而构成民事藐视法庭：(i) 法院于 January 20, 2023 作出的《关于部分准许第 2004 条传票合规强制动议的命令》，该动议由 Ho Wan Kwok（“债务人”）破产财产的第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）（以下简称“受托人”）提出（ECF No. 1353）；及 (ii) 法院于 February 13, 2023 作出的《关于部分准许要求出庭说明法院为何不应认定 HK 各方藐视法庭之命令的动议的命令》，该动议由受托人提出（ECF No. 1455）；并就此制裁 Vartan 律师及 CSG。该命令副本作为附件 A 随附于此。该命令所有当事人的姓名及其各自代理律师的姓名、地址和电话号码如下：

Luc A Despins，第11章受托人 Douglas S. Skalka, Esq. James C. Graham, Esq. Patrick R. Linsey, Esq. Lucas Bennett Rocklin, Esq. NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

Nicholas A. Bassett, Esq.

2050 M Street, N.W.

Luc A. Despins, Esq. Avram E. Luft, Esq. Douglass E. Barron, Esq. G. Alexander Bongartz, Esq.

Chiesa Shahinian & Giantomasi PC Lee Vartan, Esq. Sam Della Fera, Jr., Esq. Melissa F. Wernick, Esq.

Aaron A. Romney, Esq. James M. Moriarty, Esq.

日期：March 24, 2023 /s/ Lee Vartan Roseland, New Jersey Lee Vartan

纽约州律师执照编号 4288296 [lvartan@csglaw.com] Sam Della Fera, Jr. 新泽西州律师执照编号 023701992 [sdellafera@csglaw.com] 获准临时出庭 Melissa F. Wernick 新泽西州律师执照编号 033642010 [mwernick@csglaw.com] 获准临时出庭

105 Eisenhower Parkway Roseland, NJ 07068 电话：(973) 325-1500 传真：(973) 325-1501 Mei Guo、HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC、Lee Vartan, Esq. 及 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC 的代理律师

Aaron A. Romney (ct28144) [aromney@zeislaw.com] James M. Moriarty (ct21876) [jmoriarty@zeislaw.com] ZEISLER & ZEISLER PC 10 Middle Street, 15th Floor Bridgeport, CT 06604 电话：(203) 368-4234 传真：(203) 368-5485 Mei Guo、HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC、Lee Vartan, Esq. 及 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC 的本地代理律师

本人特此证明，于 2023 年 March 24，本上诉通知副本已以电子方式提交。该提交的通知将通过法院电子提交系统，以电子邮件发送给所有当事人；或如电子提交通知中所示，对于无法接受电子提交的任何人士，将通过邮件发送。当事人可通过法院的 CM/ECF 系统查阅该提交文件。

日期：March 24, 2023 /s/ Lee Vartan Roseland, New Jersey Lee Vartan

纽约州律师执照编号 4288296 [lvartan@csglaw.com] Sam Della Fera, Jr. 新泽西州律师执照编号 023701992 [sdellafera@csglaw.com] 获准临时出庭 Melissa F. Wernick 新泽西州律师执照编号 033642010 [mwernick@csglaw.com] 获准临时出庭 CHIESA SHAHINIAN & GIANTOMASI PC 105 Eisenhower Parkway Roseland, NJ 07068 电话：(973) 325-1500 传真：(973) 325-1501 Mei Guo、HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC、Lee Vartan, Esq. 及 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC 的代理律师 Aaron A. Romney (ct28144) [aromney@zeislaw.com] James M. Moriarty (ct21876) [jmoriarty@zeislaw.com] ZEISLER & ZEISLER PC 10 Middle Street, 15th Floor Bridgeport, CT 06604 电话：(203) 368-4234 传真：(203) 368-5485 Mei Guo、HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC、Lee Vartan, Esq. 及 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC 的本地代理律师

案件 22-50073 文书 1537 已提交 03/10/23 已登记 03/10/23 16:35:09 第 1 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 1602-1 已提交 03/27/23 已登记 03/27/23 11:18:17 第 7 页，共 32 页

关于： ) 第11章 ) 案号 22-50073 (JAM) HO WAN KWOK 等人， ) （合并管理）

关于裁定 HK 各方藐视法庭并制裁 HK 各方、VARTAN 律师及 CHIESA SHAHINIAN & GIANTOMASI PC 的命令

现由本院审理的是《关于部分准许要求出庭说明法院为何不应认定 HK 各方藐视法庭之命令的动议》（以下简称“说明理由命令”）。（ECF No. 1455。）March 7, 2023，本院就说明理由命令举行了听证会（以下简称“说明理由听证会”）。基于说明理由听证会期间记录在案的理由以及下述理由，本院根据本院固有的藐视法庭权力，并根据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(1) 和 37(b)(2)(A)(vii)，认定 Mei Guo 女士及 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（“HK USA”，与 Guo 女士合称“HK 各方”）构成民事藐视法庭。此外，根据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C)，本院对 HK 各方及作为向 HK 各方提供法律意见的律师的 Vartan 律师和 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（“CSG”）予以制裁。

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，由 Luc A. Despins 代 Ho Wan Kwok 的破产财产受托人收转（仅用于通知和通信目的）。

案件 22-50073 文书 1537 已提交 03/10/23 已登记 03/10/23 16:35:09 第 2 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 1602-1 已提交 03/27/23 已登记 03/27/23 11:18:17 第 8 页，共 32 页

July 28, 2022，Luc A. Despins 以 Ho Wan Kwok（“债务人”）破产财产第11章受托人（“受托人”）的身份，提交了一项动议，请求对包括 Guo 女士和 HK USA 在内的人员进行第 2004 条审查（以下简称“第 2004 条动议”）。（ECF No. 638。）August 16, 2022，即近七个月前，本院作出命令准许第 2004 条动议（以下简称“第 2004 条命令”），并且除其他事项外，批准了拟向 Guo 女士和 HK USA 送达的传票（以下简称“传票”）。（ECF No. 758。）该等传票于 August 19 至 23, 2022 期间向 Guo 女士和 HK USA 送达。（ECF No. 1046。）

October 28, 2022，受托人提交了一项动议，要求强制包括 HK 各方在内的人员遵守传票（以下简称“强制动议”）。（ECF No. 1046。）November 14, 2022，HK 各方和债务人就强制动议提交了一项联合异议（以下简称“对强制动议的异议”）。（ECF No. 1090。）November 30, 2022，就强制动议举行了听证会。听证会结束时，强制动议被留待裁定。2

January 20, 2022，本院作出《关于部分准许强制遵守第 2004 条传票动议的命令》（以下简称“强制提交命令”）。（ECF No. 1353。）强制提交命令的相关部分规定：

命令如下：就针对 Mei Guo 和 HK (USA) 的证据开示请求而言，该异议予以驳回，但该等请求具体涉及 Lady May 的除外；Lady May 目前受制于待决对抗程序——HK Int'l Funds Invs. (USA) Ltd., LLC v. Despins ex rel. Kwok, Adv. P. No. 22-05003 (JAM) (Bankr. D. Conn. 2022)

2 在 November 16, 2022 与 January 13, 2023 之间，本院正处理与本案相关的一项对抗程序中的事项，案名为 Pac. All. Asia Opportunity Fund v. Kwok (In re Kwok), Adv. P. 22-05032 (JAM)。该程序中请求发布临时限制令及初步禁令，举行了为期四天的审理，并在审理中提交了数百件证物及数名证人。根据 Fed. R. Civ. P. 65(b)(3)，本院必须“在尽可能早的时间处理这些事项，其优先于所有其他事项，但同类较早事项的听证会除外。”本院已如此办理。

（以下简称“对抗程序”）——或该等请求所涉文件日期早于 June 1, 2014 的除外；在此范围内，该异议予以支持。本院作出本命令，不妨碍受托人依照 Fed. R. Civ. P. 26 et al. 及 Fed. R. Bankr. P. 7026 et al. 在对抗程序中就 Lady May 向 Guo 女士或 HK USA 寻求证据开示，亦不妨碍受托人在有正当理由的情况下，随着调查的进行，就日期早于 June 1, 2014 的文件寻求证据开示。此外，如 Mei Guo 或 HK (USA) 中任一方不再是涉及受托人并与 Lady May 有关的待决程序的当事人，受托人可在有正当理由的情况下，在第11章破产案件中向该方就 Lady May 寻求证据开示。Mei Guo 和 HK (USA) 应于 January 31, 2023 下午 5:00 前检索并向受托人提交：

(i) 响应受托人请求的文件，但涉及 Lady May 的文件除外，且文件日期应为 June 1, 2014 或之后，除非特定请求规定了不同的期间，并且该期间不早于 June 1, 2014 开始；

(ii) 响应受托人请求的文件，但该等文件涉及 Lady May 的除外，内容涵盖债务人承认其拥有的资产以及据称属于债务人以外的个人或实体的资产，包括但不限于其家庭成员（包括 Mei Guo 本人）以及关联实体（包括 HK (USA) 本身）；以及

(iii) 响应受托人请求且在其保管、持有或控制范围内的文件，但涉及 Lady May 的文件除外，包括但不限于其现任或前任律师以及其他代理人和顾问档案中的文件，除非该等文件已由其现任或前任律师以及其他代理人和顾问提交，但不考虑其现任或前任律师以及其他代理人和顾问未来可能作出的任何提交。

（同上，第 5–6 页。）强制提交命令规定的合规截止日期为 January 31, 2023。

January 24, 2023，本院作出命令，指示本第11章案件的当事人——包括 HK 各方和受托人——进行调解（以下简称“调解命令”）。（ECF

（第1373号。）《调解命令》规定，在调解期间，下列事项将予以中止：

命令：本院将举行目前定于2023年1月24日、26日和31日举行的听证会。在该等听证会结束后，于调解期间，除非有令人信服的理由，本案各项联合管理的第11章案件及相关对抗诉讼中的所有听证会均予中止，包括但不限于HK Int'l Funds Invs. (USA) Ltd.（香港国际基金投资（美国）有限公司）v. Despins ex rel. Kwok, Adv. P. No. 22-05003 (JAM)以及Pac. All. Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）v. Kwok, Adv. P. No. 22-05032 (JAM)中的所有听证会。命令并指示各方当事人本着诚信进行谈判，并鼓励其避免采取可予延期、可经共识处理，或可由调解员适当审议的法律程序；并进一步命令：

（同上，第6页。）本院决定不暂停尚待进行的证据开示或遵守《强制提交命令》，且未有任何一方提交请求本院如此处理的诉状。

在调解期间，2023年2月10日，受托人提出动议，请求发出说明理由命令，以说明除其他事项外，郭女士和HK USA（香港国际基金投资〈美国〉有限公司）为何不应被认定藐视法庭（“说明理由命令动议”）。（ECF No. 1453。）为支持说明理由命令动议，受托人提交了Bassett律师（巴西特律师）的声明（“Bassett声明”）。同日——距《强制提交命令》规定的提交期限届满已十日，且距送达传票已近六个月——HK方当事人提出交叉动议，请求延长遵守《强制提交命令》的期限（“延长期限动议”，与说明理由命令动议合称“交叉动议”）。（ECF No. 1454。）延长期限动议在相关部分向本院陈述：

因此，郭女士和HK USA告知受托人，其需要自今日起额外三十（30）日完成其搜寻、审查及提交工作。律师明确表示，郭女士和HK USA最早将于下周开始提交文件，并将持续分批提交文件，但其就完全遵守1月20日命令的实际和后勤能力提出了一个现实的时间安排。

（同上，第¶ 13段）（强调系原文所加）。延长期限动议请求将期限延长“至并包括2023年3月13日”。（同上，第¶ 15段）

2023年2月13日，本院发出说明理由命令。（ECF 1455。）说明理由命令在相关部分认定，“Bassett声明和延长期限动议均表明，HK方当事人未达到《强制提交命令》所命令的提交期限。”（同上。）然而，说明理由命令实质上对交叉动议作出了折中处理：说明理由命令未准许延长期限动议，而是安排举行说明理由听证会。不过，该命令给予HK方当事人直至“2023年3月6日下午5:00当日或之前”——比HK方当事人所请求的期限少一周——在本案案卷中提交经宣誓的声明，详细说明其已完全遵守《强制提交命令》；如未完全遵守，则详细说明为遵守该命令所作的努力……（同上。）此外，该命令安排在说明理由听证会的同时审理延长期限动议。（同上。）本院预期，同一证据既可能证明已勤勉尝试遵守命令，也可能证明有理由准许延长期限。本院认为采取此种处理方式是明智的，因为“基于HK方当事人在延长期限动议中所作的律师陈述，本院预计HK方当事人将在正在进行的调解期间持续分批向受托人提交文件。”（同上。）

2023年3月6日，受托人及时提交了对延长期限动议的异议（“延长期限异议”）。（ECF No. 1510。）受托人在延长期限异议中主张，自说明理由命令发出之日至2023年3月6日期间，郭女士或HK USA均未向受托人提交任何文件，且郭女士及HK USA的律师已不再与受托人及其律师接洽。（同上。）于晚上8:14:58，即遵守期限届满后三个多小时，HK方当事人的律师——而非HK方当事人——提交了一份逾期的经宣誓声明，主张HK方当事人已完全遵守《强制提交命令》（“Vartan声明”）。（ECF No. 1512。）

2023年3月7日，HK方当事人就延长期限异议提交了答复（“HK方当事人答复”）。（ECF No. 1516。）HK方当事人答复主张，据其所知，其均已完全遵守命令，并且如其日后发现更多有回应性的文件，其将继续遵守命令。同日，尽管Vartan声明系逾期提交，受托人仍及时提交了对Vartan声明的答复（“受托人答复”）。（ECF No. 1517。）受托人答复主张：(a) Vartan声明所述程序存在严重缺陷和构成藐视法庭的遗漏；以及(b) Vartan声明不当地由律师而非HK方当事人本人作出。

同于2023年3月7日，本院举行了说明理由听证会。Vartan律师（瓦尔坦律师）未出席说明理由听证会，尽管CSG（CSG律师事务所）的另一名律师出席。Vartan律师于次日出席了在题为HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〈美国〉有限公司）v. Despins ex rel. Kwok（In re Kwok）, Adv. P. No. 22-05003 (JAM)（“对抗诉讼”）的相关对抗诉讼中举行的案情状态会议，并在该案情状态会议上进一步讨论了本事项。2023年3月9日，本院命令受托人提交与该对抗诉讼相关而取得的郭女士证言笔录（“证言笔录”）。（ECF No. 1527。）同日，受托人提交了该证言笔录。（ECF No. 1529。）

本事项已具备裁决条件。

康涅狄格联邦地区法院（United States District Court for the District of Connecticut）依据28 U.S.C. § 1334(b)对本事项具有管辖权。本院依据28 U.S.C. § 157(a)以及康涅狄格联邦地区法院于1984年9月21日作出的移交命令，有权审理和裁定本事项。本程序属于法定核心程序。28 U.S.C. § 157(b)(2)。本案不存在妨碍行使管辖权的宪法问题。Cf. Stern v. Marshall, 564 U.S. 462, 487–99 (2011).

依据28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本地区的审判地适当。

本院依据11 U.S.C. § 105(a)和Fed. R. Bankr. P. 9020，具有认定当事人藐视法庭的固有权力。Taggart v. Lorenzen ex rel. Brown, 139 S. Ct. 1795, 1801 (2019); Chambers v. NASCO, Inc., 501 U.S. 32, 44–45 (1991); PHH Mortg. Corp. v. Sensenich ex rel. Gravel (In re Gravel), 6 F.4th 503, 512 (2d Cir. 2021); Mar. Asbestosis Legal Clinic v. LTV Steel Co. (In re Chateaugay Corp.), 920 F.2d 183, 187 (2d. Cir. 1990)。可请求认定藐视法庭，以“强制被告遵守”法院命令，或“赔偿申诉人因未遵守法院命令而遭受的损失”。Taggart, 139 S. Ct. at 1801（引自United States v. United Mine Workers, 330 U.S. 258, 303–04 (1947)）。认定民事藐视法庭须满足：“(1) 被藐视法庭者未遵守的命令明确且无歧义，(2) 未遵守命令的证明明确且令人信服，及(3) 被藐视法庭者未以合理方式勤勉尝试遵守命令。”King v. Allied Vision, Ltd., 65 F.3d 1051, 1058 (2d Cir. 1995); see Gravel, 6 F.4th at 512（补充要求被藐视法庭者已获知该命令）。

若对于被告行为的不当性存在合理疑义，“则不应诉诸藐视法庭”。Taggart, 139 S. Ct. at 1801（引自Cal. Artificial Stone Paving Co. v. Molitor, 113 U.S. 609 (1885)）。该标准通常为客观标准——“当事人主观上相信其正在遵守命令，通常并不能使其免于民事藐视法庭，若该信念在客观上不合理。”Taggart, 139 S. Ct. at 1802（引自McComb v. Jacksonville Paper Co., 336 U.S. 187, 191 (1949)（“不存在故意性[sic]并不免除民事藐视法庭责任。”））。

3 根据《联邦破产程序规则》第7052条，下述内容构成本院的事实认定和法律结论；第9014(c)条使该规则适用于争议事项。

b. 郭美（Mei Guo）和HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC（香港国际基金投资〈美国〉有限公司）因未遵守《强制提交命令》而构成藐视法庭

i. 郭美和HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC已获知《强制提交命令》

本院认定，两名HK方当事人均已获知《强制提交命令》。二者均由本案律师代理，该等律师通过电子提交通知收到本院命令的送达。此外，HK方当事人与债务人共同提交了对强制提交动议的异议。最后，HK方当事人在延长期限动议、其后提交的任何诉状或说明理由听证会期间，均未以任何方式对其已获通知提出争议。

2023年3月8日，在对抗诉讼的案情状态会议期间，Vartan律师主张，其不知道《强制提交命令》中“顾问”一词的含义。除此之外，任何时候均未提出任何论点表明《强制提交命令》不明确。本院认定，Vartan律师所称对第(iii)款缺乏理解，在客观上不合理。Taggart, 139 S. Ct. at 1802（“当事人主观上相信其正在遵守命令，通常并不能使其免于民事藐视法庭，若该信念在客观上不合理。”）。因此，如下文所述，本院认定，对于第(iii)款中“顾问”一词的含义，以及由此第(iii)款所要求的内容，并不存在合理疑义。

4 然而，当事人的恶意可能有理由“将判令中任何不确定性的负担……置于违反法院命令一方的肩上”，而且“当事人的善意，即使并不排除民事藐视法庭，也可能有助于确定适当的制裁”。Taggart, 139 S. Ct. at 1802（引自McComb, 336 U.S. at 192–93 and Young v. United States ex rel. Vuitton et Fils S.A., 481 U.S. 787, 801 (1987)）。

《强制提交命令》的相关部分载明：

郭美和HK（USA）应于2023年1月31日下午5:00前，搜寻并向受托人提交：……

(iii) 对受托人请求作出响应、且处于其保管、持有或控制之下的文件，但涉及 Lady May（“Lady May”号游艇）的文件除外，包括但不限于其现任或前任律师以及其他代理人和顾问的档案中的文件，除非该等文件已由其现任或前任律师及其他代理人和顾问提供，但不考虑其现任或前任律师及其他代理人和顾问今后可能提供的任何文件。

第（iii）子项清楚明确——除非前任或现任律师或其他代理人或顾问已经提供某一特定的响应性文件，否则 HK Parties（香港当事方）被命令提供该等文件。此外，香港当事方被命令提供的不仅是其本人保管或持有的文件，也包括其控制之下的文件，例如由现任或前任律师以及其他代理人和顾问持有的文件。为进一步明确起见，并回应各方在作出强制提供命令之前提出的论点，第（iii）子项规定，香港当事方均无需重复提供文件，但必须提供尚未由现任或前任律师以及其他代理人和顾问提供的任何文件。

例如，Guo 女士（郭美）作证称，她管理和经营位于北京的 Pangu Plaza（盘古大观）。她还作证称，除 HK USA（HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC〔香港国际基金投资（美国）有限公司〕）外，她还拥有并控制其他持有资产的实体——其中大多数实体在作证笔录时她并不知晓，包括一架直到最近才知悉、于 2022 年夏季出售的飞机（在其父亲的 Chapter 11 破产案件审理期间）。（Deposition at 17:19–18:15, 30:3–31:10, 56:18–72:14.）如果 Guo 女士的证词属实，可以合理预期她持有大量财务和公司文件。至少，即使她并未持有大量财务和公司文件，也几乎不可能相信其律师、会计师、顾问、财务顾问、雇员、承包商等并未持有该等文件。事实上，Guo 女士就按照其指示经营 Pangu Plaza 的管理人员作了证。（Deposition at 53:13–54:3.）这些管理人员以及其律师、会计师、顾问、财务顾问、雇员、承包商等均受其控制。根据强制提供命令的清楚明确条款，为避免被认定藐视法庭，Guo 女士必须提供由这些属于“现任或前任律师以及其他代理人和顾问”的管理人员所持有的文件，除非“现任或前任律师以及其他代理人和顾问”已提供该等文件。

5 法院确认，其在“except as to [sic] the documents concern the Lady May . . ..”这一短语中存在排印错误。然而，法院认定，该错误不可能就第（iii）子项的含义造成任何合理混淆。 案件 22-50073 文件 1537 于 03/10/23 提交 于 03/10/23 16:35:09 登记 第 10 页，共 26 页 案件 22-50073 文件 1602-1 于 03/27/23 提交 于 03/27/23 11:18:17 登记 第 16 页，共 32 页

此外，从对强制动议的异议以及就强制动议举行的听证可以清楚看出，至少 Zeisler & Zeisler, P.C.（“Z&Z”）——在就强制动议进行辩论时唯一代理香港当事方的律师——理解所请求救济中有关由现任或前任律师及其他代理人和顾问持有的文件的部分。Vartan 律师本可以询问 Z&Z——其在介入本案时毫无疑问曾与其交谈——或者，如果其确实——尽管不合理地——不理解第（iii）子项，他本可以阅读强制动议听证会的笔录。6

6 为明确起见，Vartan 律师和 CSG 曾在引发这些破产案件的纽约州最高法院诉讼中代理 HK USA。见 Pac. All. Asia Opportunity Fund, L.P. v. Kwok Ho Wan（郭文贵）, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct. Feb. 7, 2022), NYSCEF Doc. No. 1179。 案件 22-50073 文件 1537 于 03/10/23 提交 于 03/10/23 16:35:09 登记 第 11 页，共 26 页 案件 22-50073 文件 1602-1 于 03/27/23 提交 于 03/27/23 11:18:17 登记 第 17 页，共 32 页

最后，随 Bassett 声明附具的是一封来自 Avram E. Luft 律师的电子邮件，

Luft 律师作为受托人的律师，告知 Vartan 律师，香港当事方须提供由包括 Golden Spring (New York) Ltd（纽约金泉有限公司）在内、作为香港当事方代理人、顾问或律师的主体所持有的文件。这向法院表明，在 Vartan 律师与受托人律师之间的沟通破裂之前，双方曾讨论过提供由现任或前任律师以及其他代理人和顾问持有的文件。

尽管就相关命令段落的其余部分，包括第（i）和第（ii）子项，并未提出任何论点，法院认定其亦清楚明确。强制提供命令的相关部分如下：

命令：就针对 Mei Guo（郭美）和 HK (USA)（香港〔美国〕）的证据开示请求而言，异议被驳回，但该等请求专门涉及 Lady May 的除外；Lady May 受制于一项尚待审理的对立诉讼——HK Int'l Funds Invs. (USA) Ltd., LLC v. Despins ex rel. Kwok, Adv. P. No. 22-05003 (JAM) (Bankr. D. Conn. 2022)（“对立诉讼”）——或者该等请求要求提供日期早于 June 1, 2014 的文件的除外；就该范围而言，异议获支持。本院作出本命令，不妨碍受托人根据 Fed. R. Civ. P. 26 et al. 和 Fed. R. Bankr. P. 7026 et al. 在对立诉讼中就 Lady May 向 Guo 女士或 HK USA 寻求证据开示，亦不妨碍受托人随着调查进展，在有正当理由证明的情况下，就日期早于 June 1, 2014 的文件寻求证据开示。此外，如 Mei Guo 或 HK (USA) 中任何一方不再是涉及受托人并与 Lady May 有关的未决程序的一方当事人，受托人可在有正当理由证明的情况下，在 Chapter 11 破产案件中向该当事人就 Lady May 寻求证据开示。Mei Guo 和 HK (USA) 应于 January 31, 2023 5:00 p.m. 前检索并向受托人提供：

(i) 对受托人请求作出响应、日期为 June 1, 2014 或之后的文件，但涉及 Lady May 的文件除外，除非某一特定请求规定了不同的时间段，且该时间段并非始于 June 1, 2014 之前；

(ii) 对受托人请求作出响应、涉及债务人承认其拥有的资产以及据称属于债务人以外个人或实体的资产的文件，但涉及 Lady May 的文件除外，包括但不限于其家庭成员（包括 Mei Guo 本人）以及关联实体（包括 HK (USA) 本身）；以及 案件 22-50073 文件 1537 于 03/10/23 提交 于 03/10/23 16:35:09 登记 第 12 页，共 26 页 案件 22-50073 文件 1602-1 于 03/27/23 提交 于 03/27/23 11:18:17 登记 第 18 页，共 32 页

在强制提供命令中，法院在两方面支持了对强制动议的异议。相关命令段落的正文主要用于说明这两方面。

第一，根据未决程序原则，强制提供命令要求受托人仅在对立诉讼中，向 Guo 女士或 HK USA 中的任一方就 Lady May 寻求证据开示，前提是该程序仍针对 Guo 女士或 HK USA 处于未决状态。然而，如香港当事方中的一方或双方不再是对立诉讼的一方当事人，受托人亦获授权向不再是对立诉讼当事人的任何香港当事方，在 Chapter 11 案件中寻求证据开示。法院知悉，Guo 女士可能会动议驳回对立诉讼中针对她的反诉；她在该诉讼中并非原告——仅为反诉被告。法院希望明确，如果针对 Guo 女士的反诉被驳回，法院在未决程序原则下的分析可能会改变。

第二，Z&Z 曾主张，证据开示请求应追溯至债务人从香港逃往美国之时。受托人与债务人及香港当事方之间对于该事件何时发生存在分歧。因此，法院确定采用 June 1, 2014 这一日期，因为各方似乎一致认为债务人于 2014 年下半年或 2015 年初逃离中国。法院认为，受托人在听证期间就适用于欺诈性转让诉讼的诉讼时效提出的论点尚不充分。法院保留了随着其调查进展，受托人可在日后再次提出该论点的可能性。

尽管上文所讨论的措辞或许具有技术性，但重要的是注意到，该等措辞并非命令提供文件的执行性措辞。主段落的最后一个句子片段 案件 22-50073 文件 1537 于 03/10/23 提交 于 03/10/23 16:35:09 登记 第 13 页，共 26 页 案件 22-50073 文件 1602-1 于 03/27/23 提交 于 03/27/23 11:18:17 登记 第 19 页，共 32 页

开始了对 Guo 女士和 HK (USA) 的命令。其规定：“Mei Guo and HK (USA) shall, by 5:00 p.m. on January 31, 2023, search for and produce to the Trustee: . . ..”值得注意的是，这一措辞正是香港当事方在其延期动议和 Vartan 声明中开始引用强制提供命令之处。对于该句子片段（由各子项完成）的含义，并不存在任何公平的疑义基础。

第（i）子项规定：

(i) 对受托人请求作出响应、日期为 June 1, 2014 或之后的文件，但涉及 Lady May 的文件除外，除非某一特定请求规定了不同的时间段，且该时间段并非始于 June 1, 2014 之前；

对于第（i）子项的含义，并不存在任何公平的疑义基础。此外，该子项再次直接回应了 Z&Z 和受托人在强制动议听证期间提出的论点。

第（ii）子项规定：

(ii) 对受托人请求作出响应、涉及债务人承认其拥有的资产以及据称属于债务人以外个人或实体的资产的文件，但涉及 Lady May 的文件除外，包括但不限于其家庭成员（包括 Mei Guo 本人）以及关联实体（包括 HK (USA) 本身）；以及

对于第（ii）子项的含义，并不存在任何公平的疑义基础。此外，这一措辞再次直接反映了强制动议听证期间审理的一个争点。法院的措辞反映了受托人所主张的立场，香港当事方对该立场的理解程度足以使其能够连贯地提出异议。

因此，法院认定，强制提供命令清楚明确。

iii. Mei Guo 和 HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC 未遵守强制提供命令

如法院在说明理由命令中所述，截至 February 13th，“Bassett 声明和延期动议均表明，香港当事方未能满足强制提供命令所规定的提供期限。”受托人关于在说明理由命令作出至 March 6, 2023 5:00 p.m. 期间未再提供任何文件的主张，未受到反驳。同样，受托人关于香港当事方于 March 6, 2023 约 8:30 p.m. 共同向受托人另行提供十一（11）份文件的主张，亦无争议。基于以下所述理由，法院认定受托人已以清楚且令人信服的证据证明，香港当事方中的任何一方均未遵守强制提供命令。

法院指出，在审议 Vartan 声明之前，其并无义务这样做。Vartan 声明违反说明理由命令，在截止时间后三个多小时才提交。说明理由命令给予 HK 各方在说明理由听证会之前提交其声明的最长时间，并为受托人答复任何声明设定了较短的时间——不足 24 小时。尽管如此，为维护司法公正，法院仍在其应有的范围内审议 Vartan 声明。

在受托人答复以及说明理由听证会期间，受托人提出九项答复，以支持认定 HK 各方构成藐视法庭。法院确信，受托人已证明，于 2023 年 3 月 6 日晚上约 8:30 提交的十一（11）份文件，并未使任一 HK 方遵守强制提交命令。HK 各方未在其书面材料中或在说明理由听证会期间提出任何有说服力的反驳论点。法院将依次处理受托人的九项答复。 Case 22-50073 Doc 1537 Filed 03/10/23 Entered 03/10/23 16:35:09 Page 15 of 26 Case 22-50073 Doc 1602-1 Filed 03/27/23 Entered 03/27/23 11:18:17 Page 21 of 32

第一，受托人指出，Vartan 声明并非 Guo 女士和/或 HK USA 的声明。因此，受托人主张，关于 Guo 女士在中国的经历以及其后对电子媒介的行为的陈述，仅为律师的陈述——并非 Guo 女士在伪证处罚下所作的宣誓陈述。HK 各方的律师答复称，Vartan 律师（瓦尔坦）作为 Guo 女士长期以来的律师，十分了解 Guo 女士的经历和行为。CSG 的其他律师进一步陈述，他们认为说明理由命令并未规定 HK 各方本人必须提交宣誓声明。法院对这一反驳论点感到不安，并且不会像重视 Guo 女士在伪证处罚下所作陈述那样，重视 Vartan 律师和 CSG 其他律师的陈述。

第二，受托人指出，Vartan 声明未提及 HK USA 为遵守命令所作的任何尝试。HK 各方主张，这并无必要，因为 Guo 女士是 HK USA 的负责人、HK USA 的唯一成员，并且实际上 HK USA 的一切均属于 Guo 女士。March 7 Hr. 2:13:44–2:14:08 p.m.; March 8 Hr. 1:39:23–1:40:06 p.m. 除非且直至法院认定 HK USA 是 Guo 女士的另一个自我，否则该论点不能成立。HK 各方的律师迅速澄清，他们无意主张 Guo 女士与 HK USA 互为另一个自我。因此，法院不相信该论点，并认定受托人正确地指出，Vartan 声明未能详细说明 HK USA 为遵守强制提交命令所作的努力。因此，法院认定 HK USA 未遵守强制提交命令。

第三，受托人主张，Vartan 声明未明确说明哪些电子文件/设备处于 Guo 女士的保管、占有和控制之下。作为说明该事项为何与 Vartan 声明是否显示已遵守命令相关的一个例子，受托人指出，在证言笔录中，Guo 女士作证称她每个月都会更换一部新手机。（Deposition at 148:4–5.）Vartan 声明未讨论为获取、保存和准备每部手机内容所作的努力。HK 各方未就此提出任何反驳论点。法院认定，受托人已证明，Guo 女士未就电子记录的提交遵守强制提交命令。 Case 22-50073 Doc 1537 Filed 03/10/23 Entered 03/10/23 16:35:09 Page 16 of 26 Case 22-50073 Doc 1602-1 Filed 03/27/23 Entered 03/27/23 11:18:17 Page 22 of 32

第四，受托人主张，Vartan 声明仅讨论现有电子邮件账户，且似乎不加质疑地接受 Guo 女士据称作出的陈述——如上所述，该等陈述并未以宣誓方式提交法院。尽管如受托人和 Vartan 律师均陈述，CSG 直至 2023 年 2 月 20 日才获得对该等电子邮件账户的访问权限，Vartan 声明仍作出上述轻信。March 8 Hr. at 1:35:32–1:35:47 p.m. CSG 访问的其中两个电子邮件账户，分别专为与 CSG 律师和 Z&Z 律师沟通而设计，因而据称受律师—当事人保密特权保护。受托人陈述，仅从 CSG 律师访问的第三个电子邮件账户中提交了文件。根据该记录，法院认定受托人已证明，Guo 女士未就电子记录的提交遵守强制提交命令。

第五，受托人主张，HK 各方所使用的检索词要么选择不当，要么旨在规避证据开示。具体而言，受托人主张，所列检索词仅以全名列出人员和实体——包括 Guo 女士将其视为家人或亲密关联人的人员，以及 Guo 女士据称同样熟悉的实体。检索词中未列出任何爱称或表示亲近关系的名称。HK 各方主张，其已审慎查找并检索有关传票所要求信息的所有相关方的信息。法院不同意 HK 各方的主张，并同意受托人的论点。因此，法院认定，受托人已证明，Guo 女士未就电子记录的提交遵守强制提交命令。 Case 22-50073 Doc 1537 Filed 03/10/23 Entered 03/10/23 16:35:09 Page 17 of 26 Case 22-50073 Doc 1602-1 Filed 03/27/23 Entered 03/27/23 11:18:17 Page 23 of 32

第六，受托人反对称，就 WhatsApp 和 Telegram 而言，Vartan 声明称 Guo 女士与家人的对话并不典型——但未澄清“不典型”的含义。与此相关，受托人反对称，Vartan 声明未提及 Guo 女士通过 WhatsApp 和 Telegram 与其家人以外人员的通信，例如现任或前任律师以及其他代理人和顾问。这再次涉及受托人的第一项异议。Vartan 声明中关于 Guo 女士使用电子设备行为的陈述并无说服力。此外，如受托人所指出，所作陈述并非完全坦诚。HK 各方未就此提出任何反驳论点。因此，法院认定，受托人已证明，Guo 女士未就电子记录的提交遵守强制提交命令。

第七，受托人反对称，Vartan 声明未详细讨论 Guo 女士保留的纸质文件的性质和种类，或 Guo 女士及 CSG 律师为在其纸质文件中检索应提交文件所作的努力。相反，Vartan 声明仅称他们进行了该项调查。HK 各方未就此提出任何反驳论点。法院同意受托人的意见。因此，法院认定，受托人已证明，Guo 女士未就实物记录的提交遵守强制提交命令。

第八，受托人主张，Vartan 声明中关于 Guo 女士银行账户及其访问权限的陈述不可信。法院指出，该论点涉及受托人的第一项异议，即 Vartan 声明谈及 Guo 女士与其银行账户的关系，但该声明并非其宣誓陈述。Vartan 声明称，Guo 女士的 Bank of China（中国银行）账户是其唯一现存账户，而她据称拒绝访问该账户以向受托人提供相关信息。受托人指出，尽管 Guo 女士可能认为亲自前往 Bank of China 营业地点并不安全——但同样，这并非其宣誓陈述——她可以为其账户设置在线访问权限，或派遣指定代表前往 Bank of China 营业地点获取账户信息。HK 各方未就该异议作出答复。法院同意受托人的意见。因此，法院认定，受托人已证明，Guo 女士未就与其银行业务活动相关信息的提交遵守强制提交命令。 Case 22-50073 Doc 1537 Filed 03/10/23 Entered 03/10/23 16:35:09 Page 18 of 26 Case 22-50073 Doc 1602-1 Filed 03/27/23 Entered 03/27/23 11:18:17 Page 24 of 32

第九，也是最后一项，受托人反对称，Vartan 声明对于 Guo 女士为检索和提交处于其控制之下、但由其现任或前任律师及其他代理人和顾问占有的文件所作的努力——如有——完全未作说明。除 Vartan 律师称其不理解“顾问”一词外，HK 各方未答复该论点。在证言笔录中，Guo 女士作证称，其在其家族商业帝国的数家公司中担任重要管理职务和/或拥有重要所有权地位。若此为真，她几乎肯定控制着许多由现任或前任律师以及其他代理人和顾问占有的文件。HK 各方不能两面兼得。Guo 女士不能一方面以自己的名义拥有、经营和管理实质性商业利益，另一方面却对由其据称拥有、经营和管理的各实体占有的文件不具有控制权。因此，法院认定，受托人已证明，Guo 女士未就处于其控制之下、但由其现任或前任律师及其他代理人和顾问以实物、数字或其他形式占有的信息提交，遵守强制提交命令。 Case 22-50073 Doc 1537 Filed 03/10/23 Entered 03/10/23 16:35:09 Page 19 of 26 Case 22-50073 Doc 1602-1 Filed 03/27/23 Entered 03/27/23 11:18:17 Page 25 of 32

基于上述及记录中陈述的所有理由，法院认定 Guo 女士和 HK USA 均未遵守强制提交命令。

iv. Mei Guo 女士（郭梅）和 HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC 未勤勉尝试遵守强制提交命令

除上述理由外，法院还基于以下理由认定，任一 HK 方均未勤勉尝试遵守命令。传票于 2022 年 8 月送达。强制提交命令于 January 20, 2023 发布。HK 各方在强制提交命令作出前大约有四个月时间为提交文件作准备。他们没有提交文件，而且如上所述，他们至今仍未提交。如 United States（美国）最高法院副大法官 Sonia Sotomayor（索尼娅·索托马约尔）阁下在其担任 United States District Court for the Southern District Court of New York（纽约南区美国联邦地区法院）法官时所指出：“无论是[律师]还是[当事人]，均无单方面决定是否或何时遵守证据开示要求的权利。” 535 Broadway Assocs. v. Com. Corp. of Am., 159 B.R. 403, 405 (S.D.N.Y. 1993)（因原告及原告律师就包括证据开示在内事项所采取的行为，在一项对抗程序中以驳回作为对原告的制裁）。

该原则在此具有关联性。在延长时间动议中，HK Parties（香港各方）向本院及其共同代理律师表示，其将以滚动方式向受托人提供文件。本院在作出责令说明理由命令时，明确依赖该陈述，并告知香港各方本院预期其将依照该陈述行事，实际上给予香港各方至 March 6, 2023 下午 5:00 的期限，以遵守强制提交命令——该期限较强制提交命令所设期限延长一个多月，且距传票送达已近七个月。此外，本院保留了在有理由证明的情况下，允许香港各方进一步将期限延长至 March 13, 2023 的可能性。

案号 22-50073 文件 1537 提交于 03/10/23 录入于 03/10/23 16:35:09 第 20 页，共 26 页 案号 22-50073 文件 1602-1 提交于 03/27/23 录入于 03/27/23 11:18:17 第 26 页，共 32 页

然而，香港各方并未利用本院给予其的时间，而是选择持续不遵守规定。香港各方利用本院提供的时间拖延、迟滞并阻挠受托人正在进行的调查及相关证据开示工作。香港各方关于以“滚动方式”提交文件的虚假陈述，以及迟延且不合规的 Vartan Declaration（Vartan 声明），均非勤勉履行义务的尝试。相反，在本院已于强制提交命令及责令说明理由命令中充分考虑香港各方利益之后，这些行为明显且严重地企图规避履行义务。参见，例如，Malatuea v. Suzuki Motor Co., Ltd., 987 F.2d 1536, 1542 (11th Cir. 1993)（维持地区法院的制裁，其中认定“上诉人故意违反法院命令并滥用证据开示程序”且“针对该等严重行为施加的制裁完全处于法官自由裁量权范围内”，不存在明显错误）。

一方当事人未作出披露或未配合证据开示的，可依据 Fed. R. Civ. P. 37 和 D. Conn. L. Civ. R. 37 受到制裁；D. Conn. Bankr. L.R. 1001-1(a)(1) 和 2004-1(a) 使该等规则适用于本案。规则 37(b)(2) 规定：

(A) 未遵守证据开示命令。如一方当事人，或该当事人的高级职员、董事或管理代理人，或根据规则 30(b)(6) 或 31(a)(4) 指定的证人，未遵守要求提供或允许进行证据开示的命令，包括依据规则 26(f)、35 或 37(a) 作出的命令，案件受理法院可作出进一步的公正命令。该等命令可包括以下内容：

(i) 指示将命令所涉及的事项或其他指定事实，视为已按胜诉方所主张的内容就本案成立；

(ii) 禁止不服从命令的一方当事人支持或反对指定的请求或抗辩，或者就指定事项提出证据；

(iii) 全部或部分删除诉状；

(iv) 暂停进一步程序，直至该命令得到遵守；

(v) 全部或部分驳回该诉讼或程序；

(vi) 对不服从命令的一方当事人作出缺席判决；或

(vii) 将未遵守任何命令视为藐视法庭，但要求接受身体或精神检查的命令除外。

(B) 未提供人员接受检查。如一方当事人未遵守依据规则 35(a) 作出的、要求其提供另一人接受检查的命令，法院可作出规则 37(b)(2)(A)(i)-(vi) 所列的任何命令，除非不服从命令的一方当事人证明其无法提供该另一人。

(C) 支付费用。除上述命令之外或在上述命令之外，法院必须命令不服从命令的一方当事人、为该当事人提供建议的律师，或二者，支付因该不履行行为所致的合理费用，包括律师费，除非该不履行具有实质正当理由，或其他情形使判给费用不公正。

Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)。一旦认定未遵守强制提交命令，法院可依据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(A)–(C) 对当事人施加制裁。此外，法院可对当事人的律师施加制裁，但仅可依据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C)。参见 Apex Oil Co. v. Belcher Co. of N.Y., Inc., 855 F.2d 1009, 1013, 1014–15 (2d Cir. 1988)（认定 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C) 的制裁可适用于律师，但 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(A)–(B) 的制裁不可适用）。正如 Second Circuit（第二巡回上诉法院）所述：

规则 37 下的纪律制裁旨在实现三项目的。第一，确保一方当事人不会因其自身未履行义务而获益。第二，该等制裁具有特定威慑作用，并寻求促使当事人遵守所作出的特定命令。第三，该等制裁旨在对当前案件及其他诉讼产生一般威慑效果，前提是被施加制裁的一方当事人在某种意义上存在过错。

Update Art, Inc. v. Modiin Publ'g, Ltd., 843 F.2d 67, 71 (2d Cir. 1988)。

d. 规则 37(b)(1) 和 37(b)(2)(A)(vii) 提供额外的法定藐视法庭权限

强制提交命令并非要求接受身体或精神检查的命令。因此，可以适用藐视法庭及其附随制裁。因此，除依据本院固有权力认定香港各方构成藐视法庭外，本院还基于上述理由，依据规则 37(b)(2)(A)(vii) 认定香港各方构成藐视法庭。本院进一步指出，规则 37(b)(1) 为上述藐视法庭认定提供了进一步的法定依据，因为本院亦为最初寻求证据开示的法院，而不仅是提交强制执行动议和责令说明理由命令动议的法院。参见 In re Chase & Sanborn Corp., 872 F.2d 397 (11th Cir. 1989)，在其他理由上被 Granfinanciera, S.A. v. Nordberg, 492 U.S. 33 (1989) 推翻（认定破产法院可以依据 Fed. R. Civ. P. 37(b) 施加制裁，只要：(1) 案卷中的证据支持就未遵守证据开示命令施加制裁；且 (2) 破产法院说明该制裁旨在补偿还是强制）。

案号 22-50073 文件 1537 提交于 03/10/23 录入于 03/10/23 16:35:09 第 22 页，共 26 页 案号 22-50073 文件 1602-1 提交于 03/27/23 录入于 03/27/23 11:18:17 第 28 页，共 32 页

e. 对 Mei Guo 女士、HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC、Vartan 律师及 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC 适用规则 37(b)(2)(C) 制裁是适当的

“作为法院官员，律师有义务通过对正当的证据开示请求作出勤勉、善意的回应，协助证据开示程序。”McLeod, Alexander, Powel & Apffel, P.C. v. Quarles, 894 F.2d 1482, 1486 (5th Cir. 1990)。为此，《联邦民事诉讼规则》第 37(b)(2)(C) 规定：

(C) 支付费用。除上述命令之外或在上述命令之外，法院必须命令不服从命令的一方当事人、为该当事人提供建议的律师，或二者，支付因该不履行行为所致的合理费用，包括律师费，除非该不履行具有实质正当理由，或其他情形使判给费用不公正。

参见 Roadway Express, Inc. v. Piper, 447 U.S. 752, 763–64 (1980)；Apex Oil, 855 F.2d at 1013, 1014–15。本院指出，如发生所述情形，Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C) 所述的制裁具有强制性。如上所述，未履行义务并无“实质正当理由”。在大多数情况下，香港各方根本没有任何解释。目前不存在会使判给费用不公正的情形。因此，本院面临的问题是，应命令谁支付因不服从命令的当事人——Guo 女士、HK USA，和/或 Vartan 律师及 CSG——未履行义务所导致的合理费用，包括律师费。

案号 22-50073 文件 1537 提交于 03/10/23 录入于 03/10/23 16:35:09 第 23 页，共 26 页 案号 22-50073 文件 1602-1 提交于 03/27/23 录入于 03/27/23 11:18:17 第 29 页，共 32 页

基于上述理由，本院已认定香港各方均构成藐视法庭。因此，基于同样理由，本院亦认定应对各香港方分别施加规则 37(b)(2)(C) 制裁。

此外，Vartan 律师和 CSG 至少在其延长时间动议中，就其将继续提交文件一事向本院作出了重大不实陈述。最严重的是，Vartan 律师和 CSG 明知而向本院作出了虚假陈述。无论如何，Vartan 律师和 CSG 的行为在任何方面均不可接受。本院在拟定责令说明理由命令时依赖了 Vartan 律师和 CSG 的陈述，该命令给予香港各方额外数周的时间以履行义务。此外，从证言记录中可以清楚看出——无论是 Vartan 律师在证言记录期间的行为，还是在该证言记录之前对对抗程序中未提交文件问题的讨论——这属于 Vartan 律师和 CSG 不可接受的阻挠性行为模式的一部分。（证言记录第 166:12–20、167:6–20 页〔讨论与 Lady May 有关的 NDA，以及香港各方和 CSG 未提交该等文件〕。）因此，基于这些认定，本院还依据规则 37(b)(2)(C) 对 Vartan 律师和 CSG 施加制裁。参照 Martin v. Brown, 63 F.3d 1252 (3d Cir. 1995)。

Second Circuit（第二巡回上诉法院）已确认，根据规则 37，可对担任一方当事人代理人的律师事务所或个别律师，与该当事人承担连带责任地施加律师费和费用制裁。参见，例如，Thomas E. Hoar, Inc. v. Sara Lee Corp., 900 F.2d 522 (2d. Cir. 1990)；Friedman v. Shree PLC, Civil No. 3:14CV00378 (AWT) (D. Conn. Sept. 15, 2017), ECF No. 311，经 Civil No. 3:14CV00378 (AWT) (D. Conn. Oct. 17, 2019), ECF No. 368 确认，并经 Friedman v. Radjuko, 854 F. App'x 390 (2d Cir. 2021) 确认。

案号 22-50073 文件 1537 提交于 03/10/23 录入于 03/10/23 16:35:09 第 24 页，共 26 页 案号 22-50073 文件 1602-1 提交于 03/27/23 录入于 03/27/23 11:18:17 第 30 页，共 32 页

本院希望 Vartan 律师和 CSG 能认识到，本院是法律法院，且作为出庭于本院的律师，其应当适当行事，并依照其作为法院官员的义务行事。在延长时间动议中，Vartan 律师向本院表示，香港各方将以滚动方式向受托人提交文件。直至 March 6, 2023 约晚上 8:30，才有十一（11）份文件被提交给受托人，更不用说以滚动方式提交。然而，Vartan 律师在本院面前辩称，其未作出任何虚假陈述。此后，本院警告 Vartan 律师，其不当行为可能导致对其施加规则 11 制裁。尽管本院目前拒绝这样做，但希望 Vartan 律师铭记这一告诫。

律师费和费用制裁必须“在性质上具有补偿性而非惩罚性”。Goodyear Tire & Rubber Co. v. Haeger, 581 U.S. 101, 108 (2017)。因此，Supreme Court（最高法院）认定：

如一项律师费裁定涵盖因诉讼滥用行为而产生的法律账单，则该裁定即经过如此校准。但如该裁定进一步延及即使不存在该不当行为也会产生的律师费，则其便跨越了从补偿到惩罚的界限。因此，法院在运用其固有制裁权（及民事程序）时，需要确立因果联系——即诉讼当事人的不当行为与对方当事人支付的律师费之间的因果联系。

同上。即使《强制动议异议》被部分支持，也无关紧要。Liebowitz v. Bandshell Artist Mgmt., 6 F.4th 267, 288 (2d. Cir. 2021)（在不同语境下讨论律师费和费用的制裁）。因此，本院责令 HK 各方、Vartan 律师及 CSG 支付与准备和推进《强制动议》以及受托人为促使 HK 各方遵守规定而持续作出的努力（包括任何正在进行的努力）相关的合理律师费和费用。

案件 22-50073 文书 1537 于 03/10/23 提交，于 03/10/23 16:35:09 登记，第 25 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 1602-1 于 03/27/23 提交，于 03/27/23 11:18:17 登记，第 31 页，共 32 页

受托人产生该等律师费和费用，是因为 HK 各方未遵守传票，并且在律师协助下持续不遵守规定，即使在作出《强制提交命令》和《说明理由命令》之后亦然。其至今仍持续不遵守规定。

基于上述理由及庭审记录，鉴于未遵守《强制提交命令》和《说明理由命令》，本院依据其固有的藐视法庭权力，并根据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(1) 和 37(b)(2)(A)(vii)，认定 Mei Guo 女士和 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）藐视法庭，并按下文所述对其作出适当制裁。此外，基于上述理由及庭审记录，根据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C)，本院就 Mei Guo 女士、HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC、Vartan 律师和 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（CSG）因其不遵守规定而产生的律师费和费用，对其作出制裁。据此，现命令：

命令：Mei Guo 女士和 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（“HK USA”）应于或在 2023 年 3 月 13 日晚上 11:59 之前——即其在《延期动议》中请求的日期——通过完全遵守《强制提交命令》和《说明理由命令》消除其藐视法庭状态；并进一步

命令：如 Guo 女士和 HK USA 未能于或在 2023 年 3 月 13 日晚上 11:59 之前消除其藐视法庭状态，受托人可申请对 Guo 女士和 HK USA 作出任何制裁，包括但不限于 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(A) 所列制裁；并进一步

命令：根据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C)，Guo 女士、HK USA、Vartan 律师及 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（“CSG”）对下述补偿性损害赔偿承担连带责任，并受制裁：

案件 22-50073 文书 1537 于 03/10/23 提交，于 03/10/23 16:35:09 登记，第 26 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 1602-1 于 03/27/23 提交，于 03/27/23 11:18:17 登记，第 32 页，共 32 页

即与受托人为取得对经本院授权的传票的遵守而作出的努力相关的合理律师费和费用，自准备和推进《强制动议》起，直至并包括为持续促使遵守规定所作努力而支出的合理律师费和费用；该等合理律师费和费用应支付给 Ho Wan Kwok（郭文贵）的 Chapter 11 财产，并由本院根据受托人提交的费用申请予以确定，该等申请应于或在 2023 年 3 月 24 日之前提交。

于 2023 年 3 月 10 日，在康涅狄格州布里奇波特签署。