郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1602-2 · 中文译文

关于： ) 第11章 ) 案号 22-50073 (JAM) HO WAN KWOK（郭文贵）等， ) （合并管理）

关于认定 HK PARTIES（HK 各方）藐视法庭并对 HK 各方、律师 VARTAN（瓦尔坦）以及 CHIESA SHAHINIAN & GIANTOMASI PC（Chiesa Shahinian & Giantomasi 专业公司）实施制裁的命令

本院现审理的是《关于部分准许要求出庭并说明本院为何不应认定 HK 各方藐视法庭的动议的命令》（以下简称“说明理由命令”）。(ECF No. 1455.) 于 March 7, 2023，就说明理由命令举行了听证会（以下简称“说明理由听证会”）。基于本院在说明理由听证会上记录在案的理由以及下文所述理由，本院依据其固有的藐视法庭权力，并依据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(1) 和 37(b)(2)(A)(vii)，认定 Mei Guo（郭梅）女士及 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）有限责任公司）（以下简称“HK USA”，并与 Guo 女士合称“HK 各方”）构成民事藐视法庭。此外，依据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C)，本院对 HK 各方以及作为向 HK 各方提供法律意见的律师 Vartan（瓦尔坦）和 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（CSG）实施制裁。

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings 公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（Paul Hastings 律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins（Luc A. Despins），作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

于 July 28, 2022，Luc A. Despins 以 Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”）遗产第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提交了一项动议，请求对包括 Guo 女士和 HK USA 在内的人员进行 Rule 2004 审查（以下简称“Rule 2004 动议”）。(ECF No. 638.) 于 August 16, 2022，即约七个月前，本院作出命令，准许 Rule 2004 动议（以下简称“Rule 2004 命令”），并且除其他事项外，批准了拟向 Guo 女士和 HK USA 送达的传票（以下简称“传票”）。(ECF No. 758.) 传票于 August 19 至 23, 2022 期间向 Guo 女士和 HK USA 送达。(ECF No. 1046.)

于 October 28, 2022，受托人提交了一项动议，请求强制包括 HK 各方在内的人员遵守传票（以下简称“强制履行动议”）。(ECF No. 1046.) 于 November 14, 2022，HK 各方和债务人共同提交了对强制履行动议的异议（以下简称“对强制履行动议的异议”）。(ECF No. 1090.) 于 November 30, 2022，就强制履行动议举行了听证会。听证会结束时，强制履行动议留待裁定。2

于 January 20, 2022，本院作出《关于部分准许强制遵守 Rule 2004 传票动议的命令》（以下简称“强制提交命令”）。(ECF No. 1353.) 强制提交命令的相关部分规定：

兹命令：就针对 Mei Guo 和 HK (USA) 的证据开示请求而言，异议予以驳回，但该等请求具体涉及 Lady May（“梅女士”号）者除外，该船舶目前为未决对抗程序的标的——HK Int'l Funds Invs. (USA) Ltd., LLC v. Despins ex rel. Kwok, Adv. P. No. 22-05003 (JAM) (Bankr. D. Conn. 2022)

2 在 November 16, 2022 至 January 13, 2023 期间，本院正处理与本案相关、题为 Pac. All. Asia Opportunity Fund v. Kwok (In re Kwok), Adv. P. 22-05032 (JAM) 的对抗程序事项；在该程序中，当事人请求临时限制令和初步禁令，举行了为期四日的审判，并在审判中提出数百份证据以及数名证人。依据 Fed. R. Civ. P. 65(b)(3)，本院必须“在尽可能最早的时间处理这些事项，并优先于所有其他事项，除非是同类性质的较早事项听证会。”本院已如此处理。

（以下简称“对抗程序”）——或者请求获取日期早于 June 1, 2014 的文件的范围内，异议予以支持。本院作出本命令，不妨碍受托人依据 Fed. R. Civ. P. 26 et al. 和 Fed. R. Bankr. P. 7026 et al. 在对抗程序中就 Lady May 向 Guo 女士或 HK USA 请求证据开示；亦不妨碍受托人在有理由证明的情况下，随着调查推进请求获取日期早于 June 1, 2014 的文件。此外，如 Mei Guo 或 HK (USA) 任何一方不再是受托人参与且涉及 Lady May 的未决程序当事人，受托人可在有理由证明的情况下，在第11章破产案件中向该方请求有关 Lady May 的证据开示。Mei Guo 和 HK (USA) 应于 January 31, 2023 下午 5:00 前，

(i) 检索并向受托人提交响应受托人请求的文件，但不包括涉及 Lady May、日期为 June 1, 2014 或之后的文件，除非某项具体请求规定了不同的期间且该期间不早于 June 1, 2014 开始；

(ii) 检索并向受托人提交响应受托人请求的文件，但不包括涉及 Lady May 的文件，涉及债务人承认其拥有的资产，以及据称属于债务人以外个人或实体的资产，包括但不限于其家庭成员（包括 Mei Guo 本人）以及关联实体（包括 HK (USA) 本身）的资产；以及

(iii) 检索并向受托人提交其保管、占有或控制的、响应受托人请求的文件，但不包括 [sic] 涉及 Lady May 的文件，包括但不限于其现任或前任律师及其他代理人和顾问档案中的文件，除非该等文件已由其现任或前任律师及其他代理人和顾问提交，但不考虑其现任或前任律师及其他代理人和顾问未来可能提交的任何文件。

(Id. at 5–6.) 强制提交命令规定的履行期限为 January 31, 2023。

于 January 24, 2023，本院作出命令，指示本第11章案件各方——包括 HK 各方和受托人——进行调解（以下简称“调解命令”）。(ECF No. 1373.) 调解命令规定，在调解期间，下列事项将予中止：

兹命令：本院将举行目前安排于 January 24、26 和 31, 2023 举行的听证会。在该等听证会后，于调解期间，除非有令人信服的理由，所有本合并管理第11章案件及相关对抗程序中的听证会均予中止，包括但不限于 HK Int'l Funds Invs. (USA) Ltd. v. Despins ex rel. Kwok, Adv. P. No. 22-05003 (JAM) 和 Pac. All. Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok, Adv. P. No. 22-05032 (JAM) 中的所有听证会。命令并指示各方本着诚信进行谈判，并鼓励其避免采取可以延期、通过协商解决或由调解员适当审议的法律

(Id. at 6.) 本院决定不暂停未决的证据开示或对强制提交命令的履行，且未有任何一方提交书状请求本院如此处理。

在调解期间，于 February 10, 2023，受托人提交了一项动议，请求作出命令，说明为何包括 Guo 女士和 HK USA 在内的人员不应被认定为藐视法庭（以下简称“说明理由命令动议”）。(ECF No. 1453.) 为支持说明理由命令动议，受托人提交了律师 Bassett（Bassett）的声明（以下简称“Bassett 声明”）。同日——即强制提交命令规定的提交期限届满后十日，以及传票送达近六个月后——HK 各方提交了一项交叉动议，请求延长遵守强制提交命令的期限（以下简称“延长期限动议”，并与说明理由命令动议合称“交叉动议”）。(ECF No. 1454.) 延长期限动议的相关部分向本院陈述：

因此，Guo 女士和 HK USA 已告知受托人，其需要自今日起额外三十（30）日以完成检索、审阅和提交。律师明确表示，Guo 女士和 HK USA 将最早于下周开始提交文件，并将持续滚动提交文件，但其就完全遵守 January 20 命令的实际和后勤能力设定了现实的时间表。

(Id. at ¶ 13)（原文强调）。延长期限动议请求将期限延长“至并包括 March 13, 2023”。(Id. at ¶ 15)

于 February 13, 2023，本院作出说明理由命令。(ECF 1455.) 说明理由命令的相关部分认定，“[b]oth the Bassett Declaration and the Motion for Extension of Time establish that the HK Parties did not meet the production deadline ordered in the Order Compelling Production.” (Id.) 然而，说明理由命令实质上在交叉动议之间作出折中：说明理由命令未准许延长期限动议。相反，其安排举行说明理由听证会。尽管如此，其给予 HK 各方直至“on or before 5:00 p.m. on March 6, 2023”——比 HK 各方请求的期限少一周——以“在本案案卷中提交经宣誓的声明，详述对强制提交命令的完全遵守情况；或者，如未能完全遵守，则详细说明为遵守该命令所作出的努力……”。(Id.) 此外，其将延长期限动议的听证会安排在与说明理由听证会相同的时间举行。(Id.) 本院预期，同一证据既可能证明为遵守命令所作出的勤勉努力，也可能证明有理由准许延长期限。本院认为该处理方式明智，因为“[b]ased upon the representations of counsel for the HK Parties in the Motion for Extension of Time, the Court expects that the HK Parties will be producing documents to the Trustee on a rolling basis during the ongoing mediation.” (Id.)

于 March 6, 2023，受托人及时提交了对延长期限动议的异议（以下简称“延长期限异议”）。(ECF No. 1510.) 受托人在延长期限异议中主张，自说明理由命令作出之日至 March 6, 2023，Guo 女士或 HK USA 均未向受托人提交任何文件，且 Guo 女士和 HK USA 的律师已停止与受托人及其律师进行沟通。(Id.) 在履行期限届满超过三小时后的晚上 8:14:58，HK 各方的律师——而非 HK 各方本人——提交了一份逾期的经宣誓声明，主张 HK 各方已完全遵守强制提交命令（以下简称“Vartan 声明”）。(ECF No. 1512.)

于 March 7, 2023，HK 各方提交了对延长期限异议的答复（以下简称“HK 各方答复”）。(ECF No. 1516.) HK 各方答复主张，其已尽其所知完全遵守命令，并将在今后发现更多响应性文件时继续遵守。同日，尽管 Vartan 声明逾期提交，受托人仍及时提交了对 Vartan 声明的答复（以下简称“受托人答复”）。(ECF No. 1517.) 受托人答复主张：(a) Vartan 声明所述程序存在严重缺陷和构成藐视法庭的遗漏；以及 (b) Vartan 声明不当系由律师而非 HK 各方本人作出的声明。

同样于 March 7, 2023，本院举行了说明理由听证会。Vartan 律师未出席说明理由听证会，尽管另一名 CSG 律师出席。Vartan 律师于次日出席了一场在相关对抗程序 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK 国际基金投资（美国）有限责任公司）v. Despins ex rel. Kwok（代表郭文贵的 Despins）（In re Kwok），Adv. P. No. 22-05003 (JAM)（“对抗程序”）中举行的状态会议，并在该状态会议上进一步讨论了本案。March 9, 2023，本院命令受托人提交与该对抗程序有关而取得的 Guo 女士（“证言记录”）的证言。（ECF No. 1527。）同日，受托人提交了证言记录。（ECF No. 1529。）

本案已具备裁决条件。

United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区法院）依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本案具有管辖权。本院依据 28 U.S.C. § 157(a) 及康涅狄格州联邦地区法院日期为 September 21, 1984 的移送命令，有权审理并裁决本案。本程序依法属于核心程序。28 U.S.C. § 157(b)(2)。本案不存在妨碍行使管辖权的宪法问题。参见 Stern v. Marshall, 564 U.S. 462, 487–99 (2011)。

依据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本区为适当审判地。

本院依据 11 U.S.C. § 105(a) 和 Fed. R. Bankr. P. 9020，拥有以藐视法庭追究当事人的固有权力。Taggart v. Lorenzen ex rel. Brown, 139 S. Ct. 1795, 1801 (2019); Chambers v. NASCO, Inc., 501 U.S. 32, 44–45 (1991); PHH Mortg. Corp. v. Sensenich ex rel. Gravel (In re Gravel), 6 F.4th 503, 512 (2d Cir. 2021); Mar. Asbestosis Legal Clinic v. LTV Steel Co. (In re Chateaugay Corp.), 920 F.2d 183, 187 (2d. Cir. 1990)。可为“强制被告遵守”法院命令，或为“补偿申诉人因未遵守法院命令所遭受的损失”而申请藐视法庭。Taggart, 139 S. Ct. at 1801（引用 United States v. United Mine Workers, 330 U.S. 258, 303–04 (1947)）。认定民事藐视法庭须满足：“(1) 被藐视人未遵守的命令明确且毫不含糊，(2) 不遵守的证据清楚且令人信服，以及 (3) 被藐视人未以合理方式勤勉地尝试遵守。”King v. Allied Vision, Ltd., 65 F.3d 1051, 1058 (2d Cir. 1995); 参见 Gravel, 6 F.4th at 512（补充要求被藐视人知悉该命令）。

如对被告行为的违法性存在“合理怀疑依据”，则“不应诉诸”藐视法庭。Taggart, 139 S. Ct. at 1801（引用 Cal. Artificial Stone Paving Co. v. Molitor, 113 U.S. 609 (1885)）。该标准通常是客观的——“当事人主观上相信其正在遵守命令，如该信念在客观上不合理，通常不会使其免于民事藐视法庭。”Taggart, 139 S. Ct. at 1802

3 以下内容构成本院依据 Federal Rules of Bankruptcy Procedure（联邦破产程序规则）Rule 7052 作出的事实认定和法律结论，该规则依 Rule 9014(c) 适用于有争议事项。

（引用 McComb v. Jacksonville Paper Co., 336 U.S. 187, 191 (1949)（“不存在故意[原文如此]并不能免除民事藐视法庭责任。”））。4

b. Mei Guo 女士和 HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC 因未遵守强制提交命令而构成藐视法庭

i. Mei Guo 女士和 HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC 已知悉强制提交命令

本院认定，两名 HK 当事人均已知悉强制提交命令。两者在本案中均有律师代理，其律师通过电子提交通知收到本院命令的送达。此外，HK 当事人与债务人共同提交了对强制提交动议的异议。最后，HK 当事人无论是在延期动议、其后的任何诉状中，还是在说明理由听证会上，均未以任何方式对其收到通知提出异议。

March 8, 2023，在对抗程序的一次状态会议期间，Vartan 律师主张其不知道强制提交命令中“顾问”一词的含义。除此之外，未曾提出任何主张认为强制提交命令不明确。本院认定，Vartan 律师所谓对第 (iii) 项缺乏理解，在客观上不合理。Taggart, 139 S. Ct. at 1802（“当事人主观上相信其正在遵守命令，如该信念在客观上不合理，通常不会使其免于民事藐视法庭。”）。因此，如下文所述，

4 尽管如此，当事人的恶意可能证明有理由“将判决中任何不确定性的负担……置于违反法院命令的当事人肩上”，而“当事人的善意，即使并不阻却民事藐视法庭，也可能有助于确定适当的制裁”。Taggart, 139 S. Ct. at 1802（引用 McComb, 336 U.S. at 192–93 和 Young v. United States ex rel. Vuitton et Fils S.A., 481 U.S. 787, 801 (1987)）。

本院认定，对于第 (iii) 项中“顾问”一词的含义，以及由此第 (iii) 项所要求的内容，不存在合理怀疑依据。

强制提交命令的相关部分如下：

Mei Guo 和 HK (USA) 应于 January 31, 2023 下午 5:00 前，搜索并向受托人提交：……

(iii) 对受托人请求作出回应的、处于其保管、占有或控制之下的文件，但就与 Lady May 有关的文件除外[原文如此]5，包括但不限于其现任或前任律师及其他代理人和顾问档案中的文件，除非此类文件已由其现任或前任律师及其他代理人和顾问提交，但不考虑其现任或前任律师及其他代理人和顾问未来可能作出的任何提交。

第 (iii) 项明确且毫不含糊——除非前任或现任律师或其他代理人或顾问已提交某一特定的回应性文件，否则 HK 当事人被命令提交该等文件。此外，HK 当事人被命令提交的文件不仅包括由其个人保管或占有的文件，也包括由其控制的文件，例如由现任或前任律师及其他代理人和顾问持有的文件。为充分明确起见，并回应各方在强制提交命令作出前提出的主张，第 (iii) 项明确规定，HK 当事人均无须重复提交文件，但必须提交任何尚未由现任或前任律师及其他代理人和顾问提交的文件。

例如，Guo 女士证称，其管理并经营北京的盘古广场。她还证称，除 HK USA 外，她还拥有并控制其他持有资产的实体——其中大部分在证言记录作出时对她而言并不知晓，其中包括一架直到最近仍持有、并于 summer of 2022 出售的飞机（在其父亲的 Chapter 11 破产案件审理期间）。（Deposition at 17:19–18:15, 30:3–31:10, 56:18–72:14。）如果 Guo 女士的证言属实，可以合理预期她持有大量财务和公司文件。至少，即使她并未占有大量财务和公司文件，也几乎不可能相信其律师、会计师、顾问、财务顾问、雇员、承包商等并未占有此类文件。事实上，Guo 女士证称，盘古广场的管理人员依其指示运营。（Deposition at 53:13–54:3。）这些管理人员及其律师、会计师、顾问、财务顾问、雇员、承包商等均受其控制。根据强制提交命令明确且毫不含糊的条款，为避免构成藐视法庭，Guo 女士必须提交由这些属于“现任或前任律师及其他代理人和顾问”的管理人员占有的文件，除非“现任或前任律师及其他代理人和顾问”已提交该等文件。

此外，从对强制提交动议的异议以及对强制提交动议的听证会可清楚看出，至少 Zeisler & Zeisler, P.C.（“Z&Z”）——在审理强制提交动议时 HK 当事人唯一的律师——理解了所请求救济中有关现任或前任律师及其他代理人和顾问所占有文件的部分。Vartan 律师本可询问 Z&Z——其在进入本案时无疑曾与之交谈——或者，如果他确实——尽管不合理地——不理解第 (iii) 项，他本可阅读强制提交动议听证会的记录。6

6 为明确起见，Vartan 律师和 CSG 在引发这些破产案件的 New York Supreme Court（纽约州最高法院）诉讼中代理 HK USA。参见 Pac. All. Asia Opportunity Fund, L.P. v. Kwok Ho Wan, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct. Feb. 7, 2022), NYSCEF Doc. No. 1179。

最后，Bassett 声明所附有一封来自受托人律师 Avram E. Luft 律师的电子邮件，其中告知 Vartan 律师，HK 当事人须提交由 Golden Spring (New York) Ltd 等作为 HK 当事人代理人、顾问或律师者所占有的文件。这向本院表明，在 Vartan 律师与受托人律师之间的沟通破裂之前，双方曾讨论由现任或前任律师及其他代理人和顾问所占有文件的提交。

尽管对于相关命令段落的其余部分，包括第 (i) 和第 (ii) 项，未提出任何主张，本院认定它们同样明确且毫不含糊。强制提交命令的相关部分如下：

命令：对于针对 Mei Guo 和 HK (USA) 的证据开示请求，异议予以驳回，但此类请求明确涉及作为待决对抗程序标的的 Lady May——HK Int'l Funds Invs. (USA) Ltd., LLC v. Despins ex rel. Kwok, Adv. P. No. 22-05003 (JAM) (Bankr. D. Conn. 2022)（“对抗程序”）——的除外；或者，此类请求要求提交日期早于 June 1, 2014 的文件的，在该范围内异议予以支持。本院作出本命令，不妨碍受托人依照 Fed. R. Civ. P. 26 et al. 和 Fed. R. Bankr. P. 7026 et al.，在对抗程序中就 Lady May 向 Guo 女士或 HK USA 寻求证据开示；亦不妨碍受托人在调查进行中说明理由后，就日期早于 June 1, 2014 的文件寻求证据开示。此外，如 Mei Guo 或 HK (USA) 任一方不再是涉及受托人并与 Lady May 有关的待决程序中的当事人，受托人可在说明理由后，于 Chapter 11 破产案件中向该当事人就 Lady May 寻求证据开示。Mei Guo 和 HK (USA) 应于 January 31, 2023 下午 5:00 前，搜索并向受托人提交：

(i) 对受托人请求作出回应的文件，但与 Lady May 有关且日期为 June 1, 2014 或之后的文件除外，除非某一特定请求规定了不同的期间，且该期间不早于 June 1, 2014 开始；

(ii) 回应受托人请求的文件，但涉及 Lady May（“五月夫人”号）的文件除外，且涉及债务人承认其拥有的资产以及据称属于债务人以外的个人或实体的资产，包括但不限于其家庭成员（包括 Mei Guo（郭美）本人）以及关联实体（包括 HK (USA)（HK（美国））本身）；以及

在《强制提交命令》中，法院在两个方面支持了对强制提交动议的异议。相关命令段落的正文在很大程度上用于解释这两个方面。

第一，根据在审程序原则，《强制提交命令》要求受托人仅可在对抗程序中向郭女士或 HK USA 就 Lady May 寻求证据开示，只要该程序仍针对郭女士或 HK USA 处于待决状态。然而，如香港各方中的一方或双方不再是对抗程序的当事方，受托人亦获授权可在第11章案件中向不再是对抗程序当事方的任何香港当事方寻求证据开示。法院知悉，郭女士可能会在对抗程序中提出动议，要求驳回针对她的反诉；在该程序中，她并非原告，而仅是反诉被告。法院希望明确，如针对郭女士的反诉被驳回，法院根据在审程序原则所作的分析可能会改变。

第二，Z&Z 曾主张，证据开示请求应追溯至债务人从香港逃往美国之时。受托人与债务人及香港各方之间对于该事件何时发生存在分歧。因此，法院确定以 June 1, 2014 为日期，因为各方似乎一致认为，债务人于 2014 年下半年或 2015 年初逃离中国。法院认为，受托人关于适用于欺诈性转让诉讼的诉讼时效的论点在听证期间阐述不足。法院保留受托人在其调查进展后于日后再次提出该论点的可能性。

尽管上述讨论的措辞或许具有技术性，但必须指出，该等措辞并非命令提交文件的操作性措辞。主段落最后的句子片段开始了对郭女士和 HK (USA) 的命令。其规定：“Mei Guo and HK (USA) shall, by 5:00 p.m. on January 31, 2023, search for and produce to the Trustee: . . ..”值得注意的是，香港各方在其《期限延长动议》和 Vartan 声明中援引《强制提交命令》时，即从该措辞开始。对于该句子片段（由下列分段完成）的含义，不存在合理疑义。

分段 (i) 载明：

(i) 回应受托人请求的文件，但涉及 Lady May 的文件除外，其日期为 June 1, 2014 或之后，除非特定请求规定了不同的期间，且该期间不得早于 June 1, 2014 开始；

对于分段 (i) 的含义，不存在合理疑义。此外，该分段再次直接回应了 Z&Z 和受托人在强制提交动议听证期间提出的论点。

分段 (ii) 载明：

(ii) 回应受托人请求的文件，但涉及 Lady May 的文件除外，且涉及债务人承认其拥有的资产以及据称属于债务人以外的个人或实体的资产，包括但不限于其家庭成员（包括 Mei Guo 本人）以及关联实体（包括 HK (USA) 本身）；以及

对于分段 (ii) 的含义，不存在合理疑义。此外，该措辞再次直接反映了在强制提交动议听证期间审理的一个争议。法院的措辞反映了受托人所主张的立场，香港各方对该立场的理解足以使其能够有条理地提出异议。

因此，法院认定，《强制提交命令》清晰且明确。

iii. Mei Guo（郭美）和 HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）未遵守《强制提交命令》

如法院在《说明理由命令》中所述，截至 February 13th，“Bassett 声明和《期限延长动议》均表明，香港各方未能满足《强制提交命令》所命令的提交期限。”受托人关于在《说明理由命令》作出与 March 6, 2023 5:00 p.m. 之间未进一步提交任何文件的主张，未受到反驳。同样，受托人关于香港各方于 March 6, 2023 约 8:30 p.m. 共同向受托人进一步提交十一（11）份文件的主张，亦无争议。基于下述理由，法院认定，受托人已以明确且令人信服的证据证明，香港各方均未遵守《强制提交命令》。

法院在审议 Vartan 声明之前指出，法院并无义务审议该声明。Vartan 声明违反《说明理由命令》，迟延提交逾三小时。《说明理由命令》给予香港各方在说明理由听证会前提交其声明的最长时间，并为受托人回复任何声明设定了很短的期限——不足 24 小时。尽管如此，为了司法公正，法院仍按其应有的证明力审议 Vartan 声明。

在受托人回复文件及说明理由听证会期间，受托人提出九项回应，以支持认定香港各方构成藐视法庭。法院确信，香港各方于 March 6, 2023 约 8:30 p.m. 提交十一（11）份文件，并未使任何香港当事方遵守《强制提交命令》。香港各方在其书面文件中或在说明理由听证会期间均未提出任何有说服力的反驳论点。法院将逐一处理受托人的九项回应。

第一，受托人指出，Vartan 声明并非郭女士和／或 HK USA 的声明。因此，受托人主张，关于郭女士在中国的经历以及其后对电子媒介的行为的陈述，仅是律师的陈述，而非郭女士在伪证处罚约束下作出的宣誓陈述。香港各方的律师回应称，Vartan 律师因长期担任郭女士的律师，十分了解郭女士的经历和行为。其他 CSG 律师进一步称，他们认为《说明理由命令》并未规定香港各方本身必须提交宣誓声明。法院对此反驳论点感到不安，不会像衡量郭女士在伪证处罚约束下所作陈述那样重视 Vartan 律师和其他 CSG 律师的陈述。

第二，受托人指出，Vartan 声明对 HK USA 为遵守命令所作的尝试只字未提。香港各方主张，这是不必要的，因为郭女士是 HK USA 的负责人，是 HK USA 的唯一成员，且实际上 HK USA 的一切均属于郭女士。March 7 Hr. 2:13:44–2:14:08 p.m.; March 8 Hr. 1:39:23–1:40:06 p.m. 除非且直至法院认定 HK USA 是郭女士的另一个自我，该论点不能成立。香港各方的律师迅速澄清，他们并无意主张郭女士和 HK USA 互为另一个自我。因此，法院不接受该论点，并认定受托人正确地指出，Vartan 声明未详细说明 HK USA 为遵守《强制提交命令》所作的努力。因此，法院认定，HK USA 未遵守《强制提交命令》。

第三，受托人主张，Vartan 声明未明确说明哪些电子文件／设备处于郭女士的保管、占有和控制范围内。作为此事项与 Vartan 声明是否证明遵守命令有关的一个例子，受托人指出，郭女士在证言笔录中作证称，她每月都会更换一部新手机。（Deposition at 148:4–5.）Vartan 声明未讨论为获取、保存和准备每部手机内容所作的努力。香港各方未就此提出反驳论点。法院认定，受托人已证明，郭女士未就电子记录的提交遵守《强制提交命令》。

第四，受托人主张，Vartan 声明仅讨论目前的电子邮件账户，并且似乎不加审查地接受郭女士据称作出的陈述——如上所述，该等陈述并未在宣誓后提交法院。尽管受托人和 Vartan 律师均称，CSG 直至 February 20, 2023 才获得对电子邮件账户的访问权限，仍作此轻信。March 8 Hr. at 1:35:32–1:35:47 p.m. CSG 访问的其中两个电子邮件账户，分别专门用于与 CSG 律师和 Z&Z 律师通信，因此据称受律师—当事人保密特权保护。受托人称，仅从 CSG 律师访问的第三个电子邮件账户中提交了文件。根据该记录，法院认定，受托人已证明郭女士未就电子记录的提交遵守《强制提交命令》。

第五，受托人主张，香港各方使用的检索词要么选择不当，要么旨在规避证据开示。特别是，受托人主张，所列检索词仅包括个人和实体的全名——其中包括郭女士作为其家人或密切关联人所知的个人，以及郭女士据称同样熟悉的实体。检索词中未列出任何爱称或表示熟悉关系的称呼。香港各方主张，他们一丝不苟地查阅并检索了所有相关当事方的信息，而传票正是就该等当事方寻求信息。法院不同意香港各方，并同意受托人的论点。因此，法院

案件 22-50073 文书 1602-2 于 03/27/23 提交 于 03/27/23 11:18:17 登记 第 17 页，共 26 页

认定，受托人已证明郭女士未就电子记录的提交遵守《强制提交命令》。

第六，受托人反对称，就 WhatsApp 和 Telegram 而言，Vartan 声明称郭女士与家人的对话并不典型，却未澄清“不典型”的含义。相关地，受托人反对称，Vartan 声明未提及郭女士通过 WhatsApp 和 Telegram 与其家人以外人士（例如现任或前任律师以及其他代理人和顾问）的通信。这再次涉及受托人的第一项异议。Vartan 声明关于郭女士使用电子设备行为的陈述并无说服力。此外，如受托人所指出，所述内容并非完全坦诚。香港各方未就此提出反驳论点。因此，法院认定，受托人已证明郭女士未就电子记录的提交遵守《强制提交命令》。

第七，受托人反对称，Vartan 声明未详细讨论郭女士保存的纸质文件的性质和种类，亦未讨论郭女士和 CSG 律师为在其纸质文件中检索符合请求范围的文件所作的努力。相反，Vartan 声明仅称他们进行了该项调查。香港各方未就此提出反驳论点。法院同意受托人的意见。因此，法院认定，受托人已证明郭女士未就实物记录的提交遵守《强制提交命令》。

第八，受托人主张，Vartan Declaration（瓦尔坦声明）中关于郭女士的银行账户及其对该等账户的访问权限的陈述不可信。本院注意到，该主张涉及受托人的第一项异议，即，Vartan Declaration涉及郭女士与其银行账户的关系，但并非其宣誓陈述。Vartan Declaration称，郭女士在Bank of China（中国银行）的账户是其唯一现存账户，而她据称拒绝访问该账户，以便向受托人提供有关该账户的信息。受托人指出，尽管郭女士在中国银行实体网点可能不感到安全——但再次强调，这并非其宣誓陈述——她可以为其账户设置在线访问权限，或派遣指定代表前往中国银行实体网点获取账户信息。HK各方未对该异议作出回应。本院同意受托人的意见。因此，本院认定，受托人已证明郭女士未遵守强制提交命令中关于提交与其银行活动有关的信息的要求。

第九，也是最后，受托人异议称，Vartan Declaration对于郭女士为搜寻和提交其控制之下、但由其现任或前任律师及其他代理人和顾问持有的文件所作的努力——如有——完全未作说明。除Vartan律师表示其不理解“advisor”一词外，HK各方未对该论点作出回应。在证言笔录中，郭女士作证称，其在其家族商业帝国的数家公司中担任重要的管理和／或所有权职位。如果这属实，她几乎必然控制着许多由现任或前任律师及其他代理人和顾问持有的文件。HK各方不能两面兼得。郭女士不能一方面以自身名义拥有、经营和管理重大商业权益，另一方面又对据称由其拥有、经营和管理的各实体所持有的文件毫无控制权。因此，本院认定，受托人已证明郭女士未遵守强制提交命令中关于提交由其控制、但由其现任或前任律师及其他代理人和顾问以实体、电子或其他形式持有的信息的要求。

基于上述及庭审记录中所述的全部理由，本院认定，郭女士和HK USA均未遵守强制提交命令。

iv. Ms. Mei Guo（郭美）和HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）未勤勉尝试遵守强制提交命令

除上述理由外，本院认定，HK各方均未勤勉尝试遵守，理由如下。传票于August 2022送达。强制提交命令于January 20, 2023作出。HK各方在强制提交命令录入前约有四个月时间为提交作准备。其未予提交，并且如上所述，其至今仍未提交。正如美国联邦最高法院（Supreme Court of the United States）大法官Sonia Sotomayor（索尼娅·索托马约尔）在其担任美国纽约南区联邦地区法院（United States District Court for the Southern District Court of New York）法官时所指出：“无论[律师]还是[当事人]，均无单方权利决定是否或何时遵守证据开示要求。”*535 Broadway Assocs. v. Com. Corp. of Am.*, 159 B.R. 403, 405 (S.D.N.Y. 1993)（因原告及原告律师就包括证据开示在内的事项所采取的行为，在对抗程序中对原告施以驳回制裁）。

该原则与本案相关。在延期动议中，HK各方向本院及其同行律师表示，其将以陆续方式向受托人提交文件。本院在作出责令说明理由命令时，明确依赖该陈述，并告知HK各方本院期望其依照该陈述行事，实际上给予HK各方至March 6, 2023 5:00 p.m.遵守强制提交命令的期限——较强制提交命令设定的期限延长一个多月，且距传票送达已近七个月。此外，本院保留了在有正当理由的情况下允许HK各方进一步延期至March 13, 2023的可能性。然而，HK各方没有利用本院给予其的时间，而是选择持续不遵守。HK各方利用本院给予的时间拖延、延迟并阻挠受托人正在进行的调查及相关证据开示工作。HK各方关于以“陆续”方式提交的虚假陈述，以及迟交且不符合要求的Vartan Declaration，并非勤勉尝试遵守。相反，在本院已通过强制提交命令和责令说明理由命令给予HK各方充分考虑后，这些行为是企图规避遵守义务的明显且恶劣的行为。参见，例如，Malatuea v. Suzuki Motor Co., Ltd., 987 F.2d 1536, 1542 (11th Cir. 1993)（确认地区法院的制裁；该法院认定“上诉人故意违反法院命令并滥用证据开示程序”以及“针对该等恶劣行为施加的制裁完全处于法官自由裁量权范围内”，并无明显错误）。

c. Federal Rule of Civil Procedure 37（《联邦民事诉讼规则》第37条）

当事人未作出披露或未配合证据开示的，可依据Fed. R. Civ. P. 37和D. Conn. L. Civ. R. 37受到制裁；该等规则经D. Conn. Bankr. L.R. 1001-1(a)(1)和2004-1(a)适用于本案。Rule 37(b)(2)规定：

(A) 未遵守证据开示命令。如当事人、当事人的高级职员、董事或管理代理人，或根据Rule 30(b)(6)或31(a)(4)指定的证人，未遵守提供或准许证据开示的命令，包括根据Rule 26(f)、35或37(a)作出的命令，诉讼未决法院可作出进一步公正的命令。该等命令可包括下列事项：

(i) 指示将该命令所涵盖的事项或其他指定事实，按照胜诉方所主张的内容，视为已为本案目的而确立；

(ii) 禁止不服从命令的当事人支持或反对指定的请求或抗辩，或禁止其将指定事项作为证据提出；

(iii) 全部或部分删除诉状；

(iv) 在该命令得到遵守之前中止进一步程序；

(v) 全部或部分驳回诉讼或程序；

(vi) 对不服从命令的当事人作出缺席判决；或

(vii) 将未遵守除接受身体或精神检查命令以外的任何命令的行为，视为藐视法庭。

(B) 未提交人员接受检查。如当事人未遵守根据Rule 35(a)作出的、要求其提交另一人员接受检查的命令，法院可作出Rule 37(b)(2)(A)(i)-(vi)所列的任何命令，除非不服从命令的当事人证明其无法提交该另一人员。

(C) 支付费用。法院除作出或代替作出上述命令外，必须命令不服从命令的当事人、向该当事人提供建议的律师，或二者共同支付因该不遵守行为所致的合理费用，包括律师费，除非该不遵守行为具有实质正当理由，或其他情形使裁定费用不公正。

Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)。一旦认定未遵守强制提交命令，法院可根据Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(A)–(C)对当事人施以制裁。此外，法院可对当事人的律师施以制裁，但仅可依据Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C)。参见Apex Oil Co. v. Belcher Co. of N.Y., Inc., 855 F.2d 1009, 1013, 1014–15 (2d Cir. 1988)（认定Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C)项下制裁可适用于律师，但Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(A)–(B)项下制裁不可适用）。正如第二巡回法院所述：

Rule 37项下的纪律制裁旨在实现三个目的。第一，其确保当事人不会因其自身未遵守行为而获益。第二，其属于具体威慑，旨在促使遵守所作出的特定命令。第三，其旨在对本案及其他诉讼产生一般威慑作用，前提是被施加制裁的当事人在某种意义上存在过错。

Update Art, Inc. v. Modiin Publ'g, Ltd., 843 F.2d 67, 71 (2d Cir. 1988)。

d. Rules 37(b)(1) and 37(b)(2)(A)(vii)提供额外的法定藐视法庭权限

强制提交命令并非要求接受身体或精神检查的命令。因此，可以适用藐视法庭——及其附随制裁。故此，除根据本院固有权力认定HK各方藐视法庭外，本院还基于上述讨论的理由，根据Rule 37(b)(2)(A)(vii)认定HK各方藐视法庭。本院进一步注意到，Rule 37(b)(1)为上述藐视法庭认定提供了进一步的法定依据，因为本院也是最初寻求证据开示的法院——而不仅是提交强制动议和责令说明理由命令动议的法院。参见In re Chase & Sanborn Corp., 872 F.2d 397 (11th Cir. 1989), rev'd on other grounds by Granfinanciera, S.A. v. Nordberg, 492 U.S. 33 (1989)（认定破产法院可根据Fed. R. Civ. P. 37(b)施以制裁，只要：(1)记录中的证据支持因未遵守证据开示命令而施以制裁；且(2)破产法院阐明该制裁意在补偿还是强制）。

e. Rule 37(b)(2)(C)项下制裁适宜针对Ms. Mei Guo（郭美）、HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）、Attorney Vartan（瓦尔坦律师）及Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（奇耶萨·沙希尼安与贾恩托马西律师事务所）作出

“作为法院官员，律师有义务通过对合法证据开示请求作出勤勉、善意的回应，协助证据开示程序。”McLeod, Alexander, Powel & Apffel, P.C. v. Quarles, 894 F.2d 1482, 1486 (5th Cir. 1990)。因此，Federal Rule of Civil Procedure 37(b)(2)(C)规定：

(C) 支付费用。法院除作出或代替作出上述命令外，必须命令不服从命令的当事人、向该当事人提供建议的律师，或二者共同支付因该不遵守行为所致的合理费用，包括律师费，除非该不遵守行为具有实质正当理由，或其他情形使裁定费用不公正。

参见Roadway Express, Inc. v. Piper, 447 U.S. 752, 763–64 (1980); Apex Oil, 855 F.2d at 1013, 1014–15。本院注意到，Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C)规定，在所述条件出现时，制裁具有强制性。如上所述，未遵守行为并无“实质正当理由”。在大多数情况下，HK各方根本没有任何解释。目前不存在会使裁定费用不公正的情形。因此，

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本院面临的问题是，必须命令谁支付因不服从命令的当事人——郭女士、HK USA和／或Vartan律师及CSG——未遵守行为所致的合理费用，包括律师费。

基于上述理由，本院已认定HK各方均藐视法庭。因此，基于相同理由，本院还认定，适宜对HK各方中的每一方作出Rule 37(b)(2)(C)项下制裁。

此外，Attorney Vartan（瓦尔坦律师）和 CSG（Chiesa Shahinian & Giantomasi PC）充其量是在其延期动议中向法院作出了将继续提交材料的重大不实陈述；往坏处说，Attorney Vartan 和 CSG 明知故犯，向法院作出了虚假陈述。无论如何，Attorney Vartan 和 CSG 的行为在任何方面均不可接受。法院在拟定说明理由命令时依赖了 Attorney Vartan 和 CSG 的陈述，该命令给予 HK Parties（HK 各方）额外数周以履行义务。此外，从证言录取中——无论是 Attorney Vartan 在证言录取期间的行为，还是对证言录取前对抗程序中未能提交文件的讨论——均清楚表明，这是 Attorney Vartan 和 CSG 不可接受的、阻挠性行为模式的一部分。（证言录取记录第 166:12–20、167:6–20 页（讨论与 Lady May 有关的保密协议，以及 HK 各方和 CSG 未能提交该等协议）。）因此，基于上述认定，法院还根据 Rule 37(b)(2)(C) 对 Attorney Vartan 和 CSG 予以制裁。Cf. Martin v. Brown, 63 F.3d 1252 (3d Cir. 1995).

第二巡回上诉法院已确认，根据 Rule 37，对担任一方当事人律师的律师事务所或个人律师，与该当事人承担连带责任的律师费和费用制裁。参见，例如，Thomas E. Hoar, Inc. v. Sara Lee Corp., 900 F.2d 522 (2d. Cir. 1990); Friedman v. Shree PLC, Civil No. 3:14CV00378 (AWT) (D. Conn. Sept. 15, 2017), ECF No. 311, aff'd by Civil No. 3:14CV00378 (AWT) (D. Conn. Oct. 17, 2019), ECF No. 368, aff'd by Friedman v. Radjuko, 854 F. App'x 390 (2d Cir. 2021).

法院希望 Attorney Vartan 和 CSG 能够认识到，法院是法律法院，且作为出庭于本院的律师，其必须适当行事，并依照其作为法院官员的义务行事。在延期动议中，Attorney Vartan 向法院陈述，HK 各方将以滚动方式向 Trustee（受托人）提交文件。直至 2023 年 3 月 6 日晚上约 8:30，才向受托人提交了十一（11）份文件，更遑论以滚动方式提交。然而，Attorney Vartan 在法院面前辩称其未作出任何虚假陈述。此后，法院警告 Attorney Vartan，其不当行为可能导致对其作出 Rule 11 制裁。虽然法院目前拒绝这样做，但希望 Attorney Vartan 能认真对待这一告诫。

律师费和费用制裁必须“在性质上是补偿性的，而非惩罚性的。”Goodyear Tire & Rubber Co. v. Haeger, 581 U.S. 101, 108 (2017)。因此，Supreme Court（美国最高法院）认定：

如果一项费用裁定涵盖由诉讼滥用行为所导致的法律账单，则该裁定即经过如此校准。但是，如果一项裁定延伸至更远范围——即延伸至即使不存在该不当行为本也会发生的费用——则其便越过了从补偿到惩罚的界限。因此，当法院运用其固有制裁权（以及民事程序）时，必须确立因果联系——即诉讼当事人的不当行为与对方当事人支付的法律费用之间的因果联系。

Id. 对强制提交动议的异议被部分支持这一事实并不重要。Liebowitz v. Bandshell Artist Mgmt., 6 F.4th 267, 288 (2d. Cir. 2021)（在不同语境下讨论律师费和费用制裁）。因此，法院对 HK 各方、Attorney Vartan 和 CSG 作出制裁，责令其支付与准备和推进强制提交动议，以及受托人为促使 HK 各方履行义务所作持续努力（包括任何正在进行的努力）有关的合理律师费和费用。受托人的费用和成本，是因 HK 各方未遵守传票，并在律师协助下持续不履行义务而产生，即使在强制提交命令和说明理由命令作出后仍然如此。其至今仍持续不履行义务。

基于上述理由及庭审记录，鉴于未遵守强制提交命令和说明理由命令，法院依据其固有的藐视法庭权力以及 Fed. R. Civ. P. 37(b)(1) 和 37(b)(2)(A)(vii)，认定 Ms. Mei Guo（郭梅女士）和 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）有限公司）藐视法庭，并按如下所述对其作出适当制裁。此外，基于上述理由及庭审记录，法院根据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C)，就 Ms. Mei Guo、HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC、Attorney Vartan 和 CSG 未履行义务所产生的律师费和费用，对其作出制裁。因此，现命令：

命令：Ms. Mei Guo 和 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（“HK USA”）应于 2023 年 3 月 13 日晚上 11:59 前——即其在延期动议中请求的日期——通过完全遵守强制提交命令和说明理由命令，消除其藐视法庭状态；并进一步

命令：如 Ms. Guo 和 HK USA 未能于 2023 年 3 月 13 日晚上 11:59 前消除其藐视法庭状态，受托人可就 Ms. Guo 和 HK USA 提出任何制裁动议，包括但不限于 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(A) 所列制裁；并进一步

命令：根据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C)，Ms. Guo、HK USA、Attorney Vartan 和 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（“CSG”）承担连带责任，并

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被制裁，作为补偿性损害赔偿，支付与受托人为取得对经法院授权传票的遵守所作努力有关的合理律师费和费用，该等费用自准备和推进强制提交动议起，直至并包括为取得遵守所作持续努力而支出的合理律师费和费用；该等合理律师费和费用应支付给 Ho Wan Kwok（郭文贵）的 Chapter 11 财产，并由法院根据受托人应于 2023 年 3 月 24 日或之前提交的费用申请确定。

于 2023 年 3 月 10 日在 Connecticut（康涅狄格州）Bridgeport（布里奇波特）签署。