郭文贵破产案 · ECF #1604 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯），第11章受托人 Greenwich Land, LLC（格林尼治地产有限责任公司）及 Hing Chi Ngok（兴志·吴）

律师 律所名称、地址及电话号码 律师，如已知 Paul Hastings LLP（保罗·哈斯廷斯律师事务所）（转交 Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）），200 Park Avenue Updike, Kelly & Spellacy, P.C.（厄普代克、凯利及斯佩拉西律师事务所）（转交 Evan S. Goldstein（埃文·S.·戈尔茨坦）），3225 New York, New York 10166，douglassbarron@paulhastings.com Asylum Street - 20th Floor, Hartford, CT 06103，

当事人 仅勾选一个方框 当事人 仅勾选一个方框

诉因 请简要陈述诉因，包括所涉全部美国法典条款 第一项请求：请求裁定，声明 Greenwich Land 在任何时候均为债务人的另我，并命令将 Greenwich Land 的任何及全部资产移交受托人；第二项请求：请求裁定，声明被告 Ngok 名义上持有的 Greenwich Land 成员权益属于债务人第11章破产财团财产，并命令将该成员权益及所有相关公司控制权利交付受托人。

最多填写五个方框，首先填写主要诉因，其次填写第一替代诉因，再次填写第二替代诉因，依此类推

追收金钱/财产——移交财产 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

追收金钱/财产——欺诈性转让 可免责性——故意且恶意造成的损害

追收金钱/财产——其他 可免责性——离婚或分居义务 FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围 非家庭扶养 留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 可免责性——其他 FRBP 7001(3) – 批准出售财产 FRBP 7001(7) – 禁令救济 批准出售破产财团财产及共同所有人的财产 禁令救济——施加中止

对免责提出异议/撤销免责 FRBP 7001(8) – 债权或权益的劣后受偿

可免责性——虚假借口、虚假陈述或实际欺诈 对移送债权或诉因的裁定

可免责性——作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 28 U.S.C. § 157(b)(2)(A) 至 (P)，序号 （续见下一栏） 其他本可在州法院提起的相关诉讼

如主张本案为依据 FRCP 提起的集体诉讼，请勾选

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Manning, J.（曼宁法官）

提交破产案件即在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛，且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财团的财产权发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗诉讼。

提起对抗诉讼的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗诉讼封面》，除非该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CMECF）以电子方式提交对抗诉讼。（CMECF 在提交过程中获取表格 1040 中的信息。）填写完成后，该封面概述对抗诉讼的基本信息。法院书记员需要该信息以处理对抗诉讼，并编制所需的法院活动统计报告。

该封面及其所载信息并不取代或补充法律、法院《破产规则》所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员提交一份单独的封面。

原告和被告。请准确按起诉状中所列名称填写原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告、在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

------------------------------------------------------ x

关于： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）， ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A.·德斯平斯），第11章

诉 原告， ： ： ：

及 ：

------------------------------------------------------ 被告。 ： ： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）破产财团第11章受托人起诉状，请求：(I) 确认 GREENWICH LAND LLC 为债务人的另我，及 (II) 相关救济

Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”或“Kwok（郭）”）第11章案件（下称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（下称“受托人”）的身份，对被告 Greenwich Land, LLC（格林尼治地产有限责任公司）（下称“Greenwich Land”）提起本对抗起诉状（下称“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·哈斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗诉讼，以纠正债务人又一次试图利用由其控制、但名义上由一名家庭成员持有的空壳公司，使其一项有价值资产免受债权人追索的行为。

2. 此处的空壳公司是 Greenwich Land；该家庭成员是 Hing Chi Ngok（兴志·吴），即债务人的妻子2及 Greenwich Land 名义上的所有人。该项有价值财产包括债务人在 Connecticut（康涅狄格州）Greenwich（格林尼治）的住宅，该住宅于 2020 年以 $4.6 million 购得。

3. 如下文将讨论，Greenwich Land 是债务人的另我，或者作为替代情形，其衡平所有权属于债务人。在任何一种情况下，其资产或该等资产的价值均应纳入债务人的第11章破产财团。除其他事项外，Greenwich Land 由债务人的代理人和/或雇员管理，并由债务人的其他空壳公司提供资金。Greenwich Land 甚至与债务人及其其他空壳公司共用位于纽约市 162 E 64th St. 的地址。债务人将 Greenwich Land 的资产，即 Taconic Road Property（塔科尼克路房产），作为其住所，并且 Greenwich Land 支付与债务人住所相关的费用。此外，策划并控制 Greenwich Land 房地产交易的是债务人，而非被告 Ngok；Ngok 在其证言中证明，尽管她是 Greenwich Land 名义上的唯一成员，但她对 Greenwich Land、其资产或其运营一无所知。

4. 因此，受托人有权获得裁决，认定 Greenwich Land 的资产和/或 Greenwich Land 本身属于第11章破产财团，并应移交受托人。

2 尽管本起诉状将被告 Ngok 称为债务人的妻子，但债务人已披露，不存在证明该关系的结婚证书；受托人保留其权利，可就婚姻特权或其他问题相关主张对该夫妇的身份提出异议。参见 Global Notes and Statements of Limitations, Methodology, and Disclaimers Regarding the Debtor's Schedules of Assets and Liabilities and Statement of Financial Affairs（关于债务人资产和负债表及财务状况说明的全球说明、限制声明、方法论和免责声明），(March 9, 2022) Docket No. 77（案卷编号 77）（“SOFA”）第 11 页。

5. 本院根据 28 U.S.C. §1334(b) 对本对抗诉讼具有事项管辖权。

6. 本对抗诉讼已根据 28 U.S.C. §157(a) 移送本院审理。

7. 受托人根据本院于 July 8, 2022 作出的命令 [主案卷编号 523]，担任第11章案件的第11章受托人。

8. Greenwich Land 是一家 Delaware（特拉华州）有限责任公司，地址为 162 East 64th Street, New York, New York 10065。

9. Hing Chi Ngok（兴志·吴）（“被告 Ngok”）是债务人的妻子，并且是 Greenwich Land 名义上的唯一成员。

10. 如下文进一步所述，众多事实表明，Greenwich Land 是债务人的另我（或其衡平所有权归债务人所有），并被债务人用于使其位于 Connecticut（康涅狄格州）Greenwich（格林尼治）的价值数百万美元住宅，即“Taconic Road Property（塔科尼克路房产）”，免受债权人追索。

11. 债务人对 Greenwich Land 的控制，是债务人大量使用名义上由家庭成员或业务下属所有的空壳公司以使其资产和活动免受债权人追索的一部分。债务人的空壳游戏使其得以继续否认资产所有权、拒绝偿还债务，并且——直至其最近被 FBI 逮捕——过着奢华生活。

12. 除其他例子外，名义上由债务人之子所有的空壳公司（Lamp Capital LLC（朗普资本有限责任公司）和 Golden Spring (New York) Ltd.（金泉〈纽约〉有限公司））曾支付其生活费用和法律费用；名义上由债务人之女所有的空壳公司（Hong Kong International Investments (USA) Limited（香港国际投资〈美国〉有限公司））曾持有债务人游艇的所有权，3；另一家名义上由债务人之女所有的空壳公司（Whitecroft Shore Limited（怀特克罗夫特海岸有限公司））曾持有债务人私人飞机的所有权。4 同时，债务人声称，其在 Sherry Netherland Hotel（雪莉荷兰酒店）的公寓由信托持有，以使另一家名义上由其子所有的空壳公司（Bravo Luck Limited（百乐福有限公司））受益。债务人还控制众多其他实体，其中包括 Rule of Law Foundation III, Inc.（法治基金会 III 公司）和 Rule of Law Society IV, Inc.（法治协会 IV 公司）（名义上由债务人成立的非营利实体）、6 Hudson Diamond Holding LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）及其子公司 Hudson Diamond NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）（名义上由债务人之女所有），以及 Leading Shine NY Limited（领耀纽约有限公司）（名义上由 Yvette Wang（王雁）所有）。8

13. 本院已认定，参与债务人近期针对 PAX 的社交媒体和抗议活动的众多名义上独立的实体和组织

3 受托人已在对抗程序 22-05003 中寻求就该实体作出另我人格判决；就此，本院最近对 Hong Kong International Investments (USA) Limited（香港国际投资（美国）有限公司）及 Mei Guo（郭美）作出了判决前救济裁定及初步禁令裁定。见《准许受托人判决前救济申请的裁定》（对抗程序编号 22-05003，案卷编号 140）；《准许受托人初步禁令动议的裁定》（对抗程序编号 22-05003，案卷编号 142）。

4 见证据1，Mei Guo 证言笔录，第 68:16-24、74:12-19 页（“问：您控制的任何公司是否拥有飞机这一资产？……答：曾经有过。……问：您不记得是您的哪一家实体持有该飞机……？答：我记不清全名。我想大概是 Whiteraft。”）；证据2，Whitecroft Shore Limited（Whitecroft Shore有限公司）成员名册；Mei Guo 就藐视法庭及制裁裁定所作的声明；¶ 56（案卷编号 1543）。在其 2023 年 1 月的证言中，Mei Guo 表示，该飞机已以 \$10 million 出售，所得款项由一名其不知姓名的第三方代其持有。见证据1，Mei Guo 证言笔录，第 71:12-73.9 页。

5 受托人在其《针对 Bravo Luck Limited（Bravo Luck有限公司）及 Qiang Guo（郭强）的经修订对抗性起诉状》中，对 Bravo Luck Limited 就 Sherry Netherland（雪莉荷兰）公寓所主张的权益提出异议；该起诉状请求：(I) 宣告有利于 Bravo Luck 的所谓信托协议无效；及，(II) 备选地，根据《纽约州债务人与债权人法》第 276 条作出裁定，认定债务人实施了有利于 Bravo Luck 及 Qiang Guo 的欺诈性转让；该条通过《破产法》第 544 条适用（对抗程序编号 22-05027，案卷编号 40）。

经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，¶ 1（对抗程序编号 22-05032，案卷编号 133）（“初步禁令裁决”）。 并且，受托人受债务人控制、由债务人领导，或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。本院在其认定债务人因违反本院公司治理命令而构成藐视法庭的裁定中，还分别认定，债务人是 Ace Decade Limited（Ace Decade有限公司）（以及通过该公司持有的 Dawn State Limited（Dawn State有限公司））的受益所有人，并且债务人控制和雇用了 Ace Decade Limited 的名义所有人 Yvette Wang（王雁平）。

14. 同样地，在债务人于 2022 年 2 月提交第 11 章案件之前不久，在债务人与 Pacific Alliance Asia Opportunities Fund（“PAX”）在纽约州法院进行的破产申请前诉讼（“州法院诉讼”）中，Ostrager 法官认定，债务人的惯例是利用空壳公司将其资产隔离于债权人之外。Ostrager 法官还认定，尽管游艇的法定所有权正式登记于 Hong Kong International Funds Investments (USA) Limited（香港国际基金投资（美国）有限公司）名下，且该公司据称由债务人的女儿所有，Lady May 游艇的受益所有权及控制权均归债务人所有。

15. 此前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官在一项于 2021 年作出的裁决中认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——另一家据称由债务人女儿持有的公司——“实质上是”债务人的一家空壳公司。Eastern Profit Corporation Limited 是众多实体之一；2018 年香港法院的一项命令认定这些实体的金融账户“受债务人的有效控制”。

9 初步禁令裁决，¶ 3（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体 ‘GTV’。”）。

10 初步禁令裁决，¶ 7（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 及 Himalaya（喜马拉雅）的领导者。”）。11 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。12 《准许认定债务人藐视公司治理命令动议的裁定》，¶¶ 1,4（案卷编号 1372）（“公司治理藐视法庭裁定”）。

13 证据5，2022 年 2 月 9 日裁决及命令，第 1 页，PAX v. Kwok，索引编号 652077/2017（N.Y. Sup. Ct.），NYSCEF 文件编号 1181（“最终藐视法庭裁决”）。14 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL), 2021 WL 2554631 at *1。

15 证据6，香港禁制令，第 7-18 页。

16. 与此相关的是，受托人以密封方式提交于案卷编号 1327、并作为支持本起诉状的证据以援引方式纳入的保密证人声明，尤其确立了以下事实

17. 最近，在 2023 年 3 月 15 日，债务人因多项证券欺诈、电汇欺诈及洗钱指控而被逮捕。United States Attorney（美国联邦检察官）针对债务人提交的相关刑事起诉书（“刑事起诉书”）称，债务人“是以下计划的领导者并指挥”该计划；在该计划中，除其他事项外，债务人与其共同被告 William Je（叶简明）将资金转入“以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约超过 500 个账户中并经由这些账户转移”。刑事起诉书将该计划中使用的部分实体及组织——如“GTV、GCLUBS、GMUSIC、GFASHION 和 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）”——认定为用于实施欺诈及利用债务人追随者的“工具”，使债务人与 Je 得以“使其自身、其家庭成员及其共同谋划者致富，并为[债务人]的奢侈生活方式提供资金”。例如，刑事起诉书称，G-Club

16 见证据7，Ho Wan Kwok（郭文贵）刑事起诉书，2023 年 3 月 6 日提交。（另有一份相关刑事控诉书亦单独针对债务人的雇员 Yvette Wang 提交，依据是其参与债务人的犯罪计划。Wang 被控电汇欺诈、证券欺诈、共谋实施电汇欺诈及证券欺诈，以及进行非法交易。）见证据8，针对 Yanping Wang a/k/a/ “Yvette”（王雁平，又名“Yvette”）的控诉书，2023 年 3 月 10 日提交（“刑事控诉书”）。17 刑事起诉书 ¶ 6。18 同上 ¶ 3。

19 同上 ¶ 2。

G-Club 资金被用于为债务人购买，包括一栋位于新泽西州、价值 \$26.5 million 的豪宅（以及 \$13 million 的相关翻修和家具陈设）。此外，刑事起诉书第 13.e.ii 段称，来自债务人 Himalaya Farm（喜马拉雅农场）组织成员而以欺诈方式招揽的贷款所得中，约 \$5 million 被转移给一个“由[债务人]配偶拥有”的实体。根据所知及确信，该实体即为 Greenwich Land（格林尼治地产）。

18. 总而言之，尽管本起诉状的重点在于 Greenwich Land，且受托人尚未寻求对其他实体予以救济，受托人认为，关于债务人利用空壳公司将资产隔离于债权人之外的广泛策略的背景，将有助于本院理解受托人就 Greenwich Land 所持的立场。当然，受托人还明确保留在适当时候对上述每一其他实体提起主张请求权之诉的权利。

19. Greenwich Land 于 2019 年 7 月 3 日成立。

20. 除其就 Greenwich Land 所开展的工作外，Hodgson Russ（霍奇森·拉斯律师事务所）还在诸多事项中担任债务人、其家庭成员、其密切关联人及其空壳公司的律师，其中包括：

20 同上 ¶15。

21 同上 ¶ 13 .e.ii。

22 刑事控诉书还讨论了债务人及其同谋为将资产转移至执法机关控制范围之外所作出的努力，并详细说明了债务人的同谋 William Je 曾试图从阿拉伯联合酋长国转移 \$46 million、以使该等资金不受联邦执法部门控制但未成功的尝试。同上 ¶23。

C. Greenwich Land 由债务人的雇员和/或代理人管理

21. 根据 Greenwich Land 的公司文件，除被告 Ngok（Ngok）外，仅有三人曾担任 Greenwich Land 的高级职员——Yvette Wang、Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）和 Daniel Podhaskie（丹尼尔·波德哈斯基）。在所有相关期间，这些人中的每一人均为债务人的雇员和/或代理人。

a. Yvette Wang：本院已裁定，“债务人控制 Wang 女士”，并且其“已雇用 Yvette Wang 数年，并曾指示其代表自己采取行动，包括指示其代表自己购买诸如 Sherry-Netherland 公寓之类的房产。”Wang 女士还以多种其他身份为债务人服务，包括担任 Golden Spring（黄金春天）、Hudson Diamond Holding LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）、Hudson Diamond NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）、Leading Shine NY Limited（纽约领辉有限公司）、Saraca Media Group, Inc.（萨拉卡媒体集团公司）、GTV Media Group, Inc.（GTV媒体集团公司）及 Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）的高级职员和/或获授权签字人。在 2023 年 3 月 15 日，Wang 女士因被控除其他事项外与债务人共谋实施电汇欺诈及证券欺诈而被逮捕。同日，Parker 治安法官命令 Wang 女士接受居家拘禁，且在律师在场以外不得与债务人或其他共同谋划者接触。

25 《准许认定债务人藐视公司治理命令动议的裁定》¶ 4 [案卷编号 1372]。

Spring、Hudson Diamond Holding LLC、Hudson Diamond NY LLC、Leading Shine NY Limited、Saraca Media Group, Inc.、GTV Media Group, Inc. 及 Genever Holdings LLC 的高级职员和/或获授权签字人。26 在 2023 年 3 月 15 日，Wang 女士因被控除其他事项外与债务人共谋实施电汇欺诈及证券欺诈而被逮捕。同日，Parker 治安法官命令 Wang 女士接受居家拘禁，且在律师在场以外不得与债务人或其他共同谋划者接触。27

b. Max Krasner：Krasner 先生是 Golden Spring 的雇员，也曾以多种其他身份为债务人服务，包括担任 Hudson Diamond Holdings LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）、Hudson Diamond NY LLC、Infinity Treasury Management Inc.（无限财资管理公司）（Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）的母公司）及 Rule of Law Foundation（法治基金会）的高级职员和/或获授权签字人。

26 证据11，Yan Ping Wang 在 PAX v. Kwok，索引编号 652077/2017（N.Y. Sup. Ct.）中于 2018 年 5 月 15 日作出的宣誓书（ECF 182），¶ 1。（“我是 Golden Spring (New York) Ltd.（黄金春天（纽约）有限公司）的总裁，并以该身份担任[债务人]及其家人利益的管理人。”）；证据12，Hudson Diamond Holding LLC，唯一成员不经会议同意书，日期为 2019 年 7 月 17 日（指定 Wang 女士为签字人）（HR0010121）；证据13，Hudson Diamond Holdings LLC，唯一成员不经会议同意书，（HR0020577）；证据14，Hudson Diamond NY LLC，唯一成员不经会议同意书，（HR0039240）；证据15，Himalaya Coin（喜马拉雅币）假定名称证书，日期为 2020 年 3 月 14 日；证据16，Himalaya Dollar（喜马拉雅元）假定名称证书，日期为 2020 年 3 月 14 日；刑事控诉书 ¶ 9a（“Wang 是 GTV 的执行董事”）；债务人根据《地方法院破产规则》1007-2 作出的声明 ¶ 1，In re Genever Holdings LLC，案件编号 22-50592-JAM（Bankr. Conn.）（案卷编号 1）。

27 证据17，Wang 刑事案件，案卷编号 3。

28 证据12，Hudson Diamond Holding LLC，唯一成员不经会议同意书，日期为 2019 年 7 月 17 日（载明 Krasner 先生为副总裁）（HR0010135）；证据18，Hudson Diamond NY LLC，唯一成员不经会议同意书，日期为 2019 年 7 月 17 日（HR0010171）；证据19，GTV Media Group 公司注册证书，日期为 2020 年 4 月 17 日；证据20，Lamp Capital, LLC 有限责任公司协议，日期为 2020 年 9 月 8 日；证据21，Rule of Law Foundation 的 CHAR 500 表格（表格 990，第 7 页，将 Max Krasner 列为“总裁、财务主管、董事”）。

c. Daniel Podhaskie。Podhaskie 先生曾任债务人的私人律师，并担任 Golden Spring 的总法律顾问以及 Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）的公司代表。此外，Podhaskie 先生还以多种其他身份为债务人服务，包括担任 Lamp Capital LLC、Infinity Treasury Management Inc.（Lamp Capital LLC 的母公司）、Hudson Diamond Holdings LLC 及 Hudson Diamond NY LLC 的高级职员和/或获授权签字人。

22. 下文图表载明了受托人律师审阅的 Greenwich Land 公司文件所反映的被告 Ngok、Wang 女士、Krasner 先生及 Podhaskie 先生担任 Greenwich Land 高级职员的任期及职务：

被告 Ngok（恩戈克） 总裁 7/3/19 - 7/26/22

Yvette Wang（伊薇特·王） 7/3/19 - 9/9/20；

Yvette Wang 签字授权人 7/11/19-9/9/20；

Daniel Podhaskie（丹尼尔·波达斯基） 副总裁 9/9/20 - 1/19/21

Daniel Podhaskie 签字授权人 9/9/20 - 1/19/21

Max Krasner（马克斯·克拉斯纳） 副总裁 7/11/19 - 11/5/22

29 参见，例如，证物 22，日期为 April 6, 2022 的电话 341 债权人会议记录，第 79:2-3 页（债务人陈述，Podhaskie“曾是 Golden Spring 的律师和我的个人律师。”）；证物 23，Podhaskie 证言记录，第 8:8-9:1 页（Podhaskie 以 Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）和 Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）的公司代表身份出庭）。

30 参见，例如，向纽约州提交的日期为 Sept. 11, 2020 的 Lamp Capital LLC（Lamp Capital有限责任公司）授权申请（由 Podhaskie 签署）；证物 20，日期为 September 8, 2020 的 Lamp Capital, LLC 有限责任公司协议；证物 25，Hudson Diamond Holdings LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司），唯一成员无须会议的同意书（HR0039238）；证物 26，Daniel Podhaskie 辞去 Hudson Diamond Holding LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）总裁职务（HR0039239）；证物 14，Hudson Diamond NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司），唯一成员无须会议的同意书（HR0039240）；证物 27，Daniel Podhaskie 辞去 Hudson Diamond NY LLC 总裁职务（HR0039242）；

23. 如上所示，在 2022 年 7 月 8 日受托人获任后不久，即 2022 年 7 月 26 日，被告 Ngok 和 Yvette Wang 均辞去其在 Greenwich Land（格林尼治地产）的职务，仅剩 Krasner 先生为唯一留任高管。

24. 随后，在 2022 年 11 月 5 日，Krasner 先生辞去其在 Greenwich Land 的职务。31 根据 Greenwich Land 于 2022 年 11 月 8 日对受托人依据规则 2004 发出的传票所作的答复，Krasner 先生“担任 Greenwich Land 的主要联系人”，并且“是 Greenwich Land 的唯一高管及唯一记录保管人。”32

25. 根据所知信息和信念，自 Krasner 先生于 2022 年 11 月 5 日辞职以来，Greenwich Land 未设有任何高管或其他人员。

26. 受托人已尝试在多个地点向 Krasner 先生送达传票，但迄今未成功，并相信 Krasner 先生正在规避送达。

D. 被告 Ngok 未参与 Greenwich Land 的管理

27. 被告 Ngok 虽名义上是 Greenwich Land 的唯一成员和所有人，并曾任 Greenwich Land 总裁，但其未参与 Greenwich Land 的管理，且对该公司、其资产或其运营均不知情。除其他事项外，在依据《联邦破产程序规则》2004（“规则 2004”）进行的证言录取中，被告 Ngok 作证称其：

31 证物 28，Greenwich Land, LLC 对规则 2004 审查传票的异议及答复，第 2 页。

32 同上。

E. Greenwich Land 与债务人的其他空壳公司使用同一地址

28. Greenwich Land 使用 162 East 64th Street, New York, New York 作为其地址。47

29. 债务人本人48、其律师 Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）49，以及债务人的若干空壳公司均将 162 East 64th Street 用作地址，其中包括：

c. GTV Media Group, Inc.（GTV媒体集团公司）52

d. Saraca Media Group, Inc.（Saraca媒体集团公司）53

g. Rule of Law Foundation（法治基金会）56

48 债务人的破产申请书 [Docket No. 1]。

49 证物 32，PAX v. Kwok（PAX 诉 Kwok（郭文贵）案）律师变更同意书，Index No. 652077/2017（N.Y. Sup. Ct.），NY SCEF Doc. No. 338。

50 债务人的破产申请书 [Docket No. 1]。

51 证物 33，日期为 April 1, 2019 的 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 有限责任公司协议。

52 证物 34，GTV Media Group Inc. 的 OpenGovNY 纽约州公司登记处检索结果。

53 证物 35，Saraca Media Group Inc. 的 OpenGovNY 纽约州公司登记处检索结果。

54 证物 36，Hodgson Russ 出具的 Hudson Diamond NY LLC 情况说明书（显示 162 E 64th St. 为该有限责任公司的地址）。

56 证物 37，Rule of Law Society IV, Inc. 的 CHAR 500 表格。

47 参见，例如，证物 31，Greenwich Land 雇主识别号码申请书。

55 同上（显示 162 E 64th St. 为 Hudson Diamond Holding 的地址）。

F. 债务人策划并控制 Greenwich Land 的交易

31. 根据所知信息和信念，自成立以来，Greenwich Land 的主要资产包括：(i) Ferncliff Road 房产，于 September 2019 以 $1.37 million 购入，并于债务人的第 11 章案件期间，即 April 2022，以 $2.2 million 售出；以及 (i) Taconic Road 房产，于 February 2020 以 $4.6 million 购入，截至本诉状之日仍由 Greenwich Land 持有。

32. Greenwich Land 对 Ferncliff Road 房产的购买和出售，以及 Greenwich Land 对 Taconic Road 房产的购买，均由债务人（而非 Greenwich Land 名义上的所有人、被告 Ngok）策划并控制。

a. 债务人策划并控制 Ferncliff Road 房产的购买和出售

33. 就 2019 年 8 月购买及 2022 年 4 月出售 Ferncliff Road 房产而言，Greenwich Land 的律师为 Whitman Breed Abbot & Morgan 律师事务所（“Whitman Breed”）。关于 Whitman Breed 就 Greenwich Land 购买 Ferncliff Road 房产提供代理的 2019 年 8 月聘用函，由 Max Krasner 代表债务人的空壳公司 Golden Spring 签署。59 Whitman Breed 还曾就若干未完成交割的其他潜在房地产购买事宜，代理 Golden Spring 及空壳公司 Hudson Diamond NY LLC。

57 证物 21，Rule of Law Foundation III, Inc. 的 CHAR 500 表格。

34. 负责处理这些事项的 Whitman Breed 律师 Margaret Conboy（玛格丽特·康博伊）在依据《破产规则》2004 进行的证言录取中作证称，除其他事项外，她理解其真正的客户，以及就这些房地产交易作出决定的个人，是债务人。

35. 更具体地说，Conboy 女士作证称，除其他事项外：

a. 她从未与被告 Ngok 交谈，不知道其姓名，也从未与其有过任何通信；她亦不知道曾有人代表被告 Ngok 向其发出指示。60

c. 她不时获告知，债务人是就房产交易作出决定的个人。62

59 证物 38，关于 Whitman Breed 代理 Greenwich Land 的函件，日期为 Aug. 16, 2019。Yvette Wang 于 July 2019 对 Golden Spring 的作用描述如下：“Golden Spring NY Ltd 作为一家总部设在曼哈顿的家族办公室，我们负责 Miles 及其家人在美国的业务、项目和资产。”证物 39，Yvette Wang 的电子邮件，日期为 July 11, 2019。

60 参见证物 40，Conboy 证言记录，Feb. 21, 2023，第 79:13-80:3 页（“问：您是否曾与 Kwok 夫人交谈？答：没有。问：您知道 Kwok 先生妻子的姓名吗？答：我完全不知道，不知道。问：您是否曾与她有任何通信？答：没有。”）。

61 参见同上，第 21:15-23 页（援引 Conboy 致 Kevin Walsh（凯文·沃尔什）的电子邮件，问：“您开头写道：‘Kevin，我的客户，这位华裔亿万富翁。’这里提及的您的客户是否为 Kwok 先生？”答：“是。”）；同上，第 21:24-22:7 页（问：“然后您接着说，‘卖方接受了他 $35 million 的出价。此外，他正在与建筑师会面。他对在该地块上建设所涉及的事项有所设想。’其中的‘他’和‘他的’指的是 Kwok 先生，对吗？”答：“是。”）。Conboy 称，她是通过 Google 得知债务人为华裔亿万富翁的。同上，第 16:19-25 页。

62 参见同上，第 55:15-18 页（问：“为明确起见，您是否不时被告知 Kwok 先生正在就房产作出决定，对吗？”答：“对。”）。

d. 除债务人外，她从未被告知有任何其他个人就房产交易作出决定。63

e. 她理解债务人是在房产交易中接受和／或提出要约的相关个人。64

f. 在其代理 Greenwich Land（以及 Golden Spring 和 Hudson Diamond NY LLC）期间，她唯一接触的个人是 Max Krasner，65 而她理解 Krasner 是代表债务人工作的。66

36. 除上述内容外，与购买和出售 Ferncliff Road 房产有关的关键交易文件，均由 Krasner 先生代表 Greenwich Land 签署；Conboy 女士理解 Krasner 先生是代表债务人行事。

b. 债务人策划并控制 Taconic Road 房产的购买

37. 由于利益冲突，Whitman Breed 未就购买 Taconic Road 房产事宜代理 Greenwich Land。Whitman Breed 代理该房产的卖方。Greenwich Land 就该交易由另一家律师事务所代理。

63 参见证物 40，Conboy 证言记录，Feb. 21, 2023，第 87:25-88:12 页（问：“就您为 Golden Spring、Greenwich Land 或 Hudson Diamond 所做工作所涉的房地产交易而言，您是否曾被告知除 Kwok 先生之外还有任何其他决策者？”答：“从未有人告诉我其中任何一项是谁作出决定的……除了电子邮件中，无论向我发送了什么信息，但仅此而已。”问：“而在那些电子邮件中，唯一被提及的人是 Miles Kwok，对吗？”答：“对。”）。

64 参见同上，第 35-36:24-3 页（问：“Kwok 先生是否曾对可能购买 32 Chateau Ridge 的一处房产感兴趣？”答：“是。”）；同上，第 36:4-12 页（问：“您对 [Chateau Ridge] 及该次拟议购买有何记忆？”答：“我记得他提出了报价。报价被接受。我们进行了正常的尽职调查，而他——他从未签署合同。我们当时正在拟定合同，而他从未签署该合同——嗯，不是他，而是该 LLC 从未签署合同，因此什么也没有发生——该房产从未被购买。”）。

65 参见同上，第 48:8-10 页。

66 参见同上，第 16:8-10 页（问：“您是否理解 Krasner 先生是代表 Kwok 先生工作的？”答：“是，也代表其家人。”）。

38. 尽管如此，证据清楚表明，债务人也策划并控制了 Greenwich Land 对 Taconic Road 房产的购买。

39. 首先，尽管 Conboy 女士未在该交易中代理 Greenwich Land，其有关 Greenwich Land 的证言仍具相关性——她作证称，就 Greenwich Land（以及 Golden Spring 和 Hudson Diamond NY LLC）而言，债务人是她所知的唯一决策者，这意味着，进而，他是就 Greenwich Land 购买 Taconic Road 房产作出决定的人。

40. 如同 Ferncliff Road 房产一样，与购买 Taconic Road 房产有关的关键交易文件均由 Max Krasner 签署，Krasner 为债务人的代理人和／或雇员。

41. 此外，Greenwich Land 就购买 Taconic Road 房产所聘请的房地产经纪人 Emile DeNeree（埃米尔·德内雷）在 2020 年 8 月致 Whitman 女士和 Krasner 先生的一封电子邮件中称，Taconic Road Residence 是“由 Miles［即债务人］以 Greenwich Land 名义购买。”67 换言之，Greenwich Land 不过是供债务人购买康涅狄格州房地产的工具。受托人完全预期将在本对抗程序中取得相互印证的证言。

G. Greenwich Land 及其房产由债务人的其他空壳公司提供资金

42. 根据所知信息和信念，Greenwich Land 自身不产生任何收入，且 Greenwich Land 一直由债务人的其他空壳公司提供资金，包括就其购买房地产而言。

67 参见证物 41，Emile DeNeree 的电子邮件，日期为 Aug. 19, 2020（“373 Taconic 的卖方，该房产由 Miles 以 Greenwich Land 名义购买。”）[WBAM_001017]；证物 40，Conboy 证言记录，Feb. 21, 2023，第 85:17-22 页（问：“作为买方的经纪人，他是在告诉您，该房屋由 Kwok 先生以 Greenwich Land 名义购买，对吗？”答：“对。”）。

46. 根据《刑事起诉书》第13.e.ii段，向债务人的喜马拉雅农场组织成员欺诈性募集的贷款所得中约 $5 million，被转移至一家“由[债务人]配偶拥有”的实体。[2] 据悉并相信，《刑事起诉书》第13.e.ii段所指的实体为 Greenwich Land（格林尼治地产）。

H. 债务人将 Greenwich Land 的资产用作其住所

47. 据悉并相信，在 2022年4月出售 Ferncliff Road Property（芬克利夫路房产）后，Taconic Road Property（塔科尼克路房产）为 Greenwich Land 的主要资产。

48. 债务人将 Taconic Road Property 用作其住所。

49. 债务人向本院声明：“我目前与结婚37年的妻子 Hing Chi Ngok（郭英芝）居住在康涅狄格州格林尼治市 373 Taconic Road。我们于 2020年3月从纽约 Sherry-Netherland（谢里-内瑟兰）的一套公寓搬至康涅狄格州的现住址。”73

50. 债务人曾利用 Greenwich Land 支付与其在 Taconic Road Property 的住所相关的费用。例如，Greenwich Land 支付了 Taconic Road Property 的保险费、74 水电等公用事业费用、75 维修和保养费用，76 以及债务人在其向本院提交的月度运营报告中披露为其利益而由第三方支付款项时计入的费用。Greenwich Land 从其自身一个或多个银行账户，以及一个 Lamp Capital（蓝普资本）“Greenwich Land 子账户”中支付了这些款项。77

72 证据附件7，《刑事起诉书》第13.e.ii段。

73 Ho Wan Kwok（郭文贵）先生支持第11章案件及若干动议的声明第6段 [案卷编号 107]。

74 证据附件46，2022年3月1日至 2022年3月31日期间代表 Ho Wan Kwok 支付的费用，PDF 第6页（向 Erich Courant & Co 支付 $28,275.29）。

75 同上，PDF 第21页（向 Gault Energy 支付 $4,122.14）。

76 同上，PDF 第18页（向 Roto-Rooter、Terminix 等作出的多笔付款）。

77 同上，PDF 第6页（将付款类型列为“ACH Debit from Lamp Capital (Greenwich Land Sub Account)”）。

J. 债务人曾利用 Greenwich Land 向债权人隐藏资产

51. 如本院所知，债务人声称其资产微乎其微，且其并不直接或间接拥有其居住的任何豪华住所，包括 Taconic Road Property。债务人声称并不拥有其居住的房屋（且其曾以该房屋为由证明在本地区启动其第11章案件具有正当性），意图使该房屋的价值不被纳入其第11章财产。

52. 同样，债务人还利用 Greenwich Land 向债权人隐藏 Ferncliff Road Property 及其出售所得。债务人未披露 Greenwich Land 对 Ferncliff Road Property 的所有权，亦未披露该房产于 2022年4月以 $2.2 million 出售的情况（当时债务人正处于第11章程序中）。此外，尽管 Greenwich Land 仍受 PAX 就 State Court Action（州法院诉讼）于 2022年5月10日送达的限制通知约束，Ferncliff Road Property 仍被出售；该通知告知 Greenwich Land，除其他事项外，“我们了解到，[债务人]可能直接、间接或受益地拥有你及你的资产，或者拥有指示或控制你及你的资产的权利或能力”，并且“特此禁止你对[债务人]享有权益的任何财产进行或容许进行任何出售、让与或转让，或对该等财产作出任何干预，除非 [New York Civil Practice Law and Rules（纽约民事诉讼法与规则）] § 5222(b) 另有规定。”78

78 证据附件47，限制通知及送达宣誓书。

54. 2023年3月2日，债务人就题为 HK International Funds Investment (USA) Limited, LLC v. Ho Wan Kwok, Adv. Proc. 22-05003 的对抗程序接受证言录取。当被问及其是否为 Greenwich Land 的受益所有人及控制人时，债务人援引了第五修正案所规定的反自证其罪权利。80 当被问及 Greenwich Land 的行为是否系依其指示作出时，债务人亦援引第五修正案保护。81

55. Greenwich Land 是债务人的另我，除其他特征外，证据如下：

- a. Greenwich Land 除持有 Taconic Road Property 外没有任何业务，其全部资金均来自债务人的其他空壳公司。

- b. Greenwich Land 没有董事、高级管理人员或雇员，（即使其过去曾有高级管理人员，这些人亦均为债务人的雇员和/或代理人）。

80 证据附件48，2023年3月2日 Kwok 证言记录第 96:17-20 页（问：“Kwok 先生，我再问您一次，您是 Greenwich Land LLC 的受益所有人并控制该公司，对吗？”答：“第五修正案。”）。

81 同上，第 86-87:24-5 页（问：“Kwok 先生，Daniel Podhaskie 就 Golden Spring、Leading Shine Limited、Saraca Media Group、Greenwich Land, LLC、Rule of Law Society 以及 Sherry-Netherland 公寓所采取的一切行动，均系依您指示采取，对吗？”答：“第五修正案。”）。

- c. 据悉并相信，Greenwich Land 未提交任何纳税申报表（其未向受托人提交任何纳税申报表）。

- d. 鉴于其没有任何了解公司情况的高级管理人员或代表，Greenwich Land 无法遵守公司形式；其此前通过出具公司决议而遵守某些形式的做法只是一种假象，因为 Greenwich Land 的高级管理人员始终均为债务人的雇员和/或代理人。据悉并相信，Greenwich Land 未保留任何讨论或记录其公司事务的会议记录。

- e. 债务人将 Greenwich Land 的主要资产 Taconic Road Property 用作其住所。Greenwich Land 支付债务人与在该处居住有关的费用。

56. 债务人不当地且不公正地利用其与 Greenwich Land 的另我关系，除其他事项外，使 Greenwich Land 为债务人的使用和利益持有资产，同时声称将该等资产置于债务人债权人的追索范围之外。

（确认 Greenwich Land 为债务人的另我并命令向受托人移交 Greenwich Land 资产的确认判决）

57. 受托人重述并再次主张第1至56段所载的指控。

58. 由于 Greenwich Land 是一家 Delaware（特拉华州）实体，故该另我/揭开公司面纱请求适用 Delaware 法律。83

83 参见，例如，Universitas Education, LLC v. Benistar, 2021 WL 965794, at *7 (D. Conn. Mar. 15, 2021)（“由于[被告]在 Delaware 注册成立，我必须适用 Delaware 法律，以决定其是否可能因反向揭开公司面纱责任而受制于另我请求。”）。

59. 根据 Delaware 关于揭开公司面纱的两项检验标准，对债务人与 Greenwich Land 之间关系适用 Delaware 另我分析的法院将重点审查：(1) 债务人与 Greenwich Land 是否作为单一经济单位运作；以及 (2) 是否存在整体性的不公正或不公平因素。在确定实体是否作为单一经济单位运作时，适用 Delaware 法律的法院将考虑多项因素，其中包括 Greenwich Land 是否获得充分资本化、是否遵守公司形式以及是否为债务人的幌子。84 这份“因素清单并非穷尽，且没有任何单一因素具有决定性。”85

60. 债务人对 Greenwich Land 行使控制权和支配权，以致 Greenwich Land 对债务人不存在独立存在，且债务人利用公司形式实施欺诈和不公正行为。Greenwich Land 是债务人的另我，除其他理由外，原因如下：

- a. Greenwich Land 由债务人的代理人和/或雇员管理，他们与被告 Ngok（郭英芝）共同构成 Greenwich Land 的全部高级管理人员（该公司目前完全没有高级管理人员）。

- b. Greenwich Land 名义上的所有人、被告 Ngok，对 Greenwich Land 一无所知，且从未实质性参与其事务。

84 Blair v. Infineon Tech., AG, 720 F. Supp.2d 462, 470-71 (D. Del. 2010)（指出第三巡回上诉法院在确定公司是否作为单一经济实体运作时考量的因素；值得注意的是，该等因素不包括相关个人是否为该实体的股东，但包括“严重资本不足；未遵守公司形式……[以及]公司是否仅为幌子。”）。

85 同上，第471页。

- c. Greenwich Land 使用与债务人及其其他空壳公司相同的地址。

- d. Greenwich Land 及其资产由债务人的其他空壳公司提供资金。

- e. 债务人是指挥 Greenwich Land 购买和出售房地产的决策者；参与该等交易的律师和经纪人均认可这一点，他们通过债务人的代理人和/或雇员 Max Krasner 接受债务人的指示。

- f. 债务人将 Greenwich Land 的主要资产用作其住所，且 Greenwich Land 支付债务人与其在该处居住有关的费用。

61. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中请求的救济。

62. 因此，受托人请求本院依据《破产法典》第541、542及544条作出裁定，(1) 宣告：(a) Greenwich Land 在任何时候均为债务人的另我；(b) Greenwich Land 在债务人 2022年2月15日申请日之前任何时候持有的所有资产均构成债务人的财产；以及 (c) Greenwich Land 自债务人于 2022年2月15日提交第11章申请之日起至今任何时候持有的所有资产，视情况而定，曾构成且构成债务人第11章财产；以及 (2) 命令将 Greenwich Land 的所有资产移交给受托人。

（确认债务人为 Greenwich Land 的衡平法所有人并命令向受托人移交 Greenwich Land 所有权的确认判决）

63. 受托人重述并再次主张第1至56段所载的指控。

64. 上述证明 Greenwich Land 是债务人另我的相同事实，也支持债务人为 Greenwich Land 的衡平法所有人的结论。86

65. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中请求的救济。

66. 因此，受托人请求本院依据《破产法典》第541、542及544条作出裁定，(1) 宣告由被告 Ngok 名义持有的 Greenwich Land 成员权益属于债务人第11章财产；以及 (2) 命令将该成员权益及所有相关公司控制权移交给受托人。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，作出命令：(1) 宣告：(a) Greenwich Land 在任何时候均为债务人的另我；(b) Greenwich Land 在债务人 2022年2月15日申请日之前任何时候持有的所有资产均构成债务人的财产；以及 (c) Greenwich Land 自债务人于 2022年2月15日提交第11章申请之日起至今任何时候持有的所有资产，视情况而定，曾构成且构成债务人第11章财产；以及 (2) 命令将 Greenwich Land 的所有资产移交给受托人；以及

86 Freeman v. Complex Computing Co., Inc., 119 F.3d 1044, 1051 (2d Cir. 1997)（被告“对[该公司]行使了相当大的权力……以至于完全无视公司形式，并且其行事方式仿佛[该公司]资产仅由其本人管理。”）（着重号为后加）。

2. 就第二项请求，作出命令：(1) 宣告被告 Ngok（诺克）名义上持有的 Greenwich Land（格林尼治地产）会员权益属于债务人第11章破产财产；以及 (2) 命令将该等会员权益及所有相关公司控制权移交给受托人；

3. 本案中产生的合理律师费、诉讼费用及支出；以及

4. 法院认为在该等情况下公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（临时获准出庭） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（临时获准出庭） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（临时获准出庭） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所）