郭文贵破产案 · ECF #204 · 中文译文

HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 被告 Ho Wan Kwok（郭文贵）以及 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太盟亚洲机会基金有限公司）

10 Middle St., 15thFl., Bridgeport, CT 06604 203.368.4234 律师（如已知） William Baldiga - Brown Rudnick LLP wbaldiga@brownrudnick.com Robert Stark - Brown Rudnick LLP rstark@brownrudnick.com Peter Friedman - O'Melveny & Myers LLP pfriedman@omm.com Stuart Sarnoff - O'Melveny & Myers LLP ssarnoff@omm.com

诉由（简要陈述诉由，包括所涉及的所有美国制定法） 根据 28 U.S.C. §§ 2201-2202 寻求宣告性救济，关于某一船舶在 11 U.S.C. § 541 的含义下是否属于破产财产

（最多为五 (5) 个方框编号，主要诉由填 1，第一备选诉由填 3 等）

14-追回金钱/财产 - 其他 FRBP 7001(6) - 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务 FRBP 7001(2) - 留置权的有效性、优先顺序或范围 21-留置权或财产其他权益的有效性、优先顺序或范围（家庭抚养除外）

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) - 禁令救济

41-异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的次级化

1 66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权 - 62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 FRBP 7001(10) 被移转诉讼的裁定

67-可免责性 - §523(a)(4)，信义欺诈、挪用、侵吞

02-其他（例如，如果与破产案无关则本应在州法院提起的其他诉讼） 若本案涉及州法的实体问题请勾选 若主张为 FRCP 23 项下的集体诉讼请勾选 若起诉书中要求陪审团审判请勾选 请求金额 $

关于：

债务人。

__________________________________________ : HK INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS (USA) LIMITED, LLC

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.，

被告。 __________________________________________ :

根据 28 U.S.C §§ 2201-2202 以及 Fed. R. Bank. 7001(2) 与 (9)，利害关系方原告 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（“HK USA”）特此对被告即自行管理的债务人 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）以及 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P（“PAX”）提起起诉，寻求宣告性判决，确认名为 Lady May（“Lady May”）的特定船舶在 11 U.S.C. § 541 的含义下不属于债务人第 11 章破产财产（“破产财产”）。为此，HK USA 提出如下主张：

本法院对何为债务人破产财产拥有专属管辖权。无可争议的是，HK USA 是 Lady May（一艘四十四米的游艇）的登记所有人。如下所述，PAX 多次主张债务人

是 Lady May 的“真正所有人”。HK USA 对此主张持有异议，并坚持认为其自身事实上是 Lady May 的唯一所有人。因此，存在一项适合本法院通过宣告性判决进行裁决的实际争议。

本对抗性诉讼发生于 PAX 与债务人之间历时数年且 HK USA 并非其中当事人的诉讼之后。在整个过程中，PAX 一直指控债务人及其据称控制的某些实体（不包括 HK USA）因涉嫌的一笔商业贷款及担保而欠 PAX 数千万美元。2020年9月15日，Supreme Court of the State of New York, New York County（纽约州最高法院纽约县分院）在责任问题上作出了支持 PAX 针对债务人的即决判决，而赔偿金以及“公司被告”是否为债务人的人格混同体的问题则留待日后裁定。HK USA 现在不是、也从未是那些涉案的公司被告之一。

在即决判决作出后，PAX 启动了一项程序，试图基于债务人据称具有“控制”Lady May 的能力，强迫债务人限制使用 Lady May。PAX 最初获得了一项责令债务人将 Lady May 运回美国的命令，随后在债务人未能照办时获得了一项藐视法庭命令。截至今日，PAX 从未让 HK USA 成为这些诉讼程序的当事人。因此，通过本诉讼，HK USA 寻求本法院作出宣告：其自身——而非债务人——是 Lady May 的合法所有人，且因此，Lady May 在 11 U.S.C. § 541 的含义下不属于债务人的破产财产。

1. 原告 HK USA 是一家 Delaware（特拉华州）有限责任公司，地址位于 203 NE Front Street, Suite 101, Milford, Delaware。

2. HK USA 是 Lady May 的登记所有人。Lady May 在 Cayman Islands（开曼群岛）登记。

3. 非当事人 Mei Guo（郭美）女士是 HK USA 的唯一股东，也是债务人的女儿。她目前居住在美国，并因其在 People's Republic of China（中华人民共和国）遭受 Chinese Communist Party（“CCP”，中国共产党）的对待而正在美国寻求政治庇护。

4. 债务人居住在 373 Taconic Road, Greenwich, Connecticut。

5. 据知情和确信，被告 PAX 是一家依据开曼群岛法律设立为受豁免有限合伙的投资基金。PAX 的注册办事处位于 P.O. Box 472, 2 nd Floor, Harbour Place, Grand Cayman, Cayman Islands。

6. 债务人于 2022年2月15日 根据《美国法典》第 11 编（“《破产法典》”）第 11 章申请保护。

7. 根据 28 U.S.C §§ 2201-2202 以及 Fed. R. Bank. 7001(2) 与 (9)，本起诉书开启了一项对抗性诉讼，寻求确认 Lady May 在《破产法典》§ 541 的含义下不属于破产财产的宣告性判决。

8. 本法院根据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334(b) 对本诉讼拥有管辖权，因为此处主张的请求产生于《破产法典》，且产生于 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut, Bridgeport Division（美国破产法院康涅狄格区布里奇波特分部）审理中的《破产法典》项下案件。

9. 本法院拥有专属管辖权，以确定何种财产在《破产法典》§ 541 的含义下属于、以及不属于破产财产。

10. 本事项属于 28 U.S.C. § 157(b)(2)(A) 项下的核心诉讼，因为它涉及债务人破产财产的管理。

11. 根据 28 U.S.C. § 1409(a)，本对抗性诉讼在本法院的审判地是适当的，因为债务人的破产案件正在本地区和本分部审理中。

12. Lady May 建造于 2014年。

13. 截至 2014年10月，债务人拥有一家名为 Hong Kong International Funds Investments Limited（“HK International”）的实体。2014年10月，债务人将其在 HK International 的权益转让给了 Qu Guo Jiao（“Qu 女士”，屈国娇）。Qu 女士是郭女士的哥哥 Qiang Guo（郭强）所信任的商业伙伴。

14. 自 2014年10月 以来，债务人未曾拥有过 HK International 的权益。

15. 2015年 初，债务人在得知 CCP 将根据捏造的证据以出于政治动机的指控逮捕他后，从香港逃往美国。在债务人从香港逃往美国后的数日之内，CCP 将郭女士及其母亲拘留了大约十 (10) 天。

16. 2015年2月，郭女士的哥哥通过 HK International 出资购买了 Lady May，作为送给郭女士的礼物。

17. Qiang Guo 以及郭女士家族的其他成员，多年来享有独立于债务人及其业务的财务成功。

18. 2016年12月，CCP 第二次拘留了郭女士，这次是单独拘留，为期约四十 (40) 天。在被拘留期间，郭女士遭受了肉体和精神上的折磨，包括长达约四十八 (48) 小时的剥夺睡眠，以及限制其活动或上厕所的人身拘束。

19. 2017年 春，CCP 允许郭女士及其母亲前往美国——由一名中国高级官员和随行安保人员陪同——企图迫使债务人返回中国以换取她们的自由。

20. 2017年5月16日，郭女士、其母亲、中国高级官员以及随行安保人员启程前往美国。尽管有该中国官员的要求，债务人、郭女士及其母亲仍拒绝返回中国，郭女士得以摆脱控制她的人。自那以后她一直留在美国，目前正在此寻求政治庇护。

21. 由于 Lady May 最初是为郭女士购买的，在她安全抵达美国后，Qu 女士于 2017年6月27日 将 HK International 的所有权转让给了她。此外，彼时 Qu 女士在香港也面临着来自 CCP 的威胁。

22. 当郭女士取得 HK International 时，HK International 的唯一资产就是 Lady May。因为 HK International 是在债务人剥离其在 HK International 的权益之后购入 Lady May 的，郭女士在接收 HK International 时，没有直接或间接地从债务人处获得任何东西。

23. 2020年4月17日，HK International 将 Lady May 的所有权转让给了一家特拉华州有限责任公司 HK USA，从而将 Lady May 置于一家总部位于美国的企业名下。Lady May 继续在开曼群岛登记。

24. 自从Ms. Guo（郭女士）通过HK International（香港国际）和/或HK USA（香港美国）拥有Lady May（梅号）游艇以来，这两个实体均从未开设过银行账户。「Lady May」号的费用此前由Golden Spring (New York) Ltd.（「Golden Spring」）提供资金。目前由Lamp Capital LLC（「Lamp Capital」）提供资金。郭女士的哥哥拥有Golden Spring，并且他间接拥有Lamp Capital。因此，郭女士的哥哥最初通过Golden Spring、现通过Lamp Capital，为管理、运营和维护「Lady May」号的费用提供资金。

25. 郭女士直接以及通过其代表，全权负责指挥「Lady May」号的运营和航行。郭女士亲自连署与「Lady May」号船员和/或其游艇管理公司的协议。

26. 多年以来，「Lady May」号传统上于5月至10月中旬位于美国东北部，并在冬季向南航行。这种航行方式对于类似「Lady May」号的船只而言十分典型，这类船只并非设计用于在寒冷天气中使用或操作。每逢换季，HK USA的代表总是指示「Lady May」号的船长将「Lady May」号从北部调往南部（反之亦然）。债务人从未有权向「Lady May」号船长下达这些指令，且其亦从未下达过。

27. 与许多其他游乐游艇类似，「Lady May」号经常接待宾客。未经郭女士许可，任何宾客（包括债务人）均不得登上「Lady May」号。

28. 债务人在HK USA或「Lady May」号中均不享有任何法定所有权权益或衡平法所有权权益。

29. 2020年9月15日，在题为Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P v. Kwok Ho Wan et al（太平洋联盟亚洲机会基金诉郭浩云等人案），Index 652077/2017（「纽约诉讼」）的案件中，PAX就其违反保证书的申索获得了针对债务人的仅就责任成立的即决判决。HK USA和郭女士本人均非纽约诉讼的当事人。

30. 2020年10月15日，PAX根据NY CPLR 5229获得了针对债务人的附随命令，意在限制债务人「和/或……游艇『Lady May』号的登记所有人……进行或导致任何出售、让与、转让或干扰[Lady May号]的行为」。

31. NY CPLR 5229适用于已被作出裁决或决定的不利当事人。郭女士和HK USA均非纽约诉讼中的不利当事人，亦未有针对他们作出任何裁决或决定。

32. 2021年3月16日，New York Supreme Court（纽约州最高法院）判定债务人藐视法庭，因「Lady May」号被移出了美国的管辖范围。未对HK USA或郭女士发出藐视法庭裁定，因为他们并非纽约诉讼或藐视法庭程序的当事人。

33. 2022年2月9日，在2022年2月2日举行证据听证会后，纽约州最高法院对债务人作出了最终藐视法庭裁定。该法院对债务人作出了重大不利事实推定，因其行使了第五修正案权利并拒绝作证。

34. 郭女士作为证人出庭作证，但她和HK USA均非该程序的当事人。因此，纽约州最高法院未就HK USA在「Lady May」号中享有的权益范围作出任何认定。相反，藐视法庭程序中的「根本问题在于2020年10月是谁指示将该游艇移出本法院管辖范围」。

35. 2022年3月1日，PAX向本法院提交了一项《关于根据破产法第363(d)(2)条确认自动中止不适用或备选请求免除自动中止的命令的动议》（「中止动议」）。(Doc. No. 57)。在《中止动议》中，PAX主张「Lady May」号是「关键的破产财产资产」。(Id. at 14)。

36. PAX一再就「Lady May」号及债务人据称在其中享有的权益寻求司法裁决和行动，但尽管HK USA无可争议地是「Lady May」号的登记所有人，PAX仍未将HK USA或郭女士列为任何该等程序的当事人。

37. PAX主张「Lady May」号是债务人破产财产的关键资产，应当「使所有债权人受益」(Doc. No. 52 at 14)，但尚无任何法院就HK USA在「Lady May」号中的权益作出任何认定，且随着债务人破产案件的启动，只有本法院可以认定「Lady May」号是否属于破产法第541条含义范围内的债务人破产财产。

38. 因此，关于债务人和HK USA在「Lady May」号中所享权益的范围，存在实际、真实且重大的争议事项，该事项的解决将对债务人破产财产的管理产生重大影响，并解决原本持续存在的不确定性。 第一项诉讼请求：宣告性救济：LADY MAY号不属于11 U.S.C § 541含义范围内的债务人破产财产

39. HK USA重申并重新主张第1段至第38段中陈述的各项指控，如同在此处完整陈述一样。

40. HK USA是「Lady May」号的唯一合法所有人。

41. 债务人不享有「Lady May」号的所有权权益。

42. 「Lady May」号不构成破产法第541条含义范围内的债务人破产财产。

为此，HK USA请求本法院作出司法宣告，确认「Lady May」号不属于破产法第541条含义范围内的债务人破产财产。

日期：2022年4月11日，于康涅狄格州布里奇波特 HK INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS (USA) LIMITED, LLC

Stephen M. Kindseth (ct14640) Aaron A. Romney (ct28144) Zeisler & Zeisler, P.C. 10 Middle Street, 15th Floor Bridgeport, CT 06604 (203) 368-4234 (203) 549-0872 (传真) skindseth@zeislaw.com [aromney@zeislaw.com] 其代理律师