郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1866 · 中文译文

关于： ： ：

Ho Wan Kwok（郭文贵）等人，1 ： ：

债务人。 ：

受托人紧急动议，请求根据《破产法典》第105条和第363条、《破产规则》第2002条、第6004(c)条和第9014条以及地方法规第6004-1条和第6004-2条，作出裁定，规定受托人动议的送达方式，并请求作出裁定：(I) 授权并批准无留置权、请求权、权益及负担地出售 Lady May，(II) 授权并批准购买及出售协议，以及 (III) 给予相关救济 [案卷编号 1858]

Luc A. Despins（Luc A. Despins）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”）第11章案件中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份，经由其下列签署的律师，特此提交本动议（以下简称“本动议”），请求作出紧急命令，其形式实质上如随附附件A（以下简称“拟议裁定”）所示，确认就 Lady May 出售动议而言，2 受托人仅须向债权人名册送达：(a)

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings LLC）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings Corporation）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（Paul Hastings LLP），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅为通知及通信之目的）。

2 “Lady May 出售动议”是指《受托人动议，请求根据〈破产法典〉第105条和第363条、〈破产规则〉第2002条、第6004(c)条和第9014条以及地方法规第6004-1条和第6004-2条，作出裁定：(I) 授权并批准无留置权、请求权、权益及负担地出售 Lady May，(II) 授权并批准购买及出售协议，以及 (III) 给予相关救济》[案卷编号 1858]。本文件中使用但未另行定义的首字母大写术语，具有出售动议中赋予该等术语的含义。

听证通知 [案卷编号 1859]（以下简称“听证通知”），3 以及 (b) 遗产财产拟议私下出售通知（以下简称“出售通知”），4 而非送达整份 Lady May 出售动议副本。5 为支持本动议，受托人谨陈述如下：

1. 法院根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 以及美国康涅狄格联邦地区法院（United States District Court for the District of Connecticut）的移送常设命令，对本事项具有管辖权。根据 28 U.S.C. § 157(b)，本事项属于核心程序。

2. 根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本地区为适当审判地。

3. 2023年6月2日，受托人提交了 Lady May 出售动议，据此，受托人根据《破产法典》第363(b)条和第363(f)条，并依照该特定 PSA，请求将 Lady May 无留置权、留置权、请求权、权益及负担地出售给 Herb Chambers Yachting, LLC（Herb Chambers Yachting, LLC）（以下简称“买方”）（以下简称“出售”）。同日，签发了听证通知，其中规定，除其他事项外，受托人应于2023年6月5日或之前，向 Lady May 的“所有债权人及所有表示有利害关系的当事人”送达听证通知和 Lady May 出售动议。

4. 同样于2023年6月2日，受托人向以下各方送达了整份 Lady May 出售动议（包括所有附件及出售通知）以及听证通知的副本：(i) 美国康涅狄格地区受托人办公室（Office of the United States Trustee for the District of Connecticut），(ii) 买方，(iii) 债务人的律师，(iv) 委员会，(v) 曾向 Lady May 的经纪人 Edmiston（Edmiston）表示有意购买 Lady May 的所有实体和个人，以及 (vi) 所有

3 听证通知副本作为附件B随附于此。

4 出售通知副本作为附件C随附于此。

5 如下文详述，2023年6月2日，听证通知和出售通知已向债权人名册送达。

根据《破产规则》第2002条请求在债务人案件中获得通知的当事人（以下简称“通知当事人”）。6

5. 最后，同样于2023年6月2日，Epiq Corporate Restructuring, LLC（Epiq Corporate Restructuring, LLC）（以下简称“Epiq”），即受托人的通知和请求权代理人，通过普通邮件向本第11章案件中维护的债权人名册（以下简称“债权人名册”）送达了听证通知和出售通知（但未送达整份 Lady May 出售动议）的副本。7

6. 受托人通过本动议，请求作出拟议裁定，确认受托人仅须向债权人名册送达听证通知和出售通知，而无须送达整份 Lady May 出售动议。

7. 《破产规则》第2002(a)条通常要求，拟议在正常营业过程之外出售财产，应至少提前二十一（21）日通过邮件向“债务人、受托人、所有债权人和受托契约受托人”以及根据《破产法典》第1102条指定的任何委员会发出通知。参见《破产规则》第2002(a)(2)条、第2002(i)条。此外，地方法规第6004-2(g)条要求出售动议“由动议方送达给所有表示有意购买该财产的当事人”。

8. 依照《破产规则》第2002(a)(2)条和第2002(i)条，2023年6月2日，受托人向通知当事人送达了整份 Lady May 出售动议；并且，同样于2023年6月2日，Epiq 向债权人名册送达了出售通知和听证通知（但未送达整份 Lady May 出售

6 Lady May 出售动议和听证通知通过法院电子提交（“CM/ECF”）系统以电子方式送达，或根据电子提交通知中所示，通过邮件送达给无法接受电子提交的任何人。关于向通知当事人送达的送达证明已于2023年6月5日作为案卷编号 1865 提交。

7 受托人将于今日，即2023年6月5日营业结束前，就上述送达提交送达证明。

动议）。听证通知列明了包括 Lady May 出售动议的听证日期（即2023年6月27日，以及如有必要，2023年6月28日）和相关异议截止日期（即2023年6月23日）在内的事项。此外，出售通知载有对拟出售财产（即 Lady May）的概述以及 PSA 的关键条款。此外，出售通知还在第一页以粗体大写文字载明，Lady May 出售动议可在以下网址免费查阅：

http，即 Epiq 在本第11章案件中维护的网站。

9. 受托人谨认为，上述送达符合《破产规则》和地方法规，因为其在预定于2023年6月27日就 Lady May 出售动议举行听证会之前二十一（21）日，向所有利害关系方，包括债权人名册上的所有当事人，发出了拟议出售的通知。然而，由于听证通知将要求受托人向所有债权人送达完整的 Lady May 出售动议（包括其附件），受托人不得不提交本动议，以寻求免除该项要求的救济。

10. 特别是，受托人认为，向债权人名册送达整份 Lady May 出售动议既无必要，且费用过高。此举无必要，因为所有债权人均通过听证通知和出售通知获得了拟议出售的通知，该等通知说明了拟议出售的关键条款，以及异议截止日期和听证日期。此外，出售通知引导读者前往 Epiq 的网站，在该网站可免费查阅整份 Lady May 出售动议副本。因此，未向债权人名册上的当事人送达 Lady May 出售动议的纸质副本，不会对其造成不利影响。

11. 在此情形下，送达整份 Lady May 出售动议也不具经济性。由于债权人名册上约有1,600名债权人，向债权人名册送达整份 Lady May 出售动议（总计70页）将使遗产承担约 \$30,000 的费用。相比之下，仅向债权人名册送达听证通知和出售通知（总计4页）的费用仅约为 \$7,000。

12. 鉴于上述情况，受托人谨请求法院不要求受托人向债权人名册送达整份 Lady May 出售动议，而将向债权人名册的送达限于听证通知和出售通知。

13. 最后，此处有必要给予紧急救济，因为如果尽管有上述情况，法院仍要求受托人于2023年6月5日营业结束前向债权人名册送达整份 Lady May 出售动议，则该等送达需要尽快开始。

因此，基于上述理由，受托人谨请求破产法院作出拟议裁定，给予本文件所请求的救济。

Luc A. Despins（Luc A. Despins）（获准临时出庭） G. Alexander Bongartz（G. Alexander Bongartz）（获准临时出庭） Douglass Barron（Douglass Barron）（获准临时出庭）

Nicholas A. Bassett（Nicholas A. Bassett）（获准临时出庭）

Douglas S. Skalka（Douglas S. Skalka）（ct00616） Patrick R. Linsey（Patrick R. Linsey）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.）

关于： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等人，1 ： ：

债务人。 ：

下列签署人特此证明，上述申请已于2023年6月5日以电子方式提交。通过法院电子提交（“CM/ECF”）系统的运作，已通过电子邮件向上述标题第11章案件的所有当事人发送本次提交的通知；或根据电子提交通知中所示，通过邮件向无法接受电子提交的任何人发送通知。2 当事人可通过法院的 CM/ECF 系统查阅本次提交。

纽约州纽约市 签署人：/s/ G. Alexander Bongartz Luc A. Despins（Luc A. Despins）（获准临时出庭） G. Alexander Bongartz（G. Alexander Bongartz）（获准临时出庭） Douglass Barron（Douglass Barron）（获准临时出庭）

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings LLC）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings Corporation）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（Paul Hastings LLP），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅为通知及通信之目的）。

2 如上述文件是在正常营业时间以外提交，则向无法或无资格接受电子通知的收件人进行的邮件送达，于下一个营业日完成。

关于： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等人，1 ：

债务人。 ： ：

关于送达受托人动议方式的命令；该动议依据《破产法典》第105条和第363条、《破产程序规则》第2002条、第6004(c)条和第9014条以及地方法则第6004-1条和第6004-2条，请求作出命令：(I) 授权并批准将Lady May（“Lady May”号游艇）出售，且不附带任何留置权、请求权、权益和负担；(II) 授权并批准购买和销售协议；及 (III) 给予相关救济 [案卷编号 1858]

兹因 Luc Despins（吕克·德斯平斯）以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”）第11章案件中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份提出动议（“本动议”）2，请求作出紧急命令，确认就 Lady May 出售动议而言，受托人仅须向债权人名册送达：(a) 听证通知及 (b) 出售通知，而无须送达整份 Lady May 出售动议副本，具体详见本动议；本院已审阅本动议；并且本院认定：(a) 本院根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 对本事项具有管辖权；(b) 本事项根据 28 U.S.C. § 157(b) 属于核心程序；(c) 审判地点根据 28 U.S.C. §§ 1408

1 本第11章案件中的债务人包括 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）财产的受托人（仅用于通知和通信）。

2 本文所用但未另行定义的首字母大写术语，具有本动议中赋予该等术语的含义。

及 1409；且 (d) 已就本动议发出良好且充分的通知；无需其他或进一步通知；且本院已认定，本动议所述的法律和事实依据为本文授予的救济确立了正当理由；并且显然，经本命令条款修改后的本动议所请求救济，符合债务人财产及债权人的最佳利益；并基于本院审理的全部程序，经适当审议且有充分理由，特此命令：

1. 本动议按本文所述予以批准。

2. 受托人无须向债权人名册送达 Lady May 出售动议；但受托人获授权仅向债权人名册送达听证通知和出售通知。为免疑义，上述规定不改变必须向通知对象送达整份 Lady May 出售动议的要求。

3. 受托人获授权并有权采取一切必要行动，以实现本命令所授予的救济。

4. 本命令的条款和条件自其录入之时起立即生效并可执行。

5. 本院对因执行、解释和实施本命令而产生或与之相关的所有事项保留专属管辖权。

案件 22-50073 文件 1866 已提交 06/05/23 已录入 06/05/23 09:21:46 第 11 页，共 16 页

HO WAN KWOK（郭文贵）等人， ) （联合管理）

关于： ) 第11章 ) 案件编号 22-50073 (JAM)

关于动议听证的通知；该动议依据《破产法典》第105条和第363条、《破产程序规则》第2002条、第6004(c)条和第9014条以及地方法则第6004-1条和第6004-2条，请求作出命令：(I) 授权并批准将 Lady May 出售，且不附带任何留置权、请求权、权益和负担；(II) 授权并批准购买和销售协议；及 (III) 给予相关救济

请注意，根据 D. Conn. L. Bankr. R. 6004-2(b)、9014-1(n) 和附录 N，将于 June 27, 2023 at 12:00 p.m. (noon) 举行听证，并应在必要时于 June 28, 2023 at 10:00 a.m. 继续进行，地点为 United States Bankruptcy Court（美国联邦破产法院）, 915 Lafayette Boulevard, Bridgeport, Connecticut，以审议并处理下列事项：

代表 Luc A. Despins（吕克·德斯平斯）以 Ho Wan Kwok（郭文贵）财产第11章受托人（“受托人”）身份提交的《动议；依据《破产法典》第105条和第363条、《破产程序规则》第2002条、第6004(C)条和第9014条以及地方法则第6004-1条和第6004-2条，请求作出命令：(I) 授权并批准将 Lady May 出售，且不附带任何留置权、请求权、权益和负担；(II) 授权并批准购买和销售协议；及 (III) 给予相关救济》（“本动议”），ECF 编号 1858。

根据 Fed. R. Bankr. P. 2002(a)、9006(d) 和 9014(a)–(b)，任何当事人应于 June 23, 2023 或之前提交任何异议和/或答复，且受托人应于 June 26, 2023 at 12:00 p.m. (noon) 或之前提交任何答复。

受托人应于 June 5, 2023 或之前向根据 Fed. R. Bankr. P. 2002(a)(2) 和 D. Conn. L. Bankr. R. 6004-2(g) 必须收到通知的当事人送达本听证通知、本动议及其任何附件，包括但不限于所有债权人和

1 本第11章案件中的债务人包括 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）财产的受托人（仅用于通知和通信）。

案件 22-50073 文件 1866 已提交 06/05/23 已录入 06/05/23 09:21:46 第 14 页，共 16 页

Ho Wan Kwok（郭文贵）等人。

债务人。

号码、州律师执照编号及电子邮件地址：

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（州律师执照编号 ct00616） 财产私人出售 NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰斯律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor D. CONN. BANKR. L. R. 6004-1(a)

作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）财产受托人的 Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）的律师

请注意，定于 June 27, 2023 at 12:00 p.m. (ET)（并在必要时于 June 28, 2023 继续进行）在 United States Bankruptcy Court, District of Connecticut, Bridgeport Division（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）, 915 Lafayette Boulevard, Room 123, Bridgeport, CT 06604 举行听证，以审议并处理下列事项：

受托人动议；依据《破产法典》第105条和第363条、《破产程序规则》第2002条、第6004(c)条和第9014条以及地方法则第6004-1条和第6004-2条，请求作出命令：(I) 授权并批准将 Lady May 出售，且不附带任何留置权、请求权、权益和负担；(II) 授权并批准购买和销售协议；及 (III) 给予相关救济 [案卷编号 1858]（“本动议”）

异议截止日期：June 23, 2020 before 4:00 p.m. (ET)。逾期异议可能不予审议。 拟出售财产的说明（如需更多空间，请使用附加页）： Lady May 游艇（登记编号 745195），包括截至 May 30, 2023 Lady May 船上和/或载于 Lady May 挂牌说明中的所有船具、机械、设备、家具、燃料、消耗品、所有已登记或未登记的附属艇、玩具、物品及附属物。 拟议私人出售信息： 拟议私人出售日期： June 30, 2023 拟议私人出售时间：

地点： 美国 Rhode Island（罗得岛）海岸外的国际水域。

异议截止日期和听证信息： * 提出异议时的听证：就拟议私人出售通知提出的任何异议，将于听证日期及 本通知所列时间举行听证。

异议的最后日期：

* 未提出异议时的听证：如未对拟议私人出售通知 * 关于拟议私人出售的听证日期和时间 提出异议，法院可要求于听证日期及 本通知所列时间就拟议私人出售通知举行听证。 ：

听证地点： 见《破产程序地方法则》附录 M。鼓励当事人 美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院，915 Lafayette Boulevard, Room 123, Bridgeport, CT 06604 查阅本案案卷或联系书记官办公室，

就拟议私人出售通知举行听证。

根据 D. Conn. Bankr. L.R. 6004-1(a)，本表格为强制性表格。该表格已获批准供

美国康涅狄格联邦破产法院使用，并将由书记官发布于法院网站供公众查阅。

拟议私人出售的条款和条件，包括（如适用）有关如何登记成为竞买人的信息：

当事人 卖方：Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），仅以Ho Wan Kwok（郭文贵）财产第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份行事。

买方：Herb Chambers Yachting, LLC（赫布·钱伯斯游艇有限责任公司）

定金 于2023年5月31日，买方向受托人账户支付定金$4,800,000（购买价款的20%），作为购买价款的定金，根据《买卖协议》（以下简称“PSA”）的条款以托管方式持有。

检验选择权；Lady May（梅女士号）的接受 买方购买Lady May的义务以买方对Lady May试航及检验结果满意为条件；但前提是，买方仅可在检验师（应为正式合格的船舶检验师）书面证明其发现影响Lady May或其机械设备或系统运行完整性的缺陷，或使Lady May不适航时，拒绝接受Lady May。买方基于检验拒绝接受Lady May的最终期限为2023年6月20日。无论买方是否已检验Lady May，如其未根据PSA及时发出书面拒绝通知，则应视为已接受Lady May。

交割 Lady May所有权的转移（以下简称“交割”）将于2023年6月30日或之前（以下简称“交割日”）完成。交割将在罗得岛海岸外的国际水域进行，同时完成买方应付全部款项的支付，并交付将良好且可转让的所有权转移给买方所需的所有其他文件原件。

交割时，买方将向受托人支付购买价款余额（即$19,200,000），定金将释放给受托人，但应扣除受托人就佣金、仓储、保险、维修和/或其他项目应付给经纪人的款项（该等项目须经本院批准）。

卖方的陈述/交割要求 受托人陈述并保证，其将向买方转让Lady May良好且可转让的所有权，不附带任何债务、请求权、海事或普通法留置权、担保权益、产权负担、消费税以及应向任何州、国家、任何种类的监管和/或税务机关缴纳的其他适用税款、关税或税费（统称“产权负担”）。

交割前不少于两（2）个营业日，受托人将向买方交付：(a) 令人满意的所有权证据；(b) 已支付或解除全部产权负担的证明（将在交割时全额支付的产权负担除外），该证明可以是破产法院作出的批准出售Lady May的命令（且该命令应规定Lady May系无任何产权负担地出售给买方）；以及(c) 将良好且可转让的所有权转移给买方所需的任何其他文件副本。

灭失风险 交割前，受托人承担Lady May灭失或损坏的风险。

陈述与保证 交割时，买方应视为已按“现状”接受Lady May；受托人及经纪人未作出任何明示或默示保证，亦未就Lady May的状况、其对任何特定用途的适用性或适销性作出任何陈述，所有该等保证和陈述均予以否认。

破产法院批准 拟议出售的PSA须经本院批准。

其他出价 任何有意竞买人均应就其对Lady May的出价联系受托人，其联系信息如下。

拟议私下出售的联系人（包括姓名、地址、电话、传真和/或电子邮件地址）：

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），Ho Wan Kwok（郭文贵）财产第11章受托人，Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue，New York, NY 10166，电话：(212) 318-6079，传真：(212) 230-7771，lucdespins@paulhastings.com

根据D. Conn. Bankr. L.R. 6004-1(a)，本表格为强制性表格。该表格已获United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦地区破产法院）批准使用，并将由书记官在法院网站上发布。