郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1489 · 中文译文

United States Bankruptcy Court District of Connecticut Bridgeport Division（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院）

关于：

关于对第 11 章受托人就 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）修改准予 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 设立 Lady May 号维修准备金命令之动议提出的补充异议予以封存的动议

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），以在 Ho Wan Kwok（个人债务人）第 11 章破产案件中被任命的第 11 章受托人（下称“受托人”）身份，特此根据《美国法典》第 11 篇（下称《破产法典》）第 107(b) 条以及《联邦破产诉讼程序规则》（下称《破产规则》）第 9018 条，提交本动议（下称“本动议”），请求做出命令，授权受托人封存提交《第 11 章受托人就 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）修改准予 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 设立 Lady May 号维修准备金命令之动议提出的补充异议》（下称“补充异议”）。2 为支持本动议，受托人谨陈述如下：

1 这些第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称郭文贵、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及若干其他化名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（日内瓦控股有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（日内瓦控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Luc A. Despins（作为 Ho Wan Kwok 破产财产受托人，仅用于通知与联络目的）。

2 本文中已使用但未作定义的大写术语具有补充异议中赋予其的含义。

1. 依据本动议，受托人请求做出大体符合本动议附件 1 形式的命令（下称“拟议命令”），授权受托人对补充异议及支持性物证进行涂黑处理并予以封存提交，因为其包含根据某项《保护令》[Docket No. 923] 被指定为“高度机密”的若干信息。

2. 本法院根据 28 U.S.C. §§ 157 及 1334 以及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格区美国地方法院）的常规移送命令（经修订）对本案具有管辖权。属于 28 U.S.C. § 157(b) 含义内的核心程序。

3. 2022年7月28日，受托人就个人债务人的若干法律和财务顾问提交了依据第 2004 条规则进行证据开示的动议（下称“专业顾问 2004 动议”），其中包括 Lamp Capital LLC（下称“Lamp Capital”）的前法律顾问 Philips Nizer [Docket No. 637]。

4. 2022年8月16日，本法院准予了受托人的“专业顾问 2004 动议”[Docket No. 756]（下称“第 2004 条规则命令”），受托人据此向 Philips Nizer 送达了传票，要求提供与受托人调查相关的文件，Philips Nizer 随后出示了这些文件。Philips Nizer 回应传票所出示的文件中，包括一份 HK International Funds Investments (USA) Limited, L.L.C.（下称“HK USA”）与 Lamp Capital 之间日期为 2021年5月7日 的管理与运营协议（下称“《管理与运营协议》”）。

5. 根据《管理与运营协议》，Lamp Capital 同意向 HK USA 提供管理和运营支持服务。

6. 2022年10月6日，本法院做出了《保护令》，允许对属于“机密”或“高度机密”的若干信息进行涂黑处理。

7. 该《保护令》规定：

出示方若合理确信（或就从他人处收到的文件而言，经该他人合理告知），若将证据开示材料披露给本命令第 10 段所列人员以外的人士，会产生人身安全、身份盗窃或竞争损害风险（例如地址或其他敏感的个人身份识别信息、商业秘密、敏感的财务或商业信息，或由一方的行业顾问、财务顾问、会计顾问、专家或其咨询顾问（及其各自的工作人员）编制的材料），则出示方可将该等证据开示材料指定为“高度机密”。

保护令第 5(b) 段。

8. 《管理与运营协议》已被指定为高度机密。

9. 该《保护令》还规定，“除非出示方另行同意，向法院提交的所有已指定材料，以及向法院提交的披露高度机密或机密材料的诉答文书、动议或其他文件的所有部分，均应按照《联邦规则》、《破产规则》及《本地规则》予以封存提交。”保护令第 13 段。

10. 2022年12月9日，HK USA 提交了《修改准予 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 设立 Lady May 号维修准备金命令之动议》[Docket No. 1216]。

11. 2022年12月20日，本法院做出了《修改准予 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 设立 Lady May 号维修准备金命令的同意命令》[Docket No. 1255]，并于 2023年1月17日 做出了《修改准予 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 设立 Lady May 号维修准备金命令的第二份同意命令》[Docket No. 1330]。

12. 2023年1月2日，受托人提交了《第 11 章受托人就 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 修改准予 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 设立 Lady May 号维修准备金命令之动议提出的异议》[Docket No. 1276]。

13. 2023年1月20日，HK USA 的所有人 Mei Guo（郭美）进行了宣誓取证（下称“郭美宣誓取证”），期间郭美确认《管理与运营协议》仍然有效。随后提出了补充异议。

14. 《破产法典》第 107(b) 条授权法院发布命令，就某些机密或商业信息保护相关实体。11 U.S.C. § 107(b)。此外，《破产规则》第 9018 条确立了利害关系方根据《破产法典》第 107(b) 条获取授权封存提交文件的保护令之程序。一旦认定拟受保护的信息属于《破产法典》第 107(b) 条列明的类别之一，“法院即必须保护提出请求的利害关系方，且无权驳回该申请。”Video Software Dealers Ass'n v. Orion Pictures Corp. (In re Orion Pictures Corp.), 21 F.3d 24, 27 (2d Cir. 1994)。

15. 受托人正在提交补充异议，其中包含在证据开示中获取的信息，Philips Nizer 已依据《保护令》将其指定为“高度机密”信息以寻求保密。特别是，补充异议援引并附具了郭美宣誓取证笔录，其中涉及对 Lamp Capital 的《管理与运营协议》中非公开敏感信息的讨论。虽然受托人并不认为《管理与运营协议》属于高度机密，但受托人受《保护令》约束并被迫依据《保护令》第 13 段封存提交补充异议，并对郭美宣誓取证笔录中讨论的《管理与运营协议》中的敏感信息进行涂黑处理。为免生疑问，受托人并不放弃有关《管理与运营协议》保密性的任何抗辩主张。

16. 鉴于前述情况，受托人请求法院授权 (i) 提交向公众公开的补充异议涂黑版本，以及 (ii) 封存提交补充异议的未涂黑版本。

17. 为明确起见，鉴于《管理与运营协议》是 HK USA 与 Lamp Capital 之间的协议，补充异议的未涂黑版本也将提供给 HK USA 的律师。

据此，基于前述补充理由，受托人谨请求法院准予本动议。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

案号 22-50073 文号 1489 提交于 02/28/23 录入于 02/28/23 20:31:02 第 7 页，共 9 页

United States Bankruptcy Court District of Connecticut Bridgeport Division（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院）

关于：

准予对第 11 章受托人就 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）修改准予 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 设立 Lady May 号维修准备金命令之动议提出的补充异议予以封存提交之动议的命令

根据《关于对第 11 章受托人就 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）修改准予 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 设立 Lady May 号维修准备金命令之动议提出的补充异议予以封存的动议》（下称“本动议”）2，该动议依据《破产法典》第 107(b) 条及《破产规则》第 9018 条请求做出命令授权受托人封存提交补充异议的部分内容，本法院经审查本动议及对此作出的答复（如有）；并认定本动议中阐述的法律和事实依据构成本文所准予救济的正当理由；经审慎研议且有充分理由支持，

1 这些第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称郭文贵、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及若干其他化名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（日内瓦控股有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（日内瓦控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Luc A. Despins（作为 Ho Wan Kwok 破产财产受托人，仅用于通知与联络目的）。

2 本文中已使用但未作定义的大写术语具有本动议中赋予其的含义。

特此裁定如下：

1. 本动议予以准予。

2. 特此授权受托人封存提交补充异议的未涂黑版本，该版本不得向公众公开，除非且直至本法院另行下令允许。

3. 授权受托人在本法院案件卷宗中提交并向其他利害关系方送达补充异议的涂黑副本，该副本对《管理与运营协议》中包含的敏感信息进行了涂黑处理。

4. 授权受托人采取实施本文所准予救济必要的一切行动。

5. 法院对因本命令的解释或执行而产生或与之相关的一切事项保留管辖权。