郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1912 · 中文译文

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关于： :

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债务人。 :

----------------------------------------------------------- x 第11章受托人根据《破产程序规则》第9014(c)条和第9016条请求作出裁定，撤销传票并确认香港当事方无权就受托人出售 Lady May 的动议进行证据开示的紧急动议

Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）以其作为上述标题所示 Ho Wan Kwok（“债务人”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，通过其下列签署律师，现根据《联邦破产程序规则》（“破产规则”）第9014(c)条和第9016条，谨此请求（“撤销动议”）作出一项裁定，其形式实质上与随附附件A所载拟议裁定（“拟议裁定”）一致，以：(a) 撤销 Mei Guo（郭美）及 Hong Kong International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）（“HK USA”，并与 Mei Guo 合称“香港当事方”）就受托人根据《破产法典》第105条和第363条、《破产程序规则》第2002条、第6004(C)条和第9014条以及地方法规第6004-1条和第6004-2条提出的《请求作出裁定的动议：(I) 授权并批准出售 Lady May，且该出售不受留置权、请求权、权益及负担的约束；》

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码末四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码末四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产的受托人（仅用于通知和通信之目的）。

(II) 授权并批准买卖协议，以及 (III) 准予相关救济》[案卷编号 1858]（“出售动议”）相关事宜中，针对受托人及受托人的经纪人发出的传票（定义如下）；以及 (b) 确认香港当事方无权就出售动议进行任何证据开示。为支持撤销动议，受托人谨陈述如下：

1. 2023年6月14日和16日，香港当事方通过电子邮件向受托人的律师发送传票，要求受托人2及受托人的经纪人3就“与 Lady May 出售相关”事宜接受证言录取并提交文件。拟议证言录取日期分别为6月20日和21日。由于香港当事方无资格就出售动议陈述意见，其无权发出传票，且传票应被撤销。

2. 香港当事方此前基于 HK USA 对 Lady May 所主张的所有权权益而参与本第11章案件。然而，2023年3月27日，本院作出裁定，准予受托人的简易判决动议，宣告 Lady May 为破产财产，从而为其出售铺平道路（“Lady May 简易判决裁定”）。4 Lady May 简易判决裁定依其条款立即生效，且香港当事方未取得上诉期间中止执行；事实上，直至今日，即该裁定作出近三个月后，香港当事方甚至尚未提出在 Lady May 简易判决裁定上诉期间中止执行的动议。受托人拟反对该中止执行动议，包括以其不及时为由提出反对。

3. 此外，两名香港当事方均未就第11章破产财产提出债权申报。由于香港当事方对 Lady May 不享有任何所有权权益，并且其在本案中并非其他债权人或利害关系方，故其无资格就出售动议陈述意见，亦不得就该动议寻求证据开示。

2 香港当事方针对受托人发出的传票（“受托人传票”）的真实准确副本作为附件B随附于此。

3 香港当事方针对 Dirk Johnson（“Johnson 先生”）发出的传票（“经纪人传票”，并与受托人传票合称“传票”）的真实准确副本作为附件C随附于此；Dirk Johnson 是 Edmiston and Company Limited（“经纪人”）的一名销售经纪人。

4 Lady May 简易判决裁定载于对抗程序案号 22-05003 的案卷编号172。

4. 鉴于本院于2023年5月18日作出的简易判决裁定宣告债务人作为其替身实体拥有并控制 HK USA（“替身实体简易判决裁定”），HK USA 亦不具备发出传票的权限。替身实体简易判决裁定尚未被中止执行，因而立即生效；该裁定明确规定，HK USA“在所有相关时间均是且一直是”债务人的替身实体，并且 HK USA 的全部财产权益均属于破产财产。5 由于受托人已承继债务人的地位，受托人现控制 HK USA，Mei Guo 或任何其他人均无权代表其行事。

5. 受托人的律师已通过电子邮件向香港当事方的律师提出这些问题，而后者回复拒绝撤回传票，并要求受托人提交本撤销动议。6 受托人又一次不得不与似乎决意干扰其工作的债务人家庭成员进行诉讼，至少可以说令人沮丧。因此，不仅应准予撤销动议，受托人还保留就提交该动议所产生的费用和支出请求偿还的一切权利。为免疑义，受托人将不会出席定于2023年6月20日进行的证言录取，并在必要范围内请求在本动议裁决前中止该已通知的证言录取。7

5 替身实体简易判决裁定，第36页。

6 见 Sam Della Fara 与 Nicholas Bassett 之间的电子邮件往来，作为附件D随附于此。

7 香港当事方至少自其律师于2023年5月31日出席有关出售的状态会议时起，即已知悉出售动议的提交时间及其听证安排 [案卷编号 1838]。（另见下文第16段。）香港当事方随后等待逾两周才发出传票，该等传票据称以提前两个和三个工作日通知的方式安排证言录取。香港当事方未及时寻求证据开示，致使必须以紧急方式提交本撤销动议。

6. 美国康涅狄格州联邦破产法院（“本院”）根据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334，以及美国康涅狄格州联邦地区法院的移送管辖常设命令，对本事项具有管辖权。本动议属于 28 U.S.C. § 157(b) 所称的核心程序。

7. 根据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本地区为适当审判地。

8. 本动议所请求救济的依据为《破产程序规则》第9014(c)条和第9016条（援引《联邦民事诉讼规则》第45条）。

9. 2022年2月15日，债务人向本院提交了根据《破产法典》第11章请求救济的自愿申请。

10. 2022年3月21日，美国受托人（United States Trustee）在债务人的第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 2022年6月15日，本院作出决定备忘录及裁定 [案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据受托人裁定，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。

12. 2022年7月8日，本院作出裁定，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件中的受托人 [案卷编号 523]。

13. 2023年3月27日，本院作出 Lady May 简易判决裁定 [对抗程序案号 22-5003 中的案卷编号172]，认定包括 Lady May 为债务人破产财产在内的事项。8 2023年4月10日，香港当事方就 Lady May 简易判决裁定提交上诉通知 [对抗程序案号 22-5003 中的案卷编号197]。近三个月后，即2023年6月19日，香港当事方提交了在 Lady May 简易判决裁定上诉期间中止执行的动议。

14. 2023年4月18日，受托人提交申请 [案卷编号 1675]（“聘用经纪人申请”），请求聘用该经纪人担任出售 Lady May（以及 Lady May II）的经纪人。2023年4月27日，本院作出裁定 [案卷编号 1717]（“聘用经纪人裁定”），准予聘用经纪人申请。

15. 2023年5月18日，本院作出替身实体简易判决裁定 [对抗程序案号 22-5003 中的案卷编号221]，认定包括 HK USA 在所有相关时间均是且一直是债务人的替身实体，以及其全部财产均为债务人破产财产在内的事项。香港当事方提交了上诉通知 [对抗程序案号 22-5003 中的案卷编号224]，并提出上诉期间中止执行的动议，受托人已对此提出反对 [对抗程序案号 22-5003 中的案卷编号227、235]。如本院在2023年6月13日就香港当事方中止执行动议举行的听证会上所指出，目前不存在就替身实体简易判决裁定生效的中止执行。

16. 在提交出售动议之前，本院于2023年5月23日和2023年5月31日举行了有关 Lady May 营销及预期出售的状态会议。在2023年5月31日的状态会议上，受托人讨论了 Lady May 成功买方的选定，但须经本院审议批准出售的动议，以及该买方以于6月底前完成出售交易为条件。

8 2023年3月31日，本院作出《修正准予 Ho Wan Kwok 财产第11章受托人部分简易判决动议的裁定》[对抗程序案号 22-5003 中的案卷编号182]，另行加入 Lady May II 为债务人破产财产的认定。

17. 2023年6月2日，受托人提交了出售动议，该动议目前正由本院审理。出售动议的听证会已安排于2023年6月27日开始，并于2023年6月28日继续进行（如有必要）[案卷编号 1859]。

A. 香港当事方因未取得本院简易判决裁定的中止执行，且并非利害关系方，故不具备资格

18. 任何香港当事方均非债务人破产财产的债权人，亦非在本第11章案件中具有法律上可认定权益的其他利害关系方。《破产法典》第1109(b)条将“利害关系方”界定为包括债务人、任何受托人、债权人及任何正式委员会。11 U.S.C. § 1109(b)。尽管该人员清单并非穷尽，但法律明确规定，“利害关系方”地位仅限于在其寻求陈述意见的“[特定]程序中具有直接财务利害关系”的人员。In re China Fishery Grp. Ltd. (Cayman), No. 16-11895 (JLG), 2018 WL 6824074, at \*3 (Bankr. S.D.N.Y. Dec. 27, 2018).

19. 香港当事方在 Lady May 的出售中不具有任何利害关系。其并非将从破产财产收取出售所得中受益的债权人，亦不对出售结果享有任何其他权益。因此，其无权陈述意见。

20. HK USA可能主张其因正在对Lady May SJ Order（Lady May简易判决命令）提起上诉而具有诉讼资格，但该论点不能成立，因为HK USA尚未获得上诉待决期间的中止执行。法律已明确规定，被驳回债权申报的持有人不具有陈述意见的诉讼资格，因为驳回构成司法认定，即该持有人对债务人的破产财产不享有任何获得付款的权利，无论该权利是否为或有权利。参见In re Kreisler Group, Inc., 648 F.2d 86, 88 (2d Cir. 1981)（“我们认为，就这些以及第七大道对重整计划确认提出的其他异议而言，鉴于已经有效认定其并非债权人，第七大道现已不具有提出异议的诉讼资格。”）。

21. 在本案中，法院已经作出Lady May SJ Order及Alter Ego SJ Order（另我简易判决命令），驳回了HK USA曾主张其在本第11章案件中具有权益的仅有依据。这些命令依其条款立即生效，且尽管HK USA提出上诉，仍属终局性命令。参见In re Bicoastal Corp., 146 B.R. 492, 494 (Bankr. M.D. Fla. 1992)（“由于本法院作出的最后一项具有控制力的命令驳回了California和Mathews的债权申报，且未获准上诉待决期间的中止执行，California和Mathews目前均未持有获准债权申报，因此不享有投票权。驳回命令正在上诉中受到质疑这一事实无关紧要，因为未曾申请或获得上诉待决期间的中止执行。”）。除非且直至HK USA在其对Lady May SJ Order提出的上诉中胜诉，其不具有陈述意见的诉讼资格，也无权就出售动议发出传票。9

22. 除并非《破产法》第1109(b)条规定的利害关系方外，鉴于Alter Ego SJ Order，HK USA亦无权送达传票（或采取任何其他单方行动）。根据该命令，法院认定并命令，HK USA“在所有相关期间均是”债务人的“另我”，其依据包括债务人对HK USA的排他性控制。10 法院进一步裁定，HK USA的全部财产现均为破产财产。11 鉴于该裁定，除为促使遵守Alter Ego SJ Order而可能必要的行动外，只有受托人——而非HK USA、Mei Guo（郭美）或任何其他人——有权指示HK USA的行动并控制其财产。因此，HK USA无权发出该等传票。

9. 即使待决上诉以某种方式会赋予HK USA反对出售动议的诉讼资格（实际上并不会），其亦不能赋予Mei Guo诉讼资格。Mei Guo的关系更为间接，因为她是HK USA所称的名义成员，这意味着她对Lady May的权益（如有）派生自HK USA。只有对破产财产持有直接权益的一方才是具有陈述意见诉讼资格的利害关系方。参见Southern Blvd., Inc. v. Martin Paint Stores, 207 B.R. 57, 61 (S.D.N.Y. 1997)（“根据《破产法》，债权人是指对债务人或破产财产享有债权申报者。根据第二巡回法院的观点，该概念不包括债务人某一债权人的债权人。”（原文强调）；Heller v. Emanuel (In re Emanuel), 450 B.R. 1, 7-8 (S.D.N.Y. 2011)（债权人的债权人不具有就其自身在破产财产中的权益提出主张的诉讼资格）；In re Lifeco Inv. Grp., Inc., 173 B.R. 478, 487 (Bankr. D. Del. 1994)（“我未发现任何制定法或司法依据支持认定债权人的债权人在破产案件中具有诉讼资格。事实上，众多案件持相反立场。”）；另参见In re Greene Ave. Restoration II Corp., 597 B.R. 202, 217 n. 14 (Bankr. E.D.N.Y. 2019)（“通常，不持有本案经济利益的实体被排除在‘利害关系方’的定义之外。”）（引用In re Ionosphere Clubs, Inc., 101 B.R. 844, 849–50 (Bankr. S.D.N.Y. 1989)）。

10. Alter Ego SJ Order，第36页。

23. HK各方在电子邮件通信中主张，Alter Ego SJ Order仅使HK USA对债务人的债务承担责任，并将HK USA的资产转入破产财产。他们坚持认为，Alter Ego SJ Order并未“将[债务人和HK USA]视为同一主体”。12 该论点既错误，又未切中要害。

24. 首先，法院确实在其SJ Alter Ego Order中认定债务人与HK USA实为同一主体。事实上，正是由于这一原因，法院认定Stipulated Delivery Order（定义见Alter Ego SJ Order）自始无效，理由是其构成一方当事人（债务人）与其自身（HK USA）订立的合同。13

25. 此外，即使债务人与HK USA之间仍存在某种区别，Alter Ego SJ Order也毫无疑问地禁止HK USA送达该等传票。该命令表面上明确规定，HK USA的全部财产均为由受托人排他控制的破产财产。根据《破产法》，破产财产包括诉讼中的法定权利。In re Keener, No. AP 14-09061, 2015 WL 1777446, at *4 (Bankr. N.D. Iowa Apr. 16, 2015), amended, No. AP 14-09061, 2015 WL 5118691 (Bankr. N.D. Iowa Aug. 28, 2015)（“破产财产包括债务人的全部法定权利”）；In re Atl. Gulf Communities Corp., 326 B.R. 294, 299 (Bankr. D. Del. 2005)（“诉讼权利属于破产财产”）。因此，未经受托人许可，HK USA无权行使诉讼中的法定权利，包括发出传票，且其任何此类尝试均违反自动中止。14

11. 同上。

12. 参见附件D。

13. 参见Alter Ego SJ Order，第30-31页。

26. 基于上述所有理由，HK USA与Mei Guo均不具有发出该传票的诉讼资格或权限。因此，受托人谨请求撤销该传票。

因此，基于上述理由，法院应准许本撤销传票动议，作出拟议命令以撤销该等传票，并命令Mei Guo、其律师及HK USA所称律师均不得就出售动议送达证据开示请求，并作出法院认为公正和适当的其他及进一步救济。

14. 如法院不撤销该等传票和/或允许就出售动议进行任何证据开示，受托人保留就任何寻求的证据开示提出异议的一切权利及依据，包括但不限于未在本文中具体陈述的任何及所有其他理由，包含特定请求的不相关性、模糊性及范围过宽，或特定请求或调查领域试图侵犯律师—当事人特权或其他适用特权及保护的程度。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

Nicholas A. Bassett（获准pro hac vice出庭）

美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION）

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下列签署人特此证明，于June 19, 2023，前述撤销传票动议及其全部证据和附件已以电子方式提交。该提交的通知将通过法院电子提交（“CM/ECF”）系统的运作，通过电子邮件发送给上述第11章案件中的所有当事人；或于June 20, 2023，通过邮件发送给电子提交通知所示无法接受电子提交的任何人。当事人可通过法院的CM/ECF系统查阅该提交文件。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

1. 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产受托人（仅为通知和通信之目的）。

案件22-50073 文件1912 已提交06/19/23 已录入06/19/23 15:50:19 第12页，共29页

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[拟议]命令：准许第11章受托人根据《破产规则》9014(c)和9016提出的紧急动议，撤销传票并确认HK各方无权就受托人出售LADY MAY动议进行证据开示

经Luc A. Despins先生以其获任为Ho Wan Kwok（“债务人”）第11章案件第11章受托人（“受托人”）的身份提出动议（“撤销传票动议”）2，请求根据《联邦破产程序规则》（“破产规则”）第9014(c)和9016条作出命令（本“命令”），(a) 撤销就受托人根据《破产法》第105和363条、《破产规则》第2002、6004(C)和9014条以及地方法规则第6004-1和6004 2条提出的动议，即《请求作出命令的动议：(I) 授权并批准出售Lady May，且不受留置权、债权申报、权益及负担限制；(II) 授权并批准买卖协议；以及(III) 准予相关救济》[案卷编号1858]（“出售动议”），向受托人及受托人的经纪人发出的传票，以及(b) 确认HK各方无权获得任何证据开示。

1. 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产受托人（仅为通知和通信之目的）。

2. 本文中使用但未定义的首字母大写术语，应具有本动议中赋予其的含义。

与出售动议有关；且本院依据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 及 United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦地区法院）的移送常设命令，对审前传票撤销动议及其中请求的救济具有管辖权；且根据 28 U.S.C. § 157(b)，对审前传票撤销动议及其中请求的救济的审理属于核心程序；且依据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本院为适格审理地；且本院已认定，审前传票撤销动议中请求的救济符合遗产、其债权人及所有利害关系方的最佳利益；且在具体情形下，已就审前传票撤销动议发出适当且充分的通知；且显然无需作出其他或进一步通知；且鉴于在本院进行的全部程序；且对本裁定所请求救济提出的任何异议已被撤回或经实体审理驳回；且经适当审议并有充分理由，特此命令如下：

1. 准许本裁定所述的审前传票撤销动议。

2. 特此撤销该等传票。

3. HK各方无权，且不得，就出售动议向受托人、Johnson先生或经纪人，或向任何其他方送达传票或任何其他证据开示请求。

4. 对于因本命令的实施、解释及执行而产生或与之有关的所有事项，本院保留管辖权。

5. 受托人可自行决定提交补充动议，请求法院裁定授予受托人与审前传票撤销动议有关而发生的费用和成本，并责令Mei Guo支付该等费用和成本。受托人在此方面的所有权利均予保留。 Case 22-50073 Doc 1912 Filed 06/19/23 Entered 06/19/23 15:50:19 Page 15 of 29

Case 22-50073 Doc 1912 Filed 06/19/23 Entered 06/19/23 15:50:19 Page 16 of 29

B2560（表格 2560——破产案件或对抗程序中要求在证言录取时作证的传票）（12/15）

破产案件（或对抗程序）中要求在证言录取时作证的传票

Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯），第 11 章受托人 致：

作证：特此命令你于下列载明的时间、日期和地点出席，就将在本破产案件（或对抗程序）中进行的证言录取作证。如你为组织，必须指定一名或多名高级职员、董事或管理代理人，或指定同意代表你就下列事项或附件所载事项作证的其他人员：

地点 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC 日期和时间

New York. NY 10036 June 20, 2023 at 11:00 a.m.

证言录取将以以下方式记录：

提交材料：你或你的代表还必须在证言录取时携带下列文件、电子存储信息或物品，并必须允许对该等材料进行查验、复制、测试或取样：见所附文件清单。

以下 Fed. R. Civ. P. 45 的规定，依 Fed. R. Bankr. P. 9016 适用于破产案件，随附于后：关于履行地点的 Rule 45(c)；关于对作为传票对象的你的保护的 Rule 45(d)；以及关于你回应本传票的义务和未回应的潜在后果的 Rule 45(e) 和 45(g)。

June 14, 2023 日期。

律师签名 Sam Della Fera, Jr.（小萨姆·德拉费拉）

代表（当事人名称）Mei Guo（梅国）和 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 的、签发或请求签发本传票的律师的姓名、地址、电子邮件地址和电话号码为：Sam Della Fera, Jr., Esq. - Chiesa Shahinian &

Giantomasi PC, 105 Eisenhower Parkway, Roseland, NJ 07068. 电话：(973) 530-2076；电子邮件：sdellafera@csglaw.com

如本传票命令在审判前提交文件、电子存储信息，或查验场所，则必须在向传票所指向人员送达之前，向每一方送达通知及本传票副本。Fed. R. Civ. P. 45(a)(4)。 Case 22-50073 Doc 1912 Filed 06/19/23 Entered 06/19/23 15:50:19 Page 17 of 29

B2560（表格 2560——破产案件或对抗程序中要求在证言录取时作证的传票）（第 2 页）

送达证明 （除非 Fed. R. Civ. P. 45 要求，否则本节不应向法院提交。）

我于（日期）--------收到向以下人员（个人姓名及职务，如有）发出的本传票： 我通过如下方式向被指定人员交付副本，以送达本传票： 于（日期）向合同及其中许多人员送达；于（日期）向该合同的签署人送达。 我因以下原因未执行即退回本传票： 我的差旅费用为 \$，服务费用为 \$，合计为 \$ \$。除非本传票代表 United States（美国）或其官员或代理人签发，我还已向证人支付一天出席费用及法律允许的里程费，金额为 \$ \$ 2 = 1 = = = = = = = = 我在伪证处罚的约束下声明，此信息真实且正确。 日期：

关于尝试送达等的附加信息：

B2560（表格 2560——破产案件或对抗程序中要求在证言录取时作证的传票）（第 3 页） Federal Rule of Civil Procedure 45(c)、(d)、(e) 和 (g)（Effective 12/1/13）（依 Federal Rules of Bankruptcy Procedure 的 Rule 9016 适用于破产案件） (c) 履行地点。

(1) 审判、听证或证言录取。传票仅可按下列方式命令某人出席审判、听证或证言录取：

(A) 在该人居住、受雇或经常亲自经营业务地点的 100 英里范围内；或

(B) 在该人居住、受雇或经常亲自经营业务所在州内，如该人

(ii) 被命令出席审判，且不会产生重大费用。 (2) 其他证据开示。传票可以命令：

(A) 在该人居住、受雇或经常亲自经营业务地点的 100 英里范围内的地点提交文件、电子存储信息或物品；以及

(B) 在应受查验的场所查验该场所。 (d) 对作为传票对象的人员的保护；执行。

(1) 避免不当负担或费用；制裁。负责签发和送达传票的当事人或律师必须采取合理措施，避免对作为传票对象的人员施加不当负担或费用。要求履行的地区法院必须执行该义务，并对未遵守者的当事人或律师施加适当制裁，该制裁可包括损失的收入和合理的律师费。

(2) 命令提交材料或允许查验。

(A) 无须出席。被命令提交文件、电子存储信息或有形物品，或允许查验场所的人员，无须亲自出现在提交或查验地点，除非亦被命令出席证言录取、听证或审判。

(B) 异议。被命令提交文件或有形物品，或允许查验的人员，可以向传票中指定的当事人或律师送达书面异议，反对查验、复制、测试或取样任何或全部材料，反对查验场所，或反对以所请求的一种或多种形式提交电子存储信息。异议必须在传票规定的履行时间或传票送达后 14 日届满之前较早者送达。如提出异议，适用以下规则：

(i) 送达方可随时在通知被命令人员后，向要求履行的地区法院提出动议，请求作出强制提交或查验的命令。

(ii) 仅可依命令所指示要求实施该等行为，且该命令必须保护非当事人亦非当事人高级职员的人员，使其免于因履行而产生重大费用。 (3) 撤销或修改传票。

(A) 必须撤销或修改的情形。经及时动议，要求履行的地区法院必须撤销或修改存在下列情形的传票：

(i) 未给予合理的履行时间；

(ii) 要求某人在 Rule 45(c) 规定的地理限制之外履行；

(iii) 要求披露享有特权或受其他保护的事项，而不适用任何例外或豁免；或

(iv) 对某人造成不当负担。

(B) 可以撤销或修改的情形。为保护作为传票对象或受传票影响的人员，要求履行的地区法院可依动议撤销或修改要求下列事项的传票：

(i) 披露商业秘密或其他保密研究、开发或商业信息；或

(ii) 披露未受聘专家的意见或信息，该等意见或信息并非描述争议中的具体事件，且源于任何当事人未请求的该专家研究。

(C) 以规定条件作为替代。在 Rule 45(d)(3)(B) 所述情形下，如送达方：

(i) 表明对该证言或材料具有重大需要，且若不遭受不当困难则无法通过其他方式满足；以及

法院可不撤销或修改传票，而命令在规定条件下出席或提交材料。 (e) 回应传票的义务。

(1) 提交文件或电子存储信息。下列程序适用于提交文件或电子存储信息：

(A) 文件。回应要求提交文件的传票的人员，必须按文件在通常业务过程中保存的方式提交，或必须整理并标注文件，使其与请求中的类别相对应。

(B) 未规定提交电子存储信息的形式。如传票未规定提交电子存储信息的形式，回应人员必须以其通常保存的一种或多种形式，或以合理可使用的一种或多种形式提交。

(C) 电子存储信息仅以一种形式提交。回应人员无须以一种以上形式提交相同的电子存储信息。

(D) 无法访问的电子存储信息。回应人员无须就其认定因不当负担或费用而无法合理访问的来源中的电子存储信息提供证据开示。在提出强制证据开示动议或保护令动议时，回应人员必须证明该信息因不当负担或费用而无法合理访问。如作出该证明，法院在考虑 Rule 26(b)(2)(C) 的限制后，如请求方表明有正当理由，仍可命令对该等来源进行证据开示。法院可规定该证据开示的条件。 (2) 主张特权或保护。

(A) 扣留的信息。以信息享有特权或受审判准备材料保护为由扣留被传唤信息的人员，必须：

(ii) 以一种在不披露本身享有特权或受保护的信息的情况下，能够使各方评估该主张的方式，说明被扣留文件、通信或有形物品的性质。

(B) 已出示的信息。如为响应传票而出示的信息涉及特权主张或审判准备材料保护主张，提出该主张的人可以将该主张及其依据通知收到该信息的任何当事人。收到通知后，当事人必须立即返还、隔离或销毁所指明的信息及其持有的任何副本；在该主张得到解决之前，不得使用或披露该信息；如当事人在收到通知前已披露该信息，必须采取合理措施追回该信息；并可立即将该信息密封提交至要求履行的地区法院，以裁定该主张。出示该信息的人必须在该主张得到解决之前保存该信息。

(g) 藐视法庭。要求履行的地区法院——以及在动议被移送后，签发法院——可以对已被送达但无充分理由不遵守传票或与其有关的命令的人作出藐视法庭处罚。

有关获取传票材料，见《联邦民事诉讼规则》45(a)委员会说明（2013年）

1．证明您（和/或 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所））与 Lady May 出售经纪人 Edmiston and Company Limited（埃德米斯顿有限公司，以下简称“Edmiston”）之间任何及所有通信的任何及所有文件。

2．证明您（和/或 Paul Hastings LLP）与 Lady May 的任何潜在竞买人之间通信的任何及所有文件。

3．与 Edmiston 为宣传和出售 Lady May 所开展的营销活动有关的任何及所有营销材料。

4．您（和/或 Paul Hastings LLP）与初始竞买人（该术语定义见《Dirk Johnson（德克·约翰逊）为支持受托人出售 Lady May 动议而作的声明》[文件编号1858]（以下简称“Dirk Johnson 声明”））之间的任何及所有通信。

5．证明您（和/或 Paul Hastings LLP）与第二轮竞买人（该术语定义见 Dirk Johnson 声明第15段）之间通信的任何及所有文件。

6．证明您（和/或 Paul Hastings LLP）与买方（该术语定义见 Dirk Johnson 声明第2段）就 Lady May 进行通信的任何及所有文件。

7．您（和/或 Paul Hastings LLP）取得的或由您持有（或由 Paul Hastings LLP 持有）的 Lady May 任何及所有评估报告的副本。

案件 22-50073 文件 1912 提交于 06/19/23 登记于 06/19/23 15:50:19 第 21 页，共 29 页

B2560（表格2560——破产案件或对抗程序中出席证言录取的传票）（12/15）

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）

破产案件（或对抗程序）中出席证言录取的传票

致：Dirk Johnson（德克·约翰逊）— Edmiston and Company Limited，2 Marina Plaza, Newport, RI 02840

证言：兹命令您于下列载明的时间、日期和地点出席，就本破产案件（或对抗程序）中将进行的证言录取作证。如您为组织，您必须指定一名或多名高级职员、董事或管理代理人，或指定其他同意代表您就下列事项或附件所列事项作证的人：

地点 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（基耶萨·沙希尼安与贾恩托马西律师事务所）

June 21, 2023 at 10:00 a.m.

证言录取将通过以下方式记录：

出示。您或您的代表还必须携带下列文件、电子存储信息或物品参加证言录取，并必须允许对该材料进行查验、复制、测试或抽样：见所附文件清单

下列《联邦民事诉讼规则》第45条规定，依据《联邦破产程序规则》第9016条适用于破产案件，随附于后：与履行地点有关的第45(c)条；与作为传票对象之人获得保护有关的第45(d)条；以及与您回应本传票的义务及不回应的潜在后果有关的第45(g)条。

June 14, 2023 日期：

律师签名 Sam Della Fera, Jr.（小萨姆·德拉费拉）/

代表（当事人姓名）Mei Guo（梅国）及 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）的、签发或请求签发本传票的律师的姓名、地址、电子邮件地址和电话号码如下：Sam Della Fera, Jr., Esq. — Chiesa Shahinian & Giantomasi PC, 105 Eisenhower Parkway, Roseland, NJ 07068。电话：(973) 530-2076；电子邮件：sdellafera@csglaw.com

如本传票命令在审判前出示文件、电子存储信息或允许检查场所，则必须在向传票所指向之人送达前，向各当事人送达通知及本传票副本。《联邦民事诉讼规则》45(a)(4)。

案件 22-50073 文件 1912 提交于 06/19/23 登记于 06/19/23 15:50:19 第 22 页，共 29 页

B2560（表格2560——破产案件或对抗程序中出席证言录取的传票）（第2页）

我于（日期）收到本传票，收件人为（个人姓名及职务，如有）：

1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -

我已按如下方式向被指定人交付副本，从而送达本传票： 于（日期）= = = = = = = = = = = = = = = =；或

我未予执行即退回本传票，原因如下：

除非本传票系代表美国或其高级职员或代理人签发，我还已向证人支付一日出席费用及法律允许的里程费，金额为 \$

日期： 我在伪证处罚的约束下声明，该等信息真实且正确。

有关尝试送达等的补充信息：

B2560（表格2560——破产案件或对抗程序中出席证言录取的传票）（第3页）

《联邦民事诉讼规则》第45(c)、(d)、(e)及(g)条（Effective 12/1/13）（依据《联邦破产程序规则》第9016条适用于破产案件）

(c) 履行地点。

(1) 审判、听证或证言录取。传票仅可按下列方式命令某人出席审判、听证或证言录取：

(A) 在该人居住、受雇或经常亲自营业地点100英里范围内；或

(B) 在该人居住、受雇或经常亲自营业所在州内，如果该人

(ii) 被命令出席审判且不会产生重大费用。

(2) 其他取证。传票可以命令：

(A) 在该人居住、受雇或经常亲自营业地点100英里范围内的地点出示文件、电子存储信息或物品；以及

(B) 在拟检查的场所检查场所。

(d) 对作为传票对象之人的保护；执行。

(1) 避免不当负担或费用；制裁。负责签发和送达传票的当事人或律师必须采取合理措施，避免对作为传票对象之人施加不当负担或费用。要求履行的地区法院必须执行该义务，并对未遵守该义务的当事人或律师施加适当制裁，该制裁可包括损失的收入和合理的律师费。

(2) 命令出示材料或允许检查。

(A) 无须出席。被命令出示文件、电子存储信息或有形物品，或允许检查场所之人，无须亲自到出示或检查地点出席，除非其亦被命令出席证言录取、听证或审判。

(B) 异议。被命令出示文件或有形物品，或允许检查之人，可以向传票中指定的当事人或律师送达书面异议，反对检查、复制、测试或抽样全部或部分材料，或反对检查场所，或反对以所要求的一种或多种形式出示电子存储信息。异议必须在规定履行时间或传票送达后14日届满之日中较早者之前送达。如提出异议，适用下列规则：

(i) 经通知被命令之人，送达方可随时向要求履行的地区法院提出动议，请求作出强制出示或检查的命令。

(ii) 仅可依该命令所指示的方式要求实施该等行为，且该命令必须保护既非当事人亦非当事人高级职员之人免于承担因履行而产生的重大费用。

(3) 撤销或修改传票。

(A) 必须撤销或修改的情形。经及时动议，要求履行的地区法院必须撤销或修改下列传票：

(i) 未留出合理履行时间的；

(ii) 要求某人在第45(c)条规定的地理范围以外履行的；

(iii) 要求披露享有特权或受其他保护的事项，且不适用任何例外或放弃的；或

(iv) 对某人造成不当负担的。

(B) 可以撤销或修改的情形。为保护作为传票对象或受传票影响之人，经动议，要求履行的地区法院可以撤销或修改下列传票，如其要求：

(i) 披露商业秘密或其他保密的研究、开发或商业信息；或

(ii) 披露未受聘专家的意见或信息，而该意见或信息并非描述争议中的具体事件，且系源于当事人未请求的该专家研究。

(C) 作为替代方案规定条件。在第45(d)(3)(B)条所述情形下，如送达方：

(i) 证明对证言或材料具有实质需要，且如不遭受不当困难便无法以其他方式满足该需要；并且

法院可以不撤销或修改传票，而命令在规定条件下出席或出示。

(e) 回应传票的义务。

(1) 出示文件或电子存储信息。下列程序适用于出示文件或电子存储信息：

(A) 文件。回应要求出示文件的传票之人，必须按照文件在通常业务过程中保存的方式出示文件，或必须将文件整理和标记为与请求中的类别相对应。

(B) 未规定电子存储信息出示形式。如传票未规定电子存储信息的出示形式，回应之人必须以其通常保存的一种或多种形式，或以合理可用的一种或多种形式出示该信息。

(C) 电子存储信息仅以一种形式出示。回应之人无须以一种以上形式出示相同的电子存储信息。

(D) 无法合理访问的电子存储信息。回应之人无须就其认定因不当负担或费用而无法合理访问的来源中的电子存储信息提供取证。对于强制取证动议或保护令动议，回应之人必须证明该信息因不当负担或费用而无法合理访问。如作出该证明，若请求方在考虑第26(b)(2)(C)条的限制后证明有正当理由，法院仍可命令从该等来源进行取证。法院可以规定取证条件。

(2) 主张特权或保护。

(A) 被扣留的信息。依据该等信息享有特权或作为审判准备材料受到保护的主张而扣留被传唤的信息之人，必须：

(ii) 以一种不披露本身享有特权或受到保护的信息、但足以使当事人评估该主张的方式，说明被扣留文件、通信或有形物品的性质。

(B) 已提供的信息。如为回应传票而提供的信息受到特权主张或作为审判准备材料受到保护的主张，提出该主张之人可将该主张及其依据通知任何已收到该信息的当事人。收到通知后，当事人必须立即返还、隔离或销毁指定信息及其持有的任何副本；在该主张得到解决之前，不得使用或披露该信息；如该当事人在收到通知前已披露该信息，必须采取合理措施追回该信息；并可立即将该信息密封提交至要求遵从的地区法院，以裁定该主张。提供该信息之人必须在该主张得到解决之前保存该信息。

(g) 藐视法庭。在要求遵从的地区的法院——以及在动议被移送后，发出传票的法院——可认定已被送达但无充分理由不遵从传票或与之相关的命令之人构成藐视法庭。

有关查阅传票材料，请参见 Fed. R. Civ. P. 45(a) 委员会注释（2013）

1. 证明 Edmiston and Company Limited（埃德米斯顿有限公司，以下简称“Edmiston”）与债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵）等人的 Chapter 11 受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯，以下简称“受托人”）之间就出售 Lady May（“Lady May”号游艇）进行通信的任何及所有文件。

2. Dirk Johnson（德克·约翰逊）为支持受托人出售 Lady May 的动议所作声明 [Doc No. 1858]（以下简称“Dirk Johnson 声明”）中提及的、用于 Edmiston 营销活动以宣传和出售 Lady May 的任何及所有文件和营销材料。

3. Dirk Johnson 声明第6至10段所述及/或提及的任何及所有文件和营销材料，包括脚注4至5所提及的文件和营销材料。

4. Dirk Johnson 声明第11段所提及的初始竞买人所作五份正式报价的副本。

5. 证明 Edmiston 与初始竞买人之间就 Lady May 进行通信的任何及所有文件。

6. Dirk Johnson 声明第13段提及的 Edmiston 与初始竞买人之间的任何及所有通信和文件，以及与其他对 Lady May 表示兴趣的各方之间的任何及所有通信和文件。

7. 证明 Edmiston 与第二轮竞买人（该术语定义见 Dirk Johnson 声明第15段）之间就 Lady May 进行通信的任何及所有文件。

8. 证明 Edmiston 与买方（该术语定义见 Dirk Johnson 声明第2段）之间就 Lady May 进行通信的任何及所有文件。

HK 各方律师与受托人律师之间的电子邮件往来

发件人：Bassett, Nicholas（尼古拉斯·巴塞特）<nicholasbassett@paulhastings.com></nicholasbassett@paulhastings.com>

抄送：Luft, Avi E.（阿维·E·卢夫特）；Vartan, Lee（李·瓦尔坦）；Wernick, Melissa F.（梅利莎·F·韦尼克）；Stephen Kindseth（斯蒂芬·金德塞思）；Aaron A. Romney（亚伦·A·罗姆尼） (aromney@zeislaw.com); Patrick Linsey（帕特里克·林赛） 主题：回复：In re Kwok - Trustee Deposition Subpoena

注意：外部电子邮件。点击链接前请确认您认识发件人。

Sam，我们计划提出撤销动议。

谢谢。

Nick Bassett，合伙人，Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）2050 M St., N.W. Washington, DC 20036 202.551.1902<tel:202.551.1902>

2023年6月15日上午11:36，Della Fera, Sam <sdellafera@csglaw.com> 写道：

--- 外部电子邮件 --- Nick：

当然，您可基于您认为适当的任何理由提出撤销传票的动议。关于诉讼资格问题，您所提及的法院裁决并非终局命令，该裁决清楚指出了受托人在其第二项和第三项反诉请求中主张的区别。第二项反诉请求所寻求、且获法院准许的替身实体救济，仅仅“使一个实体〔即 HK USA〕对另一名个人或实体〔即债务人〕的债务承担责任，……从而实现将〔HK USA 的〕资产转入破产财产。”另见 RS Air, LLC, et al v. NetJets Aviation, Inc., et al. (In re RS Air), BAP No. NC-23-1008-FSG at 13 n.5 (9th Cir. BAP June 2, 2023)（“尽管替身实体原则要求证明两个实体‘作为单一经济实体运营’，Official Unsecured Creditors' Comm. of Broadstripe, LLC v. Highland Cap. Mgmt., L.P. (In re Broadstripe, LLC), 444 B.R. 51, 102 (Bankr. D. Del. 2010)，其结果并非视该等实体为同一实体，而是使其中一方对另一方的债务承担责任，见 Blair v. Infineon Techs. AG, 720 F. Supp. 2d 462, 469 (D. Del. 2010)〔省略括号内引文〕。”）

Manning 法官在其裁决中明确未向受托人授予、且亦未以其他方式向受托人授予受托人在第三项反诉请求中所寻求的对 HK USA 的任何受益所有权或其他所有权。此外，Mei Guo（郭梅）仍为 HK USA 的唯一负责人；我们主张，如有必要，她据此享有诉讼资格。

发件人：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com> 发送时间：Wednesday, June 14, 2023 5:58 PM 收件人：Della Fera, Sam <sdellafera@csglaw.com>; Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com> 抄送：Vartan, Lee <lvartan@csglaw.com>; Wernick, Melissa F. <mwernick@csglaw.com>; Stephen Kindseth <skindseth@zeislaw.com>; Aaron A. Romney (aromney@zeislaw.com) <aromney@zeislaw.com> 主题：回复：In re Kwok - Trustee Deposition Subpoena

我注意到，您以同时代表 HK USA 和 Mei Guo 的律师身份送达了该文件。鉴于法院关于替身实体的裁决，您无权以该方式代表 HK USA 行事，任何此类尝试均违反法院命令。

关于 Guo 女士，请说明她如何具有在该动议中陈述意见（因而送达证据开示）的诉讼资格。

<http Cnicholasbassett%40paulhastings.com%7C4ae62ee979aa42a286c908db6db650d6%7C04ffe8f5879440a685011ab59ab5 d0c7%7C1%7C0%7C638224402033553945%7CUnknown%7CTWFpbGZsb3d8eyJWIjoiMC4wLjAwMDAiLCJQIjoiV2luMzIiL CJBTiI6Ik1haWwiLCJXVCI6Mn0%3D%7C3000%7C%7C%7C&sdata=FNYb%2F3B8WWRVYhiCSZwScP%2FfOgD9ZGuZMZUzo n3Zo9M%3D&reserved=0> <image001.png>

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

Paul Hastings LLP 2050 M Street NW, Washington, DC 20036 直线电话：+1.202.551.1902 总机：+1.202.551.1700 传真：+1.202.551.0402 nicholasbassett@paulhastings.com<mailto:nicholasbassett@paulhastings.com>

www.paulhastings.com<http %2F&data=05%7C01%7Cnicholasbassett%40paulhastings.com%7C4ae62ee979aa42a286c908db6db650d6%7C04ffe8f58 79440a685011ab59ab5d0c7%7C1%7C0%7C638224402033553945%7CUnknown%7CTWFpbGZsb3d8eyJWIjoiMC4wLjAw MDAiLCJQIjoiV2luMzIiLCJBTiI6Ik1haWwiLCJXVCI6Mn0%3D%7C3000%7C%7C%7C&sdata=FNYb%2F3B8WWRVYhiCSZwSc P%2FfOgD9ZGuZMZUzon3Zo9M%3D&reserved=0>

发件人：Della Fera, Sam <sdellafera@csglaw.com<mailto:sdellafera@csglaw.com>>

发送时间：Wednesday, June 14, 2023 5:17 PM

收件人：Bassett, Nicholas <nicholasbassett@paulhastings.com<mailto:nicholasbassett@paulhastings.com>>；Luft, Avi E. <aviluft@paulhastings.com<mailto:aviluft@paulhastings.com>>

<mwernick@csglaw.com<mailto:mwernick@csglaw.com>>；Stephen Kindseth

<skindseth@zeislaw.com<mailto:skindseth@zeislaw.com>>；Aaron A. Romney

(aromney@zeislaw.com<mailto:aromney@zeislaw.com>) <aromney@zeislaw.com<mailto:aromney@zeislaw.com>>

抄送：Vartan, Lee <lvartan@csglaw.com<mailto:lvartan@csglaw.com>>；Wernick, Melissa F.

主题：[外部] In re Kwok - Trustee Deposition Subpoena

Nick/Avi：

我随附一份传票，拟就 Luc 作为受托人参与出售 Lady May 一事对其进行证言录取。证言录取定于 Tuesday, June 20, 2023, at 11:00 a.m.，在我们纽约办公室进行。请确认您接受该传票的送达。如您希望讨论证言录取日期及/或地点，请告知我。

<http ssett%40paulhastings.com%7C4ae62ee979aa42a286c908db6db650d6%7C04ffe8f5879440a685011ab59ab5d0c7%7C1% 7C0%7C638224402033553945%7CUnknown%7CTWFpbGZsb3d8eyJWIjoiMC4wLjAwMDAiLCJQIjoiV2luMzIiLCJBTiI6Ik1ha WwiLCJXVCI6Mn0%3D%7C3000%7C%7C%7C&sdata=yP%2BQm%2FM1nRA5BNyMG0VQXo5DqJ5EdWDmJCUvrQPeVv8% 3D&reserved=0> <image002.png>

SAM DELLA FERA, JR.

主席，破产与债权人权利部，Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（基耶萨·沙希尼安与贾恩托马西律师事务所）

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

办公电话 973.530.2076 sdellafera@csglaw.com<mailto:sdellafera@csglaw.com> 105 Eisenhower Parkway Roseland, NJ 07068

csglaw.com<http Cnicholasbassett%40paulhastings.com%7C4ae62ee979aa42a286c908db6db650d6%7C04ffe8f5879440a685011ab59ab5 d0c7%7C1%7C0%7C638224402033553945%7CUnknown%7CTWFpbGZsb3d8eyJWIjoiMC4wLjAwMDAiLCJQIjoiV2luMzIiL CJBTiI6Ik1haWwiLCJXVCI6Mn0%3D%7C3000%7C%7C%7C&sdata=yP%2BQm%2FM1nRA5BNyMG0VQXo5DqJ5EdWDmJC UvrQPeVv8%3D&reserved=0>

LinkedIn<http iesa-shahinian-%26-giantomasi-

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请注意：本电子邮件所含信息属于私人通信，可能包含保密的律师—客户信息。如您不是预定收件人，请勿阅读、复制、使用该信息或向他人使用该信息。如您误收本信息，请立即回复本信息通知发件人，然后从您的系统中删除该信息。

谢谢。

本信息由一家律师事务所发送，可能包含享有特权或保密的信息。如您误收本传送信息，请通过回复电子邮件通知发件人，并删除该信息及任何附件。如您回复本信息，Paul Hastings 可能收集个人信息，包括您的姓名、企业名称及其他联系方式，以及 IP 地址。有关 Paul Hastings 的信息收集、隐私和安全原则的更多信息，请点击

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本信息由一家律师事务所发送，可能包含享有特权或保密的信息。如您误收本传送信息，请通过回复电子邮件通知发件人，并删除该信息及任何附件。如您回复本信息，Paul Hastings 可能收集个人信息，包括您的姓名、企业名称及其他联系方式，以及 IP 地址。有关 Paul Hastings 信息收集、隐私和安全原则的更多信息，请点击 HERE。如有任何问题，请联系 Privacy@paulhastings.com。