郭文贵破产案 · ECF #2083 · 中文译文

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关于： ：

1 ： ：

债务人。 ： ：

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人， ：

原告， ：

诉 ：

TAURUS FUND LLC（Taurus Fund LLC）， ： SCOTT BARNETT（斯科特·巴内特），作为 TAURUS ： FUND LLC 的受托人，以及 ： TAURUS MANAGEMENT LLC（Taurus Management LLC），作为 ： TAURUS FUND LLC 的受托人， ：

被告。 ： ------------------------------------------------------- x 第11章受托人根据《破产程序规则》第9019条请求批准与美利坚合众国达成和解的动议

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，并作为上述标题所列对抗程序（“对抗程序”）中的原告，现提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码末四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings LLC）（税务识别号码末四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings Corporation）。受托人及 Genever 债务人的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

动议（“本动议”），2 根据《联邦破产程序规则》（“破产规则”）第9019(a)条及《康涅狄格地区美国破产法院破产程序地方法规》（“地方法规”）第9019-1(a)条，请求作出一项实质上采用随附附件A所示形式的命令（“拟议命令”），批准作为拟议命令附件1所附的《第11章受托人与美利坚合众国之间的约定》（“和解协议”）。该和解协议由下列各方达成：(a) 受托人；及 (b) 美利坚合众国（“政府”，并与受托人合称“双方”3），后者由 United States Attorney's Office for the Southern District of New York（纽约南区联邦检察官办公室）（“USAO-SDNY”）代理。为支持本动议，受托人谨陈述如下：

1. 双方已达成协议，以解决本对抗程序以及政府目前正在 United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）审理的、针对债务人的持续进行中的刑事案件 [Case No. 23 Cr. 118 (AT)]（“刑事案件”）中，就债务人的 Mahwah Mansion（马瓦庄园）所引发的某些可能复杂的问题。

2. Mahwah Mansion 已成为第11章案件（及相关对抗程序）中受托人和刑事案件中政府的共同目标，因为受托人寻求裁定 Mahwah Mansion 属于债务人遗产财产，从而可将其出售并将所得款项分配给债务人的债权人；而政府则主张

2 本文所使用但未定义的首字母大写术语，应具有《Ho Wan Kwok 遗产第11章受托人根据《破产法典》第541、542和544条请求：(I) 宣告判决债务人为 Mahwah Mansion 的衡平所有人且该财产属于遗产财产；以及 (II) 相关救济的起诉状》[Adv. Proc. Docket No. 1]（“起诉状”）中规定的含义。3

本文中对“双方”和“受托人”的提及，视情况包括双方各自的律师、顾问和/或专业人士。

Mahwah Mansion 应予没收，因为其系以债务人被指控犯罪计划的收益购得，其价值应作为赔偿分配给该等犯罪的受害人。

3. 当然，鉴于债务人活动的性质，已对第11章遗产提交债权证明的债权人（在其债权获准的范围内）与政府寻求向其提供赔偿的受害人之间，很可能存在重大重叠；受托人作为前者的受托人行使职能。

4. 使事项更为复杂的是，受托人和政府各自可用的工具不同。受托人已获授权收集诸如 Mahwah Mansion 之类的遗产资产，并为遗产利益将其变现，此后可根据第11章计划将该等资产的价值分配给获准债权的持有人。为此，受托人申请并获法院准许确定债权人申报债权的截止日期。事实上，已有超过1200名债权人申报债权，其中许多债权所依据的事实与起诉书中指称的事实相同或相似。另一方面，政府必须先在刑事案件中获得有罪判决，方可取得没收命令，使其能够在第11章案件之外作为宽免/赔偿程序的一部分，将出售 Mahwah Mansion 的所得款项分配给受害人。

5. 因此，在此类案件中，破产法与刑法之间的相互作用可能成为受托人与政府之间争议的根源。事实上，这并非该等问题首次出现在个人债务人因欺诈或其他犯罪被起诉的案件中；以往，该等问题曾在某些案件中导致破产受托人与政府之间进行广泛且昂贵的诉讼，

而这显然是受托人希望在本案中避免的情形。参见 United States v. Rothstein (In re Rothstein, Rosenfeldt, Adler, P.A.), 717 F.3d 1205, 1206 (11th Cir. 2013)（涉及第11章受托人与政府之间就某些银行账户中的资金是否为应予没收的犯罪行为收益所进行的旷日持久争议）。

6. 尽管存在这些复杂性和潜在争议来源，受托人与政府均认同有必要尽快且高效地取得并变现债务人资产，并将该等资产分配给债务人的“受害人”。4 有鉴于此，受托人与政府协商达成和解协议，对围绕 Mahwah Mansion 的问题作出初步解决。关键在于，和解协议5 将确保，受托人最终出售 Mahwah Mansion 所取得的任何收益（如受托人在对抗程序中胜诉），将首先用于支付遗产因取得控制及出售 Mahwah Mansion 所发生的费用（包括与对抗程序有关的合理律师费），从而即使受托人与政府日后就 Mahwah Mansion 销售收益分配所进行的讨论未能从遗产角度达成有利和解，遗产亦不会承担自付损失。受托人与政府还在和解协议中约定，Mahwah Mansion 收益中的 $1 million（超出实际费用，包括律师费的部分）将分配给在刑事案件中亦为债务人受害人的、持有获准债权的第11章遗产债权人。换言之，Mahwah Mansion 将（如受托人在对抗程序中胜诉）

4 究竟哪些持有获准债权的债权人在刑事案件中属于或不属于债务人的“受害人”，可能具有高度主观性；受托人希望这是其将能够在日后与政府讨论中解决的议题之一。5

如本动议对和解协议的说明与和解协议的条款和条件之间存在任何不一致，应以和解协议的条款为准。

不仅为对抗程序提供资金，而且将成为向债权人作出实际现金分配的来源。和解协议在解决本对抗程序中受托人与政府之间任何潜在争议的同时，向第11章遗产提供该项保证利益，并规定，如政府在刑事案件中取得最终有罪判决及有关 Mahwah Mansion 的没收命令，双方将在日后讨论任何潜在赔偿/宽免程序中的分配问题。

7. 本法院根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 以及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格地区美国联邦地区法院）的管辖权移送常设命令，对审理本动议具有管辖权。根据 28 U.S.C. § 157(b)，本案属于核心程序。

8. 根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本地区为适格审判地。

9. 本文所请求救济的依据为《破产规则》第9019(a)条及地方法规第9019-1(a)条。

10. 2023年3月29日前后，政府依据一份替代起诉书（“起诉书”），6 指控债务人与其他被告共同实施电信欺诈、证券欺诈、银行欺诈及洗钱的共谋（罪名项一）；电信欺诈（罪名项二、四、六和八）；证券欺诈（罪名项三、五和七）；洗钱（罪名项九和十）；以及非法货币交易（罪名项十一）。

6 起诉书副本作为附件B随附于本动议。起诉书的先前版本于2023年3月15日公开（“初始起诉书”）。起诉书与初始起诉书大致相似，但增加了针对债务人共同被告 Yanping Wang（王艳萍），又名“Yvette”的指控；初始起诉书侧重于针对债务人及 Kin Ming Je（谢建明），又名“William Je”的指控，未包含该等指控。

11. 起诉书包括关于 Mahwah Mansion 等财产的没收指控。

12. 2023年6月28日前后，受托人告知政府，其经广泛分析后得出结论，除其他事项外，Mahwah Mansion 由债务人享有衡平所有权，因而属于债务人的第11章遗产财产。受托人还告知政府，其拟就 Mahwah Mansion 寻求临时禁令救济，并在本法院作出裁定宣告 Mahwah Mansion 属于遗产财产的情况下出售 Mahwah Mansion。受托人与政府就与 Mahwah Mansion 和对抗程序有关的问题进行了广泛的善意讨论。作为该等讨论的结果，双方得以成功协商达成和解协议。双方于2023年7月13日签署和解协议。7

13. 2023年7月11日，受托人启动对抗程序，受托人在该程序中请求作出下列命令：

• 宣告：(a) 债务人为 Mahwah Mansion 的衡平所有人；及 (b) Mahwah Mansion 属于由受托人管理的债务人第11章遗产财产；以及 (2) 命令 Taurus Fund（和/或作为 Taurus Fund 受托人的 Scott Barnett 和 Taurus Management）向受托人交付 Mahwah Mansion 或其价值，以及 Mahwah Mansion 内的固定装置和动产；

• 宣告：(a) 债务人在任何时候均为 Taurus Fund 的衡平所有人；(b) Taurus Fund 在债务人2022年2月15日申请日之前任何时候持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及 (c) Taurus Fund 自债务人于2022年2月15日提出第11章申请之日起至今任何时候持有的任何及全部资产，视情况而定，过去及现在均构成债务人的第11章遗产财产；以及 (2) 命令该

7. 本动议中对促成《和解协议》签署的事件或在该和解背景下所考虑因素的描述，仅代表受托人的意见，并不旨在反映政府的观点。

将Taurus Fund（金牛基金）及其任何和所有资产移交给受托人；以及

声明：(a) Taurus Fund在任何时候均为债务人的另一个自我；(b) Taurus Fund在债务人于February 15, 2022提出申请之日前任何时候持有的任何和所有资产，均构成债务人的财产；以及(c) Taurus Fund自债务人于February 15, 2022提出第11章申请之日起至今任何时候持有的任何和所有资产，视具体情况均曾构成并且构成债务人第11章财产；以及(2) 命令将Taurus Fund的任何和所有资产移交给受托人。

14. 各方就Mahwah Mansion（马瓦大宅）进行了广泛的善意讨论。鉴于这些讨论，各方达成《和解协议》，以解决与马瓦大宅相关的复杂问题。《和解协议》的主要条款如下：

a. 政府不会在对抗程序中反对受托人：根据《和解协议》，政府同意不反对受托人在对抗程序中提出的任何主张或救济请求，亦不反对受托人为取得马瓦大宅控制权及/或出售马瓦大宅所作的任何努力。见《和解协议》第1段。

b. 使用马瓦大宅出售所得支付财产费用：根据《和解协议》，取得马瓦大宅控制权及出售马瓦大宅的费用，包括Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）的律师费，以及用于向第11章案件中获准债权持有人支付的$1 million（该等持有人系债务人的受害人），将首先从出售马瓦大宅的所得款项中支付。因此，《和解协议》保证对抗程序将使该财产受益，即使出售马瓦大宅的净所得最终均未作为政府拟议赔偿及返还程序的一部分分配给第11章案件中获准债权的持有人亦然；其实质上保证马瓦大宅价值的某一部分将归于财产债权人，并消除了该财产可能支付取得马瓦大宅控制权及出售马瓦大宅的费用，却看到其全部价值被纳入刑事案件及其没收程序的可能性。见《和解协议》第3段。

c. 马瓦大宅出售净所得的托管：根据《和解协议》，仅马瓦大宅出售的净所得（在支付《和解协议》第3段所述的财产费用及用于向第11章案件中获准债权持有人支付的$1 million之后）将被托管，直至刑事案件及其没收程序得到解决。见《和解协议》第2段。8

d. 没收后关于净所得分配的协商：《和解协议》规定，如刑事案件中作出没收命令，受托人与政府将就马瓦大宅出售净所得的分配进行未来讨论，使各方能够日后处理该等问题及有关该等问题的任何潜在争议，这符合各方不希望该等问题成为与本对抗程序相关争议来源的目标。受托人拟寻求处理向受害人分配事宜的意图，是基于以往案件中的先例，在该等案件中，破产受托人与政府协商达成协议以履行此类职责。9 见《和解协议》第4段。

e. 权利保留：为符合各方日后处理其他分配问题的目标，如作出最终定罪及没收命令，若受托人与政府的讨论未能达成和解，各方均保留其就与马瓦大宅处置净所得分配相关问题所享有的权利。见《和解协议》第5段。

15. 原告通过本动议请求法院根据《破产程序规则》第9019(a)条作出命令，整体批准《和解协议》，并授权各方依照其条款订立和实施《和解协议》。

16. 为根据《破产程序规则》第9019条批准一项妥协及和解，破产法院应认定该妥协及和解公平且衡平、合理，并符合债务人财产的最佳利益。参见，例如，Air Line Pilots Ass'n, Int'l v. Am. Nat'l Bank & Tr. Co. of Chi. (In re Ionosphere Clubs, Inc.), 156 B.R. 414, 426 (S.D.N.Y. 1993.), aff'd, 17 F.3d 600 (2d Cir. 1994)（引文略）；In re Enron Corp., No. 02 Civ. 8489(AKH), 2003 WL 230838, at *2 (S.D.N.Y. Jan. 31, 2003)。批准某一特定和解的决定属于破产法院的合理酌处权范围。参见Nellis v. Shugrue, 165 B.R. 115, 122-23 (S.D.N.Y. 1994)。

17. 重要的是，“和解不必是债务人本可获得的最佳和解。”In re Adelphia Commc'ns Corp., 327 B.R. 143, 159 (Bankr. S.D.N.Y. 2005)（援引In re Penn Cent. Transp. Co., 596 F.2d 1102, 1114 (3d Cir. 1979)）。相反，法院仅须“概览争点，并审查和解是否低于合理性范围的最低点。”同上（援引In re W.T. Grant Co., 699 F.2d 599, 608 (2d Cir. 1983)）。在判断某一特定和解是否属于“合理性范围”时，法院考虑下列因素：

(1) 诉讼成功可能性与和解未来利益之间的平衡；(2) 复杂且旷日持久的诉讼的可能性，“及其伴随的费用、不便和延误”……；(3)“债权人的首要利益”，包括每一受影响类别的相对利益，“以及债权人不反对或积极支持拟议和解的程度”；(4) 其他利益相关方是否支持该和解；(5) 支持该和解的律师的“能力和经验”，以及审查该和解的“破产法院法官的经验和知识”；(6)“高级职员和董事将获得的豁免的性质和范围”；以及(7)“该和解在多大程度上是公平协商的产物”。

Motorola, Inc. v. Official Comm. of Unsecured Creditors (In re Iridium Operating LLC), 478 F.3d 452, 462 (2d Cir. 2007)（引文略）（“Iridium”）。

18. 《和解协议》对第11章财产而言，并进而对债务人财产的债权人而言，是一项极佳结果；在本案情形下并根据适用的Iridium因素，其构成公平合理的妥协。

19. 《和解协议》为该财产带来的利益重大。至关重要的是，《和解协议》将确保受托人最终出售马瓦大宅的任何所得款项（如受托人在对抗程序中胜诉）首先用于支付该财产因取得马瓦大宅控制权及出售马瓦大宅所产生的费用（包括与对抗程序有关的律师费），从而即使受托人与政府日后就马瓦大宅出售所得分配进行的讨论未能从该财产的角度达成有利和解，该财产也不会自行承担费用。受托人与政府还在《和解协议》中同意，马瓦大宅所得款项中的$1 million（超出包括律师费在内的实际费用部分）将分配给拥有获准债权且亦为债务人受害人的第11章财产债权人。换言之，马瓦大宅（如受托人在对抗程序中胜诉）不仅将为对抗程序提供资金，还将成为向债权人实际现金分配的来源。

20. 此外，《和解协议》尤其确保对抗程序不会因受托人与政府之间的任何争议而延误，将有关如何在赔偿/返还程序中分配资金的棘手问题留待未来处理，并由各方在作出最终定罪及没收命令时进行讨论（鉴于刑事案件目前定于April 8, 2024开始审判，且目前尚不知债务人或其共同被告是否将被定罪，此种安排是适当的）。

21. 《和解协议》完全符合所有相关的Iridium因素，为该财产及其债权人提供重大即时及未来利益，尤其是确保该财产将从受托人出售马瓦大宅中受益，并消除各方在对抗程序背景下发生任何争议的可能性。《和解协议》由受托人与政府达成，双方均由经验丰富的律师协助，并进行公平协商。

22. 简言之，《和解协议》对第11章财产而言是一项积极进展，受托人认为《和解协议》符合《破产程序规则》第9019条，应予批准。

23. 本动议的通知将送达：(i) 美国受托人；(ii) 债务人；(iii) 无担保债权人正式委员会；(iv) 被告；(v) 通过使用法院电子提交文件（“CM/ECF”）系统进行电子提交，送达所有使用CM/ECF系统的出庭当事人；以及(vi) 任何在这些第11章案件中请求通知、但如《电子提交通知》所示无法接受电子提交的当事人。受托人主张，在此情形下，无需作出其他或进一步通知。

24. 受托人此前未向本院或任何其他法院提出过本文件所请求救济的任何请求。

因此，基于上述理由，受托人谨请求法院作出拟议命令，准予本动议所请求的救济，以及其他公正且适当的救济。

日期：August 14, 2023 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯潘斯）

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（获准pro hac vice出庭） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（获准pro hac vice出庭） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（获准pro hac vice出庭）

Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所）

Case 22-50073 Doc 2083 Filed 08/14/23 Entered 08/14/23 09:54:05 Page 13 of 65

美国破产法院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT） 康涅狄格州地区（DISTRICT OF CONNECTICUT）

1 ：

债务人。 ：

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LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平），第11章受托人， ： 对抗程序编号：23-05017 原告， ：

诉 ： TAURUS FUND LLC（Taurus Fund有限责任公司）， ：

SCOTT BARNETT（斯科特·巴尼特），作为TAURUS ： FUND LLC的受托人，以及 ： TAURUS MANAGEMENT LLC（Taurus Management有限责任公司），作为 ： TAURUS FUND LLC的受托人， ：

被告。 ： ------------------------------------------------------- x ［拟议］根据《破产程序规则》第9019条批准第11章受托人关于与美利坚合众国和解之动议的命令

鉴于，在上述标题所列Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”）的第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人Luc A. Despins（以下简称“受托人”）以其受托人身份提出动议，2请求作出命令，批准受托人与政府之间的和解协议，具体如该动议所进一步说明；且本院根据28 U.S.C. §§ 157 and 1334对审理该动议及其中请求的救济具有管辖权；且本事项属于28 U.S.C. § 157(b)(2)所指的核心程序；且鉴于在具体情况下已给予适当且充分的通知，并且看来无需提供其他或进一步通知；且所请求的救济是受托人依其职责并为债务人财产和债权人的最佳利益而合理行使其商业判断；且经适当审议并有充分理由，据此命令如下：

1. 准许该动议。

2. 对该动议提出的所有异议，如有，凡未被撤回、放弃或和解者，以及其中载明的所有权利保留，均予驳回。

3. 根据《破产程序规则》第9019条，批准作为本命令附件1附上的和解协议（以下简称“和解协议”）。

4. 根据《破产程序规则》第9019条，授权受托人在本命令作出后立即签署、交付、实施并完全履行任何及所有义务、文书、文件和材料，并采取为完成和解协议所反映的和解及履行其中预期的任何及所有义务而合理必要或适当的任何及所有行动。

5. 根据《破产程序规则》第6004(h)条，本命令自作出之时起立即生效并可执行，且受托人在收到和解付款后可不受限制地使用该款项。

6. 本院保留管辖权，以审理和裁决因本命令及和解协议产生或与之有关的所有事项。

美国联邦地区法院（UNITED STATES DISTRICT COURT） 纽约南区（SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK）

美利坚合众国（UNITED STATES OF AMERICA）， ----

又名“The Principal（主公）”， S1 23 Cr. 118 (AT) 被告。

------------------------------------------------------x ----

美国破产法院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT） 康涅狄格州地区（DISTRICT OF CONNECTICUT）

HO WAN KWOK（郭文贵）等，1 案件编号：22-50073 (JAM)

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（Genever Holdings股份有限公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

鉴于，约于2023年3月29日，上述标题所列第11章案件中的债务人Ho Wan Kwok（以下简称“被告”）与其他被告一同，在纽约南区联邦检察官办公室（United States Attorney's Office for the Southern District of New York，以下简称“USAO-SDNY”）代表的美利坚合众国（以下简称“政府”）于美国纽约南区联邦地区法院（以下简称“地区法院”）提起的十二项罪名项经替代起诉书S1 23 Cr. 118 (AT)（以下简称“起诉书”）中，被指控十一项罪名项：共谋实施电信欺诈、证券欺诈、银行欺诈及洗钱，违反Title 18, United States Code, Section 371 (Count One)；电信欺诈，违反Title 18, United States Code, Section 1343 (Counts Two, Four, Six, and Eight)；证券欺诈，违反Title 15, United States Code, Sections 78j(b) & 78ff; Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5 (Counts Three, Five, and Seven)；洗钱，违反Title 18, United States Code, Section 1956(a)(2) (Counts Nine and Ten)；以及非法货币交易，违反Title 18, United States Code, Section 1957 (Count Eleven)；

鉴于，起诉书就起诉书第一项至第八项罪名项载有没收主张，请求根据Title 18, United States Code, Section 981(a)(1)(C)及Title 28, United States Code, Section 2461(c)，将构成或源自可追溯至实施起诉书第一项至第八项罪名项所指控犯罪所得收益的任何及所有不动产和动产没收给美利坚合众国，包括但不限于下列财产：

> 位于675 Ramapo Valley Road, Mahwah, New Jersey 07430，地块编号3300021-03-00001-02，并描述为地块号：1.02；街区：21.03；地区：33；城市、市政辖区、乡镇：MAHWAH TWP的全部土地或地块，连同其建筑物、附属物、改良物、固定装置、附着物及地役权

（以下简称“标的财产”）；

鉴于，约于2022年2月15日，被告在美国康涅狄格州地区破产法院（以下简称“破产法院”）申请第11章破产，案名为In Re Ho Wan Kwok and Genever Holdings LLC, 22-50073 (JAM) (Bankr. Conn.)（以下简称“破产案件”）；

鉴于，约于2022年6月15日，破产法院指示任命一名第11章破产受托人，随后Luc A. Despins, Esq.被任命为破产案件的受托人（以下简称“受托人”）；

鉴于，约于2023年6月28日，受托人告知政府，其经广泛分析后得出结论，其中包括，标的财产由被告享有衡平所有权，因而属于被告第11章财产；

鉴于，受托人准备在破产法院提起对抗程序Despins v. Taurus Fund（以下简称“对抗程序”），请求包括以下救济：

> （1）破产法院作出命令，（a）宣告被告为标的财产的衡平所有人，且标的财产属于应由受托人管理的被告第11章财产；及（b）命令将标的财产交付给受托人；

> （2）破产法院作出命令，（a）宣告（i）被告在任何时候均为持有标的财产所有权的实体Taurus Fund LLC（以下简称“Taurus Fund”）的衡平所有人；（ii）Taurus Fund持有的任何及所有资产，包括标的财产，均属于被告第11章财产；及（b）命令将Taurus Fund及Taurus Fund的任何及所有资产，包括标的财产，交付给受托人；

（3）破产法院作出命令，（a）宣告（i）Taurus Fund在任何时候均为被告的另一个自我；（ii）Taurus Fund持有的任何及所有资产，包括标的财产，构成被告第11章财产；及（b）命令将Taurus Fund的任何及所有资产交付给受托人；

鉴于，如破产法院作出上述第（1）至（3）项所列任何命令，标的财产将被视为由被告第11章财产直接或间接持有的资产；

鉴于，受托人还将在对抗程序中向破产法院请求临时救济（以下简称“临时救济”），以在破产法院就受托人在对抗程序中主张的请求作出最终裁定之前取得对标的财产的控制；

鉴于，如破产法院作出裁定，依该裁定标的财产被视为由被告第11章财产直接或间接持有的资产，受托人拟出售标的财产；及

鉴于，政府已同意不反对受托人在对抗程序中将请求的救济，亦不反对受托人为取得标的财产控制权及／或出售标的财产所作的任何努力；

因此，美利坚合众国，由其律师Damian Williams（达米安·威廉斯）、美国联邦检察官Juliana Murray（朱莉安娜·默里）、Micah Fergenson（迈卡·弗格森）及Ryan Finkel（瑞安·芬克尔）担任律师，以及受托人和其律师Paul Hastings LLP，特此约定并同意如下：

1. 政府不反对受托人在对抗程序中的任何主张或救济请求，亦不反对受托人为取得标的财产控制权及／或出售标的财产所作的任何努力；

2. 如标的财产依据破产案件中作出的命令出售，受托人同意，出售标的财产的净收益应予以托管，直至本刑事事项得到解决，并将在上述标题所列刑事案件中作为标的财产的替代标的物（以下简称“替代标的物”）；政府适用于标的财产的所有主张和抗辩，包括政府可能提起的任何其他没收标的财产的诉讼，均应改为适用于替代标的物，并且仅可从替代标的物中获得支付。此外，附着于标的财产或由标的财产担保的任何主张或权益，均应转移至替代标的物，并且如获清偿，仅可从替代标的物中获得清偿。如被告根据终局命令被宣告无罪，或根据终局命令拒绝作出没收命令，本款所载托管要求将自动失效。

3. 出售标的财产的净收益将包括出售标的财产所实现的所有款项，但下列款项将从销售收益中扣除：扣押、维护、营销及出售标的财产的任何费用，包括Paul Hastings在对抗程序中发生的或因对抗程序而发生的律师费，以及确保标的财产安全保管和监管的费用（包括在该处所内或周围的安保服务）、储存或出售该

标的财产，均以破产法院所准许者为限；任何尚未清偿的抵押贷款；房地产佣金和/或费用；在出售时应付且未付的任何其他房地产税、财产税、转让税、协会税或其他税费；保险费用；托管费用；产权费用和县转让费用；以及视为费用的 $1,000,000，该款项应用于清偿破产案件中债务人受害人所持经核准债权的请求。

4. 如在本刑事案件中作出包括标的财产的没收命令，受托人与政府应就将出售标的财产所得净收益分配给起诉书所指控行为的受害人（其可能为破产案件中经核准债权的持有人）以及破产案件中经核准债权的持有人一事进行善意协商。目前，USAO-SDNY 预计将请求司法部洗钱与资产追回处，通过宽免/恢复程序，将本刑事案件中被没收的任何资产分配给起诉书所指控行为的受害人。受托人拟在任何该等宽免/恢复程序中寻求政府同意，由其向经破产法院裁定并核准的受害人（其可能为破产案件中经核准债权的持有人）及破产案件中经核准债权的持有人分配标的财产的净收益；政府已说明，其目前无法同意该项提议，除非取得某些目前可能无法取得的监管批准。

5. 如政府与受托人未能就出售标的财产所得净收益的分配达成协议，政府和受托人的一切权利均予保留。

6. 为促成标的财产的出售，政府同意迅速签署为转让标的财产的无瑕疵产权及完成标的财产出售可能需要的任何文件。

7. 本协议的各方应各自承担其费用及律师费。

8. 本协议可签署副本，每一副本均应视为正本，所有副本合并应视为完整的协议。PDF 副本应视为正本。

同意如下：

Southern District of New York（纽约南区）

签署人：

LUC A. DESPINS, ESQ.（吕克·A·德斯平，律师）

签署人：

UNITED STATES DISTRICT COURT（美国联邦地区法院） SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK（纽约南区）

HO WAN KWOK（郭文贵），又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，

KIN MING JE（介明杰），又名“William Je”，以及

被告。

第一项罪名（共谋实施电信欺诈、证券欺诈、银行欺诈及洗钱）

大陪审团指控：

1. 自至少约 2018 年起至至少约 March 2023，HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，KIN MING JE，又名“William Je”，以及 YANPING WANG，又名“Yvette”，即各被告，以及其他已知和未知人员，共谋诈骗数千名受害人，涉案金额超过约 $1 billion，其中包括位于纽约南区的受害人。KWOK、JE、WANG 及其共谋者通过一系列复杂的欺诈性和虚构性企业及投资机会开展活动，该等活动关联数十个相互关联的实体，使被告及其共谋者得以招揽、洗白并侵占受害人资金。

2. HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，KIN MING JE，又名“William Je”，以及 YANPING WANG，又名“Yvette”，即各被告及其共谋者，利用 KWOK 广泛的网络影响力及数十万名网络追随者，以承诺异常高额的财务回报及其他利益的方式，招揽对各类实体和项目的投资。该计划中使用的实体和项目包括名为 GTV、GICLUBS、GIMUSIC、GIFashion 及 Himalaya Exchange 的实体和项目等。事实上，且如 KWOK、JE 和 WANG 明知，该等实体是 KWOK、JE 和 WANG 为实施其欺诈并利用 KWOK 的追随者而创设和使用的工具。该计划使 KWOK、JE 和 WANG 得以使其本人、家庭成员及共谋者获益，并资助 KWOK 奢靡的生活方式。

3. 作为该计划的一部分，HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，KIN MING JE，又名“William Je”，以及 YANPING WANG，又名“Yvette”，即各被告及其共谋者，洗白了数亿美元的欺诈所得。为掩饰资金的非法来源，KWOK、JE 和 WANG 将资金转入并通过至少 80 个不同实体或个人名下的超过约 500 个账户进行转移，并指示他人进行该等转移。该欺诈计划所得的数亿美元，直接或间接被转入美国、Bahamas（巴哈马）和 United Arab Emirates（“UAE”）（阿拉伯联合酋长国）等地的银行账户，并以 JE 所拥有或以其他方式控制的公司名义持有。

4. HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，以及 KIN MING JE，又名“William Je”，即各被告，为其本人及其家庭的利益使用了该欺诈计划所得的超过约 $300 million。例如，KWOK 使用通过欺诈取得的受害人资金，为 KWOK 及其家人购买、出资或融资购买 New Jersey（新泽西州）一座约 50,000 平方英尺、价值 $26.5 million 的豪宅；购买豪华车辆，包括为 KWOK 的一名近亲属（“Relative-I”）购买一辆价值约 $3.5 million 的 Ferrari；购买一艘价值约 $37 million 的豪华游艇，该游艇由 KWOK 及其家人使用，并以 KWOK 的一名近亲属（“Relative-2”）的名义购买；购买一架价值约 $140,000 的钢琴；购买一张约 $36,000 的床垫；以及为 Relative-I 的最终利益向一只高风险对冲基金投资 $100 million，等等。JE 则将至少 $10 million 的欺诈所得转入其本人及其配偶的个人银行账户等。

5. HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，KIN MING JE，又名“William Je”，以及 YANPING WANG，又名“Yvette”，即各被告及其共谋者，多年来一直实施该计划，并至少持续至至少 March 2023。他们通过持续调整该计划的手段和方法，以规避美国投资者保护、反洗钱及破产法律的执行，并对投诉或要求返还投资资金的个别受害人进行报复等方式实施该计划。

6. 在所有相关时期内，HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，即被告，是该计划的领导者并指挥该计划。

a. KWOK 是一名流亡的中国商人，其于约 2015 年逃往美国，并以约 $67.5 million 购买了 New York City（纽约市）一家酒店的顶层公寓。至少自约 2017 年起，当时自称为亿万富翁的 KWOK 获得了大量网络追随者。KWOK 接受了多次媒体采访，并在社交媒体上发帖，声称推动一场反对 Chinese Communist Party（中国共产党的）运动。

b. 约于 2018 年，KWOK 创办了两个自称为非营利组织的机构，即 Rule of Law Foundation 和 Rule of Law Society。Rule of Law Society 的网站将 KWOK 列为其“创办人、推广人和发言人”。两个组织的网站均刊登了 KWOK 的照片。KWOK 利用该等非营利组织聚集了与其声称反对中国共产党的活动立场一致的追随者，而这些追随者也倾向于相信 KWOK 关于投资及赚钱机会的陈述。事实上，且如 KWOK 明知，他及其他人为推广这些“机会”并诈骗 KWOK 的追随者和其他受害人，提供了虚假且具有重大误导性的信息。

7. 在所有相关时期内，KIN MING JE，又名“William Je”，即被告，是一名拥有 Hong Kong（香港）及 United Kingdom（英国）双重国籍的人士，主要居住在英国，同时前往美国及其他地方。JE 拥有并经营多家对该计划至关重要的公司和投资工具，并担任该计划的财务架构师及主要洗钱者。

8. 在所有相关时期内，YANPING WANG，又名“Yvette”，即被告，是一名主要居住于 New York, New York 的中国公民，并与 HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，即被告，关系密切。具体而言，至少自约 2018 年起，WANG 已为 KWOK 及 KWOK 的家人工作数年，并担任 KWOK 的“chief of staff”。以该身份，WANG 在作为本起诉书所述欺诈工具的多类实体中担任职务。例如，WANG 曾担任据称管理 KWOK 资金的实体的总裁、财务主管及秘书。

9. 在与本起诉书相关的某些时期，Saraca Media Group, Inc.（“Saraca”）是一家总部位于 New York, New York 的公司。Relative-I 是其最终实益所有人。

10. 在与本起诉书相关的某些时期，GTV Media Group, Inc.（“GTV”）是一个据称以新闻为重点、总部位于 New York, New York 的社交媒体平台。尽管 KWOK 在 GTV 未担任任何正式职务或头衔，GTV 实际上由 HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，即被告，所有和控制。KIN MING JE，又名“William Je”，即被告，同样未在 GTV 担任任何正式职务或头衔，但实际上对其财务行使控制权。Saraca 是 GTV 的母公司。YANPING WANG，又名“Yvette”，即被告，是 GTV 的“Executive Director”。

11. 在与本起诉书相关的某些时期，G Club Operations, LLC（“GICLUBS”）是一个据称总部位于 Puerto Rico（波多黎各）及 New York, New York 的会员组织。尽管 KWOK 在 GICLUBS 未担任任何正式职务或头衔，GICLUBS 实际上由 HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，即被告，所有和控制。KIN MING JE，又名“William Je”，即被告，同样未在 GICLUBS 担任任何正式职务或头衔，但实际上对其财务行使控制权。

12. 在与本起诉书相关的某些期间，被告 KIN MING JE（“William Je”），又名“William Je”，通过其拥有且设在境外的多个实体创立并运营了所谓的加密货币“生态系统”Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）。被告 HO WAN KWOK（郭文贵），又名“Miles Guo”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“Brother Seven”、又名“The Principal”，实际拥有和控制的实体，如 GICLUBS 和 GIFashion，与 Himalaya Exchange 存在所谓业务关系。KWOK 推广 Himalaya Exchange，并声称自己是其所谓加密货币的设计者，尽管 KWOK 在 Himalaya Exchange 未担任任何正式职务或拥有任何正式头衔。

13. 自约 2020 年 4 月至约 2020 年 6 月期间，被告 HO WAN KWOK（郭文贵），又名“Miles Guo”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“Brother Seven”、又名“The Principal”，KIN MING JE（“William Je”），又名“William Je”，以及 YANPING WANG（王燕平），又名“Yvette”，连同已知和未知的其他人，通过与 GTV 有关的非法私募股票发行（“GTV 私募配售”），以欺诈手段取得了超过 \$400 million 的受害人资金。

a. 约于 2020 年 4 月 21 日，KWOK 在社交媒体上发布并促使发布了一段视频，宣布通过私募配售进行未注册的 GTV 普通股发行。在该视频中，KWOK 实质性地且部分地说明了 GTV 私募配售的投资条款，并指示人们如对 GTV 私募配售有任何疑问，可通过移动通信应用程序联系他。该视频及 GTV 私募配售材料——包括书面《保密信息备忘录》（“PPM”）、认购协议和投资程序指南——通过移动通信应用程序、社交媒体和短信，被传送给数千名潜在投资者，其中包括位于 Southern District of New York（纽约南区）的潜在投资者。

b. PPM 将 GTV 宣传为“首个将公民新闻和社交新闻的力量，与最先进技术、大数据、人工智能、区块链技术及实时互动通信相结合的平台”。

c. 根据 PPM 的元数据，JE 是 PPM 的“作者”。PPM 披露了 GTV 私募配售的条款，并将 KWOK 列为 GTV 的“发起人和顾问”。根据 PPM 及其他 GTV 材料，KWOK 和 JE 均未在 GTV 担任任何正式管理职务。被告 YANPING WANG（王燕平），又名“Yvette”，在 PPM 中被列为 GTV 的“执行董事”。

d. 除其他事项外，PPM 还作出了如下实质性且部分的陈述：

i. GTV 私募配售面向“有兴趣评估向 GTV 投入资本的机会”的投资者；

ii. GTV 计划将从 GTV 私募配售筹集的款项“用于扩大和加强业务”；以及

iii. PPM 包含一张逐项列明从 GTV 私募配售筹集资金的“拟议用途”的图表：

e. 自约 2020 年 4 月 20 日至约 2020 年 6 月 2 日期间，价值约 \$452 million 的 GTV 普通股据称被出售给位于美国（包括纽约南区）及境外的 5,500 多名投资者。投资者参与 GTV 私募配售，部分基于如下信念：如 PPM 所承诺，其资金将投资于 GTV，以发展和壮大该业务。

f. 从 GTV 私募配售投资者取得的绝大多数收益，并未用于发展和壮大 GTV 业务，而是直接存入以 Saraca（萨拉卡）——GTV 的母公司——名义持有的银行账户；Relative-I 是 Saraca 的最终受益所有人。

g. GTV 私募配售并非依据向 U.S. Securities and Exchange Commission（美国证券交易委员会）（“SEC”）提交的注册声明进行。相反，该发行据称依据 SEC 规章进行，该等规章允许出售未注册证券，但对可向其发行证券的投资者类型以及可招揽其投资的方式设有限制。然而，为规避该等限制，KWOK 及其控制下的其他人使用了至少一个中介实体，代表不具备参与 GTV 私募配售资格的投资者集合购买 GTV 股票。

h. 约于 2020 年 6 月初，即 GTV 私募配售结束仅数日后，被告 HO WAN KWOK（郭文贵），又名“Miles Guo”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“Brother Seven”、又名“The Principal”，KIN MING JE（“William Je”），又名“William Je”，以及 YANPING WANG（王燕平），又名“Yvette”，和其共谋者，挪用了从 GTV 私募配售投资者处筹集的约 \$100 million，并指示将该等资金存入一家高风险对冲基金（“Fund-I”），以使 Saraca 及其最终受益所有人 Relative-I 受益。该交易与 PPM 就 GTV 投资将如何使用向潜在 GTV 投资者作出的陈述相违背。事实上，对 Fund-I 的 \$100 million 投资并非为了 GTV 的利益，而是为了 Saraca 的利益。提供了投资于 Fund-I 的 \$100 million 的受害人并不拥有 Saraca 的任何股份。最终，对 Fund-I 的投资损失了约 \$30 million 的价值。

i. 在将 \$100 million 的 GTV 受害人资金投入 Fund-I 后，被告 HO WAN KWOK（郭文贵），又名“Miles Guo”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“Brother Seven”、又名“The Principal”，继续使用虚假和误导性陈述推广 GTV。

14. 自约 2020 年 6 月开始——即被告 HO WAN KWOK（郭文贵），又名“Miles Guo”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“Brother Seven”、又名“The Principal”，以及 KIN MING JE（“William Je”），又名“William Je”，和其共谋者为使 Saraca 和 Relative-I 受益而挪用 GTV 私募配售资金的同一个月——KWOK、JE 及其共谋者通过“Himalaya Farm Alliance（喜马拉雅农场联盟）”，以欺诈手段取得了超过约

\$150 million 的受害人资金。由 KWOK 组织和推广的 Himalaya Farm Alliance，是由位于世界各地城市的非正式团体组成的集合体（每个团体称为一个“Farm（农场）”）。KWOK、JE 及代表其行事并受其指示的其他人，通过向 GTV 私募配售投资者作出进一步虚假陈述，并以欺诈手段招揽进一步投资，取得了这些资金；该等投资此次采取向农场提供“贷款”的形式，并承诺该等贷款可按每贷款一美元转换一股的转换率转换为 GTV 普通股（“农场贷款计划”）。

a. 自约 2020 年 6 月开始，持有用于处理 GTV 私募配售筹集资金的账户的境内银行，开始冻结和关闭与 GTV 相关的银行账户，原因包括该等账户收到数十笔大额入账电汇，其中部分提及未注册股票发行。

b. 这些银行账户关闭，妨碍了 KWOK、JE 及其共谋者从寻求投资 GTV 的受害人处收取收益的能力。

c. 约于 2020 年 7 月 22 日，在一段通过社交媒体发布的视频中，KWOK 推广农场贷款计划。根据 KWOK 及代表其行事的人员所述，寻求投资（或再投资）GTV 的个人可以参与农场贷款计划。

d. 在推出农场贷款计划后，KWOK 继续推广 GTV，并继续虚假陈述 GTV 的价值。例如，约于 2020 年 8 月 2 日，在一段通过社交媒体发布的视频中，KWOK 实质性且部分地虚假称：“GTV 值多少钱？……市值 2 billion US dollars。”1 实际上，且如 KWOK 明知，GTV 的市值远低于此，因为除其他事项外，GTV 是一家没有产生任何收入的新企业。

1除非另有说明，本文归属于 KWOK 的所有陈述均已从普通话译为英语。

e. 数千名受害人通过向由农场控制的银行账户（而非 GTV）汇款，向农场“出借”资金。根据农场经常未予会签的“贷款协议”，这些资金将用于农场的“一般营运资金用途”。

f. KWOK 和 JE 挪用了通过农场贷款计划筹集的资金。例如：

i. 约 \$20 million 被转给 Relative-I，其中约 \$950,000 被用于支付私人飞机的机组人员服务费用；

ii. 约 \$5 million 被转给由 KWOK 配偶拥有的实体；

iii. 约 \$2.3 million 被用于支付与一艘价值约 \$37 million、长约 145 英尺、名义上由 Relative-2 所有并由 KWOK 使用的豪华游艇有关的维护费用；以及

iv. 约 \$10 million 被转入以 JE 和/或 JE 配偶名义开立的个人银行账户。

15. 在就农场贷款计划作出虚假陈述期间，被告 HO WAN KWOK（郭文贵），又名“Miles Guo”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“Brother Seven”、又名“The Principal”，以及 KIN MING JE（“William Je”），又名“William Je”，连同已知和未知的其他人，以欺诈手段诱使 KWOK 的追随者向一个名为 GICLUBS 的所谓在线会员俱乐部转入额外资金。自至少约 2020 年 10 月至至少约 2023 年 3 月期间，KWOK、JE 及已知和未知的其他人通过 GICLUBS，以欺诈手段取得了超过约 \$250 million 的受害人资金。

a. 至少自约 2020 年 6 月 20 日开始，在一段通过社交媒体发布的视频中，KWOK 推广并鼓励个人购买 KWOK 所称的“G Club……会员卡”。

b. GICLUBS 于约 2020 年 10 月正式推出，其在网站上声称自己是“提供全方位服务的专属高端会员计划”，并且是“通向经精心筛选的世界级产品、服务和体验的门户”。

c. 为加入 GICLUBS，会员除须支付年度会费外，还须一次性付款购买“会员资格”。会员资格的价格因潜在会员选择的会员等级而异：第 5 级会员资格价格为 \$50,000；第 4 级会员资格价格为 \$40,000；第 3 级会员资格价格为 \$30,000；第 2 级会员资格价格为 \$20,000；第 1 级会员资格价格为 \$10,000。

d. 约于 2021 年 7 月 5 日，在一段通过社交媒体发布的视频中，KWOK 实质性且部分地称，存在“25,000 名 [GICLUBS] 会员……\$100 million dollars，银行账户中的现金。然后我们还有 111 million……[名] 想要加入[的人]。”相比之下，GICLUBS 的内部文件显示，截至约 2021 年 8 月，其活跃会员约为 5,900 名。

e. 实际上，且如 KWOK 和 JE 明知，GICLUBS 向其会员提供的服务和“体验”远未达到“全方位服务”的程度。尽管收取了数亿美元的所谓会员费，GICLUBS 的雇员人数相对较少，且向其会员提供的可识别会员福利极少或没有。事实上，GICLUBS 甚至未兑现其向会员提供的参与奖品

抽奖活动。2021年2月14日前后，GICLUBS（GI俱乐部）举行了一场网络直播和抽奖活动，期间向会员承诺提供豪华奖品。至少有一次，GI CLUBS并未向据称赢得抽奖活动的会员提供一辆BMW（宝马），而是向该会员声称，该会员已要求将该BMW的价值用于将其GICLUBS Tier 1会员资格升级为GICLUBS Tier 4会员资格，并部分抵扣其后连续三年的年度会员费。截至2021年3月8日前后——在GICLUBS成立并开始收取“会员”费用数月后——GICLUBS尚无商业计划或董事会。

f. KWOK（郭文贵）和JE（闫明）还将GICLUBS作为继续进行欺诈性私募发行的机制。KWOK及其他已知和未知人员告诉KWOK的网络追随者，购买GICLUBS会员资格将使他们有权获得KWOK关联实体的股票，例如GTV和GIFashion。

i. 在2021年5月4日前后一次关于GICLUBS会员资金的谈话中，JE实质上和部分地表示：“首先，[潜在会员]是在购买GICLUBS会员资格，但他们期待将来可能会获得一些股份，你知道的，关于、关于、关于未来的GTV，我认为这是他们的期待。”

ii. 2021年7月30日前后，KWOK在通过社交媒体发布的一段视频中实质上和部分地表示：“一些战友问，‘我购买GICLUBS会员资格时，是否仍会获得免费股票发售？’百分之百。因为我说过，我必须承诺，凡是在9月17日之前购买G-Club会员资格的人，必须获配股份，这完全一样。因为我们说过，任何人都可以选择在9月17日之前用你的钱购买G-Club，G-Club和股票份额。你会同时获得两者。”

g. KWOK、JE及其他已知和未知人员要求投资者购买GICLUBS的多个会员资格，使KWOK和JE能够增加募集的资金数额。就此而言，GICLUBS网站实质上和部分地称，拥有多个会员资格的会员将“获得额外福利”，而事实上，如KWOK和JE明知，多个会员资格并不向会员提供额外福利。

16. 总计而言，投资者购买了价值数亿美元的GI CLUBS会员资格。然而，其中大部分资金并未用于资助GICLUBS的业务。相反，被告HO WAN KWOK（郭文贵），又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，以及KIN MING JE（闫明），又名“William Je”，连同其他已知和未知人员，挪用了受害人向GICLUBS支付的“会员”费用中的很大一部分，并使用包括复杂的实体和银行账户网络在内的手段实施挪用。例如：

a. 经由以其他实体名义开设的银行账户转入的GICLUBS资金，被用于支付KWOK及其家人的个人开支，包括购买一艘约$2.6 million的豪华游艇，以及合计成本超过$5 million的豪华汽车。

b. 2021年11月前后，JE指示将约$26.5 million的GICLUBS资金——该等资金经由以其他实体名义开设的银行账户转入——用于购买KWOK位于New Jersey（新泽西州）的50,000平方英尺豪宅。

c. JE指示将额外$13 million的GICLUBS会员付款转入一个托管账户。该等资金随后被用于支付对KWOK新泽西州豪宅的奢华翻修，包括为Relative-I（亲属1）设置的一翼和为Relative-2（亲属2）设置的一翼，并购买各类家具和装饰物品，其中包括价值约$978,000的中国和波斯地毯、一台$62,000的电视，以及一个$53,000的壁炉柴架托座。

d. 2021年8月5日前后，JE指示将约$1.1 million的GICLUBS会员付款转入由JE控制的一个银行账户。

e. GICLUBS使用会员费购买豪华汽车，包括一辆定制的Bugatti（布加迪）跑车，价格约为$4.4 million。尽管该车已签署的购买协议将GICLUBS列为客户，但该定制车辆的初始规格文件将Relative-I列为客户。Relative-I在GICLUBS没有任何正式职务。

17. 至少自2021年4月前后起至至少2023年3月前后止，被告HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，以及KIN MING JE，又名“William Je”，连同其他已知和未知人员，通过Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）这一可通过互联网访问的所谓加密货币“生态系统”，以欺诈手段取得超过约$262 million的受害人资金。喜马拉雅交易所包括一种名为Himalaya Dollar（“HDO”或“H Dollar”）的所谓稳定币，以及一种名为Himalaya Coin（“HCN”或“H Coin”）的交易币。喜马拉雅交易所声称，该“稳定币”是一种由储备支持、价值固定为1-to-$1的数字资产，而该“交易币”是一种估值基于供求关系的加密货币。JE为喜马拉雅交易所的创始人兼董事长。

18. 在通过社交媒体发布的视频中，被告HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，大肆宣扬喜马拉雅交易所及HCN和HDO两者的前景和估值；其公开将二者称为加密货币。例如，在2021年10月20日前后发布于互联网的一段视频中，KWOK虚假地作出以下陈述，其中包括以下实质性内容：

a. “我说的是你们的H Coin，‘Brother Seven’［即KWOK］设计了它……它具有货币的属性，为什么？它有20%的黄金。太棒了［。］它第一天诞生时就是货币，所以它有价值，并且与黄金挂钩……直接实物黄金。无论它涨多少，20%都会变成黄金。”

b. “如果H Coin毫无价值，[H Coin的发行人]可以出售全部20%的黄金，兑换给你，成为你的钱。或者取得20%黄金的全部价值，要求大家统一把它变成你的。”

c. “如果任何人亏钱，我可以说我将100%赔偿。我给你100%。谁亏钱，我承担。”

d. “我可以在一分钟内在市场上卖出H Coin，将其换回我的H Dollar，再换回你的法定货币单位。……［并且］你可以立即购买任何东西。”

19. HCN和HDO的首次代币发行发生于2021年11月1日前后。HCN开始交易时价格为10 cents，并且在约两周内，喜马拉雅交易所网站声称每枚HCN据称价值约27 HDO（即$27），即价值上涨26,900%。也就是说，在首次代币发行约两周后，喜马拉雅交易所网站显示HCN据称的估值约为$27 billion。

20. 在喜马拉雅交易所推出之时，被告HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，向其网络追随者及其他人推销HCN。例如，2021年11月1日前后——即首次代币发行当日——KWOK通过社交媒体发布了一首名为“HCoin To the Moon”的原创歌曲的官方音乐视频。“to the moon”一语通常与加密货币相关联，并暗示价值急剧上涨。该音乐视频描绘了KWOK身处多个奢华地点，并展示黄金和财富的图像。

21. 包括在喜马拉雅交易所推出之后在内的某些时候，被告KIN MING JE，又名“William Je”，以误导性方式推销喜马拉雅交易所。例如，2022年6月前后，JE试图制造如下印象：从某一拍卖行购买一辆Ferrari（法拉利，以下简称“Ferrari”）的€3,561,127交易，是使用HDO完成的。JE实质上和部分地表示，他“非常高兴［一名］买家决定使用HDO购买［一辆］世界级汽车”。与JE的说法相反，该Ferrari并非使用HDO购买。事实上，如JE明知，一名喜马拉雅交易所雇员向该拍卖行发送了一笔国际银行电汇，以支付该Ferrari的价款，同时在喜马拉雅交易所处理了一笔相应的“交易”，以虚假地制造该购买系使用HDO完成的表象。JE的陈述还具有误导性，因为其中包括该Ferrari身份未公开的“买家”事实上是Relative-I。

22. 与被告HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，以及KIN MING JE，又名“William Je”，连同其他已知和未知人员所作陈述相反，HCN和HDO不能在喜马拉雅交易所以外的任何地方交易，至少表面上如此。此外，与加密货币不同，HCN不能交易为或兑换为其他货币。HCN据称只能兑换为HDO（且仅能在喜马拉雅交易所兑换），而HDO据称只能兑换为或从法定货币兑换而来（且仅能在喜马拉雅交易所兑换）。

a. 事实上，喜马拉雅交易所网站上提供的HDO和HCN白皮书，以小号字体规定，与KWOK的陈述相反，HCN和HDO并非加密货币。相反，根据HCN白皮书，“喜马拉雅交易所及相关应用程序和基础设施的运营，将通过使用‘Credits’予以便利。”该等积分(i)“只能在喜马拉雅交易所或喜马拉雅生态系统内使用”，且(ii)“不附带任何要求将其兑换为法定货币或加密资产的权利”。此外，尽管喜马拉雅交易所会员可请求将其“HDO”积分兑换为等值的美元付款，但HDO白皮书规定，喜马拉雅交易所有“酌处权”拒绝任何该等请求。

23. 2022年4月前后，被告HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，以及KIN MING JE，又名“William Je”，安排将约$37 million的喜马拉雅交易所资金从一个喜马拉雅交易所银行账户转入某一托管账户。该$37 million被构造为一笔所谓“贷款”，用于支付一艘KWOK此前已购买并使用的豪华游艇的成本；该游艇当时由一个以Relative-2名义持有的实体拥有。

24. 2022年9月20日和2022年9月21日前后，美国当局向数家境内银行送达经司法授权的扣押令，随后从以喜马拉雅交易所实体及与被告HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，以及KIN MING JE，又名“William Je”相关的其他实体名义持有的银行账户中，扣押约$335 million的所得。在2022年9月经司法授权的扣押之后，JE试图将约$46 million从尚未被美国扣押的、与喜马拉雅交易所相关的境内银行账户，转至由JE控制的一个位于UAE（阿拉伯联合酋长国）的银行账户。

a. 在首次经司法授权扣押与喜马拉雅交易所相关的资金后约两天内，即2022年9月22日前后，JE联系了一家持有喜马拉雅交易所银行账户的境内银行管理层。JE寻求实施一笔电汇；他和一名喜马拉雅交易所高管向该境内银行声称，该电汇是为一名未具名的“VIP”（即喜马拉雅交易所的非常重要客户）实现从HDO兑换为美元所必需的。

b. 在随后与该美国境内银行的沟通中，JE透露，该贵宾（VIP）实际上就是JE本人。JE向该美国境内银行提供了文件，显示JE于2022年9月22日前后进行的两笔据称HCN销售，合计46 million HDO，JE正试图将其“转换”为\$46 million。JE两次向该美国境内银行的管理层强调，其实质内容和部分内容为，该笔\$46 million转账必须在“今天完成，否则毫无意义。”

25. 于2022年10月16日前后，根据经司法授权的搜查令，美国当局从JE请求转出\$46 million的该美国境内银行中若干Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）和GICLUBS账户，另行扣押了约\$274 million的所得款项。

a. 因经司法授权的扣押，美国当局扣押了超过约\$634 million的欺诈所得，包括从以Himalaya Exchange实体名义持有的银行账户中扣押的约\$278 million，其中包括据称持有其HDO现金储备的账户。

b. 扣押后，Himalaya Exchange网站仍声称，HDO由“由美元及现金等价资产构成的储备”支持，而事实上并非如此。

c. 尽管Himalaya Exchange的现金储备被扣押，截至本起诉书日期，HCN的据称价格并未突然大幅下跌。

26. 自至少2018年前后起至至少2023年3月前后止，在Southern District of New York（纽约南区）及其他地区，HO WAN KWOK（郭文贵），又名“Miles Guo（郭文贵）”，又名“Miles Kwok（郭文贵）”，又名“Guo Wengui（郭文贵）”，又名“Brother Seven（七哥）”，又名“The Principal（主公）”，KIN MING JE（闫明），又名“William Je（闫明）”，以及YANPING WANG（王雁平），又名“Yvette（王雁平）”，即被告人，连同其他已知及未知人员，故意且明知地共同结合、共谋、结盟并相互达成协议，实施针对美国的犯罪，即：(1) 违反Title 18, United States Code, Section 1343的电信欺诈；(2) 违反Title 15, United States Code, Sections 78j(b) & 78ff，以及Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5的证券欺诈；(3) 违反Title 18, United States Code, Section 1344的银行欺诈；(4) 违反Title 18, United States Code, Section 1956(a)(2)(A)的国际促进型洗钱；以及(5) 违反Title 18, United States Code Section 1956(a)(2)(B)(i)的国际隐匿型洗钱。

27. 该共谋的一部分及其目的在于，HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，KIN MING JE，又名“William Je”，以及YANPING WANG，又名“Yvette”，即被告人，连同其他已知及未知人员，明知已设计并意图设计一项欺诈计划和手段，以及通过虚假和欺诈性的借口、陈述和承诺获取金钱和财产，将会并确实通过州际和外国商业中的电线、无线电和电视通信传输，及促使传输书面材料、标志、信号、图像和声音，以执行该等计划和手段，违反Title 18, United States Code, Section 1343，即KWOK、JE和WANG同意通过促使与GTV Private Placement（GTV私募配售）、Farm Loan Program（农场贷款计划）、GICLUBS和Himalaya Exchange有关的重大虚假信息和虚假陈述经州际电信传输，以获取受害人的金钱。

28. 该共谋的进一步一部分及其目的在于，HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，KIN MING JE，又名“William Je”，以及YANPING WANG，又名“Yvette”，即被告人，连同其他已知及未知人员，故意且明知地，直接或间接地，通过使用州际商业和邮政的一种方式和工具，以及全国性证券交易所的一项设施，就在全国性证券交易所注册的证券及任何未如此注册的证券的买卖，使用和采用操纵性及欺骗性的装置和手段，违反Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5，方式为：(a) 使用欺诈装置、计划和手段；(b) 作出对重大事实的不实陈述，并遗漏陈述为使已作出的陈述在作出该陈述的情形下不致产生误导所必需的重大事实；以及(c) 从事已经并将会对他人构成欺诈和欺骗的行为、惯例和业务过程，即KWOK、JE和WANG同意通过提供与据称GTV普通股股份及据称与GTV关联的公司有关的重大虚假及误导性信息和陈述，欺诈性地诱使投资者参与GTV Private Placement、Farm Loan Program和GICLUBS。

29. 该共谋的进一步一部分及其目的在于，HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，KIN MING JE，又名“William Je”，以及YANPING WANG，又名“Yvette”，即被告人，连同其他已知及未知人员，明知地将会并确实实施及企图实施一项计划和手段，以欺诈Title 18, United States Code, Section 20所定义的金融机构，并通过虚假和欺诈性的借口、陈述和承诺，获取由该金融机构拥有及处于该金融机构保管和控制之下的金钱、资金、信贷、资产、证券及其他财产，违反Title 18, United States Code, Section 1344，即KWOK、JE和WANG同意参与一项计划，通过与GTV Private Placement、Farm Loan Program、GICLUBS和Himalaya Exchange有关的虚假和欺诈性借口、陈述及文件，误导美国金融机构，以获取至少一家金融机构的金钱，或处于至少一家金融机构保管或控制之下的金钱。

30. 该共谋的进一步一部分及其目的在于，HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，KIN MING JE，又名“William Je”，以及YANPING WANG，又名“Yvette”，即被告人，连同其他已知及未知人员，将会并确实运输、传送和转移，以及企图运输、传送和转移货币工具和资金，从美国境内某地至并经由美国境外某地，以及从并经由美国境外某地至美国境内某地，意图促进实施特定非法活动，即本起诉书第二项至第八项罪名项所指控的犯罪，违反Title 18, United States Code, Section 1956(a)(2)(A)(i)。

31. 该共谋的进一步一部分及其目的在于，HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，KIN MING JE，又名“William Je”，以及YANPING WANG，又名“Yvette”，即被告人，连同其他已知及未知人员，将会并确实运输、传送和转移，以及企图运输、传送和转移货币工具和资金，从美国境内某地至并经由美国境外某地，以及从并经由美国境外某地至美国境内某地，明知该等运输、传送和转移所涉货币工具和资金代表某种形式非法活动的所得，并明知该等运输、传送和转移经全部或部分设计，以隐瞒和掩饰特定非法活动所得的性质、地点、来源、所有权和控制权，即本起诉书第二项至第八项罪名项所指控的犯罪，违反Title 18, United States Code, Section 1956(a)(2)(B)(i)。

32. 为推进该共谋并实现其非法目的，HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，KIN MING JE，又名“William Je”，以及YANPING WANG，又名“Yvette”，即被告人，连同其他已知及未知人员，在Southern District of New York及其他地区实施了下列公开行为及其他行为：

a. 于2020年4月21日前后，KWOK在社交媒体上发布，并促使发布一则视频，宣布通过GTV Private Placement进行未注册的GTV股票发行。

b. 于2020年6月5日前后，WANG在Southern District of New York境内时，授权将\$100 million从Saraca电汇至Fund-1。

c. 于2020年7月22日前后，在通过社交媒体发布的一段视频中，KWOK推广了Farm Loan Program。

d. 于2020年8月2日前后，在通过社交媒体发布的一段视频中，KWOK实质上和部分地表示：“GTV值多少？……市值为20亿美金。”

e. 于2021年5月28日前后，JE将约\$13 million从JE控制的阿拉伯联合酋长国银行账户，转至由一实体（由Relative-2拥有）在纽约州纽约市某特定银行持有的银行账户。

f. 于2021年7月30日前后，在通过社交媒体发布的一段视频中，KWOK实质上和部分地表示：“一些战友问，‘[w]ill I still get a free stock offer when I buy a G-Clubs membership?’ 100%。因为我说过，我必须向任何在9月17日之前购买G-Clubs会员资格的人承诺，[他们]必须获配股份，这完全一样。因为我们说过，任何人都可以选择在9月17日之前用你的钱购买G-Clubs、G-Clubs和股票股份。你将两者兼得。”

g. 于2021年8月5日前后，JE指示将约\$1.1 million从受害人为换取“会员资格”而向GICLUBS汇入的资金，转至JE控制的银行账户。

h. 于2021年10月20日前后，在通过社交媒体发布的一段视频中，KWOK实质上和部分地表示，KWOK“设计了”HCN，“[n]o matter how much it raises, 20% will tum into gold”，并且“[i]f anyone loses money”于HCN，“I can say that I will compensate 100%。”

i. 于2022年9月22日前后，JE向一家美国银行的管理层发送短信，实质上和部分地表示，向JE控制的阿拉伯联合酋长国银行账户转账\$46 million必须在“今天完成，否则毫无意义。”

(Title 18, United States Code, Section 371.)

大陪审团进一步指控：

33. 本起诉书第1至25段所载指控在此重复提出并再次主张，视同在此完整列明。

34. 自至少约自 April 2020 起至至少约于 March 2021 止，在 Southern District of New York（纽约南区）及其他地区，被告人 HO WAN KWOK（郭文贵），又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，KIN MING JE，又名“William Je”，以及 YANPING WANG，又名“Yvette”，明知已设计并意图设计一项欺诈计划和手段，并通过虚假及欺诈性的借口、陈述和承诺获取金钱和财产，为执行该计划和手段之目的，经州际及国际商业中的有线电、无线电及电视通信，传输并致使传输文字、标志、信号、图像和声音；即，KWOK、JE 和 WANG 开展 GTV Private Placement，以出售 GTV 股票，并通过虚假陈述和失实陈述欺诈性地从受害人处获取金钱；该计划通过往返于 Southern District of New York 及其他地区的电子通信和资金转移而得以推进。

(Title 18, United States Code, Sections 1343 and 2.)

第三罪名项（证券欺诈——GTV Private Placement）

大陪审团进一步指控：

35. 本起诉书第 1 至 25 段所载指控在此重述并再次提出，犹如在此完整列明。

36. 自至少约自 April 2020 起至至少约于 March 2021 止，在 Southern District of New York 及其他地区，被告人 HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，KIN MING JE，又名“William Je”，以及 YANPING WANG，又名“Yvette”，故意且明知地，直接及间接地，通过使用州际商业和邮政的方式及工具，以及全国证券交易所的设施，就在全国证券交易所注册的证券和任何未如此注册的证券的买卖，使用和采取操纵性及欺骗性的装置和手段，违反 Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5，具体方式为：(a) 使用欺诈性装置、计划和手段；(b) 作出对重要事实的不实陈述，并遗漏陈述为使已作出的陈述在作出该陈述的情形下不具有误导性所必需的重要事实；以及 (c) 从事对他人构成并将构成欺诈和欺骗的行为、做法及经营过程；即，KWOK、JE 和 WANG 开展 GTV Private Placement，以出售 GTV 股票，并通过虚假陈述和失实陈述从受害人处获取金钱；该计划通过往返于 Southern District of New York 及其他地区的电子通信和资金转移而得以推进。

(Title 15, United States Code, Sections 78j(b) & 78ff; Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5; and Title 18, United States Code, Section 2.)

第四罪名项（电信欺诈——Farm Loan Program）

大陪审团进一步指控：

37. 本起诉书第 1 至 25 段所载指控在此重述并再次提出，犹如在此完整列明。

38. 自至少约自 June 2020 起至至少约于 March 2023 止，在 Southern District of New York 及其他地区，被告人 HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，以及 KIN MING JE，又名“William Je”，明知已设计并意图设计一项欺诈计划和手段，并通过虚假及欺诈性的借口、陈述和承诺获取金钱和财产，为执行该计划和手段之目的，经州际及国际商业中的有线电、无线电及电视通信，传输并致使传输文字、标志、信号、图像和声音；即，KWOK 和 JE 开展 Farm Loan Program，以通过虚假陈述和失实陈述欺诈性地从受害人处获取金钱；该计划通过往返于 Southern District of New York 及其他地区的电子通信和资金转移而得以推进。

(Title 18, United States Code, Sections 1343 and 2.)

第五罪名项（证券欺诈——Farm Loan Program）

大陪审团进一步指控：

39. 本起诉书第 1 至 25 段所载指控在此重述并再次提出，犹如在此完整列明。

40. 自至少约自 June 2020 起至至少约于 March 2023 止，在 Southern District of New York 及其他地区，被告人 HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，以及 KIN MING JE，又名“William Je”，故意且明知地，直接及间接地，通过使用州际商业和邮政的方式及工具，以及全国证券交易所的设施，就在全国证券交易所注册的证券和任何未如此注册的证券的买卖，使用和采取操纵性及欺骗性的装置和手段，违反 Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5，具体方式为：(a) 使用欺诈性装置、计划和手段；(b) 作出对重要事实的不实陈述，并遗漏陈述为使已作出的陈述在作出该陈述的情形下不具有误导性所必需的重要事实；以及 (c) 从事对他人构成并将构成欺诈和欺骗的行为、做法及经营过程；即，KWOK 和 JE 开展 Farm Loan Program，以通过虚假陈述和失实陈述从受害人处获取金钱，包括但不限于有关 GTV 价值的陈述；该计划通过往返于 Southern District of New York 及其他地区的电子通信和资金转移而得以推进。

(Title 15, United States Code, Sections 78j(b) & 78ff; Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5; and Title 18, United States Code, Section 2.)

大陪审团进一步指控：

41. 本起诉书第 1 至 25 段所载指控在此重述并再次提出，犹如在此完整列明。

42. 自至少约自 June 2020 起至至少约于 March 2023 止，在 Southern District of New York 及其他地区，被告人 HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，以及 KIN MING JE，又名“William Je”，明知已设计并意图设计一项欺诈计划和手段，并通过虚假及欺诈性的借口、陈述和承诺获取金钱和财产，为执行该计划和手段之目的，经州际及国际商业中的有线电、无线电及电视通信，传输并致使传输文字、标志、信号、图像和声音；即，KWOK 和 JE 推广及营销 GICLUBS，以通过虚假陈述和失实陈述欺诈性地从受害人处获取金钱；该计划通过往返于 Southern District of New York 及其他地区的电子通信和资金转移而得以推进。

(Title 18, United States Code, Sections 1343 and 2.)

大陪审团进一步指控：

43. 本起诉书第 1 至 25 段所载指控在此重述并再次提出，犹如在此完整列明。

44. 自至少约自 June 2020 起至至少约于 March 2021 止，在 Southern District of New York 及其他地区，被告人 HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，以及 KIN MING JE，又名“William Je”，故意且明知地，直接及间接地，通过使用州际商业和邮政的方式及工具，以及全国证券交易所的设施，就在全国证券交易所注册的证券和任何未如此注册的证券的买卖，使用和采取操纵性及欺骗性的装置和手段，违反 Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5，具体方式为：(a) 使用欺诈性装置、计划和手段；(b) 作出对重要事实的不实陈述，并遗漏陈述为使已作出的陈述在作出该陈述的情形下不具有误导性所必需的重要事实；以及 (c) 从事对他人构成并将构成欺诈和欺骗的行为、做法及经营过程；即，KWOK 和 JE 推广及营销 GICLUBS，以通过虚假陈述和失实陈述从受害人处获取金钱，包括但不限于有关 GTV 价值的陈述；该计划通过往返于 Southern District of New York 及其他地区的电子通信和资金转移而得以推进。

(Title 15, United States Code, Sections 78j(b) & 78ff; Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5; and Title 18, United States Code, Section 2.)

第八罪名项（电信欺诈——The Himalaya Exchange）

大陪审团进一步指控：

45. 本起诉书第 1 至 25 段所载指控在此重述并再次提出，犹如在此完整列明。

46. 自至少约自 April 2021 起至至少约于 March 2023 止，在 Southern District of New York 及其他地区，被告人 HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，以及 KIN MING JE，又名“William Je”，明知已设计并意图设计一项欺诈计划和手段，并通过虚假及欺诈性的借口、陈述和承诺获取金钱和财产，为执行该计划和手段之目的，经州际及国际商业中的有线电、无线电及电视通信，传输并致使传输文字、标志、信号、图像和声音；即，KWOK 和 JE 运营 The Himalaya Exchange，以通过虚假陈述和失实陈述欺诈性地从受害人处获取金钱；该计划通过往返于 Southern District of New York 及其他地区的电子通信和资金转移而得以推进。

(Title 18, United States Code, Sections 1343 and 2.)

大陪审团进一步指控：

47. 本起诉书第 1 至 25 段所载指控在此重述并再次提出，犹如在此完整列明。

48. 自至少约自 2018 起至至少约于 March 2023 止，在 Southern District of New York 及其他地区，被告人 HO WAN KWOK，又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，以及 KIN MING JE，又名“William Je”，曾将并企图将货币工具和资金从美国境内某地运输、传送和转移至经由美国境外某地的地点，以及从经由美国境外某地的地点运输、传送和转移至美国境内某地，意图促进特定非法活动的实施；即，KWOK 和 JE 指示并进行了资金进出美国及经由美国的国际转移，意图促进本起诉书第二至第八罪名项中的欺诈罪行。

(Title 18, United States Code, Sections 1956(a)(2)(A) and 2.)

大陪审团进一步指控：

49. 本起诉书第1至25段所载指控在此重述并再次主张，犹如在本文中完整载明。

50. 自至少约2018年起至至少约2023年3月止（包括该期间），在Southern District of New York（纽约南区）及其他地区，被告HO WAN KWOK（郭文贵），又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，以及KIN MING JE（谢建明），又名“William Je”，明知所涉运输、传送和转移中的货币工具及资金系某种形式非法活动的所得，且明知该等运输、传送和转移全部或部分旨在隐瞒和掩饰特定非法活动所得的性质、所在地、来源、所有权及控制权，仍将货币工具和资金从美国境内某地运输、传送和转移，并企图运输、传送和转移至及经由美国境外某地；以及将货币工具和资金从及经由美国境外某地运输、传送和转移，并企图运输、传送和转移至美国境内某地；即，KWOK和JE将涉及欺诈所得的国际金融交易转入、转出及经由美国进行，包括但不限于涉及以名义上由其他个人所有的实体及与被告无明显关联的实体名义持有的银行账户的交易，以隐瞒欺诈所得的所有权、控制权及／或收取情况，以及该等所得的非法性质和来源；所述欺诈犯罪载于本起诉书第二至第八罪名项。

（《美国法典》第18编第1956(a)(2)(B)(i)条和第2条。）

大陪审团进一步指控：

51. 本起诉书第1至25段所载指控在此重述并再次主张，犹如在本文中完整载明。

52. 约于2020年6月5日，在纽约南区及其他地区，被告HO WAN KWOK（郭文贵），又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，KIN MING JE（谢建明），又名“William Je”，以及Y ANPING WANG（王雁平），又名“Yvette”，在美国境内，明知而进行并企图进行《美国法典》第18编第1957(f)(1)条所定义的货币交易，该交易涉及价值超过\$10,000、源自特定非法活动的犯罪所得财产；即，KWOK、JE和WANG将源自第二和第三罪名项所控犯罪的大约\$100 million汇款转账至Fund-1，并指使他人作出该汇款转账。

大陪审团进一步指控：

53. 本起诉书第1至25段所载指控在此重述并再次主张，犹如在本文中完整载明。

54. 自至少约2022年9月20日起至本起诉书提交之日止，在纽约南区及其他地区，被告KIN MING JE（谢建明），又名“William Je”，腐败地妨碍、影响和阻挠一项正式程序，并企图如此行事；即，JE企图将资金转移至美国管辖范围之外的阿拉伯联合酋长国，以阻碍和干扰纽约南区联邦大陪审团对本起诉书第一至第十一罪名项所指控犯罪的调查，以及United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）就查封和没收犯罪所得进行的程序。

（《美国法典》第18编第1512(c)(2)条和第2条。）

55. 作为实施本起诉书第一至第八罪名项所指控犯罪的结果，被告HO WAN KWOK（郭文贵），又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，KIN MING JE（谢建明），又名“William Je”，以及Y ANPING WANG（王雁平），又名“Yvette”，应依照《美国法典》第18编第981(a)(1)(C)条和《美国法典》第28编第2461(c)条，向美国没收构成或源自可追溯至实施所述犯罪所得的任何及全部不动产和动产，包括但不限于以美元计、代表可追溯至实施所述犯罪所得数额的一笔款项，以及下列特定财产：

a. 原存入以“Hamilton Opportunity Fund SPC（汉密尔顿机会基金SPC）”名义在Silvergate Bank（银门银行）开立的账户号码5090037713中的\$64,826.87美元，政府于约2022年9月18日予以查封；

b. 原存入以“Hamilton Opportunity Fund SPC（汉密尔顿机会基金SPC）”名义在银门银行开立的账户号码5090037705中的\$75,000,000.00美元，政府于约2022年9月18日予以查封；

c. 原存入以“Hamilton Opportunity Fund SPC（汉密尔顿机会基金SPC）”名义在银门银行开立的账户号码5090037754中的\$467,343.00美元，政府于约2022年9月18日予以查封；

d. 原存入以“Hamilton Opportunity Fund SPC（汉密尔顿机会基金SPC）”名义在银门银行开立的账户号码5090042770中的\$89,992,861.75美元，政府于约2022年9月18日予以查封；

e. 原存入以“Hamilton Opportunity Fund SPC（汉密尔顿机会基金SPC）”名义在银门银行开立的账户号码5090042762中的\$1,683,077.40美元，政府于约2022年9月18日予以查封；

f. 原存入以“Hamilton Opportunity Funds SPC（汉密尔顿机会基金SPC）”名义在银门银行开立的账户号码5090042853中的\$85,899,889.20美元，政府于约2022年9月18日予以查封；

g. 原存入以“Hamilton Investment Management Ltd.（汉密尔顿投资管理有限公司）”名义在银门银行开立的账户号码5090030288中的\$48,230,709.62美元，政府于约2022年9月18日予以查封；

h. 原存入以“Hamilton Opportunity Fund SPC（汉密尔顿机会基金SPC）”名义在银门银行开立的账户号码5090037739中的\$1,800,000.00美元，政府于约2022年9月18日予以查封；

i. 原存入以“Hamilton Opportunity Funds SPC（汉密尔顿机会基金SPC）”名义在银门银行开立的账户号码5090042853中的\$85,899,889.20美元，政府于约2022年9月18日予以查封；

j. 原存入以“Himalaya International Reserves, Ltd.（喜马拉雅国际储备有限公司）”名义在FV Bank（FV银行）开立的账户号码7801000590中的\$4,643,744.70美元，政府于约2022年9月20日予以查封；

k. 原存入以“Himalaya International Clearing, Ltd.（喜马拉雅国际清算有限公司）”名义在FV银行开立的账户号码7801000254中的\$14,599,257.25美元，政府于约2022年9月20日予以查封；

l. 原存入以“G Club International Ltd.（G俱乐部国际有限公司）”名义在Mercantile Bank International（商业国际银行）开立的账户号码MBI10103-0000中的\$11,538,579.87美元，政府于约2022年10月16日予以查封；

m. 原存入以“Himalaya International Clearing Ltd.（喜马拉雅国际清算有限公司）”名义在商业国际银行开立的账户号码MBI10133-0000中的\$10,008,284.04美元，政府于约2022年10月16日至约2023年3月10日期间予以查封；

n. 原存入以“Hamilton Capital Holding Ltd.（汉密尔顿资本控股有限公司）”名义在商业国际银行开立的账户号码MBI10137-0000中的\$3,090,856.54美元，政府于约2022年10月16日至约2023年3月10日期间予以查封；

o. 原存入以“Himalaya International Reserves Ltd.（喜马拉雅国际储备有限公司）”名义在商业国际银行开立的账户号码MBI10138-0000中的\$272,350,313.76美元，政府于约2022年10月16日至约2023年3月10日期间予以查封；

p. 原存入以“Himalaya International Financial Group Ltd.（喜马拉雅国际金融集团有限公司）”名义在商业国际银行开立的账户号码MBI10139-0000中的\$310,594.31美元，政府于约2022年10月16日至约2023年3月10日期间予以查封；

q. 原存入以“Hamilton Investment Management Ltd.（汉密尔顿投资管理有限公司）”名义在商业国际银行开立的账户号码MBI10171-0000中的\$1,187,278.87美元，政府于约2022年10月16日至约2023年3月10日期间予以查封；

r. 原存入以“G Fashion International Limited（G时尚国际有限公司）”名义在商业国际银行开立的账户号码MBI10172-0000中的\$43,782.71美元，政府于约2022年10月16日予以查封；

s. 原存入以“Himalaya Currency Clearing Pty Ltd.（喜马拉雅货币清算有限公司）”名义在商业国际银行开立的账户号码MBI10183-0000中的\$161,809.47美元，政府于约2022年10月16日予以查封；

t. 原存入以“GETTR USA, Inc.（GETTR美国公司）”名义在Manufacturers & Traders Trust Co.（制造商与交易商信托公司）开立的账户号码9878904409中的\$2,745,377.75美元，政府于约2022年9月18日予以查封；

u. 原存入以“G Fashion（G时尚）”名义在US Bank（美国银行）开立的账户号码157525208185中的\$9,899,659.19美元，政府于约2022年9月18日予以查封；

v. 位于675 Ramapo Valley Road, Mahwah, New Jersey 07430的全部土地或地块，连同其建筑物、附属物、改良物、固定装置、附着物及地役权，地块编号为3300021-03-00001-02，并描述为：地块编号：1.02；街区：21.03；区：33；城市、市政区、镇区：MAHWAH TWP；

w. 一辆Bugatti Chiron Super Sport（布加迪Chiron Super Sport），车辆识别号码为VF9SW3V3XNM795047；

x. 一辆Lamborghini Aventador SVJ Roads（兰博基尼Aventador SVJ Roads），车辆识别号码为ZHWUN6ZD2MLA10393；

y. 一辆Rolls Royce Phantom EWB（劳斯莱斯幻影EWB），车辆识别号码为SCA TT8C08MU206445；

z. 一艘2014年建造的46米Feadship（斐帝星）超级游艇“Lady May”（原名Como），IMO编号为112359，MMSI编号为319059500，呼号为ZGDQ9；

aa. 一架Bosendorfer 185VC Porsche #49539钢琴，配有定制琴凳，购置价约为\$140,938.69；

bb. 一张Railis Design Iceland Contemporary Poseidon Bed with Nightstands, Ebony Veneer, Brass, Velvet床，配床头柜、乌木饰面、黄铜和天鹅绒，购置价约为\$31,413.71；

cc. 一张Hastens 2000T md床垫，购置价约为\$36,590.00；

dd. 一张Hastens 2000T sf床垫，购置价约为\$36,210.00；

ee. 一个Wembe手表收纳盒，购置价约为\$59,392.91；

ff. 一台Samsung Q900 Series QN98Q900RBF 98" QLED Smart TV - 8K（三星Q900系列QN98Q900RBF 98英寸QLED智能电视—8K），购置价约为\$62,787.54；

gg. 一件Joseph Emmanuel Zweiner制作的路易十五风格法国镀金铜饰桃花心木五斗橱；

hh. 一张由Philip & Kelvin La Verne制作、名为“K'ang Hsi”的延伸桌，以蚀刻和做旧锡镴及青铜制成，并配有手绘彩色珐琅，购置价约为\$180,000.00；以及

ii. 一张由Gabriella Crespi制作、1982年意大利产、名为“Punto '83”的不锈钢桌，配有可调节高度和可调节花瓣的网状桌面，购置价约为\$180,000.00。

(a)至(ii)项统称为“特定财产”。

56. 作为实施本起诉书第一、九、十及十一罪名项所指控的洗钱犯罪的结果，被告HO WAN KWOK（郭文贵），又名“Miles Guo”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“Brother Seven”，又名“The Principal”，KIN MING JE（介明杰），又名“William Je”，以及Y ANPING WANG（王雁平），又名“Yvette”，应依据《美国法典》第18编第982(a)(l)条，向美国没收涉入该等犯罪的任何及全部不动产和动产，或可追溯至该等财产的任何财产，包括但不限于以美元计的、代表涉入该等犯罪的财产数额及特定财产的金钱。

57. 如上述任何可没收财产因被告的任何作为或不作为而：

a. 经尽职调查后仍无法找到；

b. 已被转让、出售给或存放于第三人处；

c. 已被置于本院管辖权之外；

e. 已与其他财产混同，且难以在不造成困难的情况下分割；

则美国拟依据《美国法典》第21编第853(p)条及第28编第2461(c)条，寻求没收被告的任何其他财产，直至达到上述可没收财产的价值。

（《美国法典》第18编第981条及第982条；第21编第853条；以及第28编第2461条。）

达米安·威廉姆斯（DAMIAN WILLIAMS） 美国联邦检察官