郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1953 · 中文译文

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关于： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等人1 ：

债务人。 ： ：

根据《破产法典》第105条及第363条、《破产程序规则》第2002条及第6004(c)条以及地方法则第6004-1条及第6004-2条作出的命令：(I) 授权并批准将“梅夫人”号无留置权、债权、权益及负担地出售，(II) 授权并批准购买及出售协议，以及 (III) 准予相关救济

根据Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份提出的动议（以下简称“动议”）2，依据《美国法典》第11编（以下简称“《破产法典》”）第105条、第363(b)条及第363(f)条、《联邦破产程序规则》（以下简称“《破产程序规则》”）第2002条、第6004(c)条及第9014条，以及美国康涅狄格州联邦破产法院破产程序地方法则（以下简称“《地方法则》”）第6004-1条及第6004-2条，请求作出命令：(i) 授权并批准受托人依据买方与受托人于2023年5月30日订立的特定购买及出售协议（连同相关附件，即日期为2023年5月30日及2023年6月19日的附件，以下简称“PSA”），向Herb Chambers Yachting, LLC（赫伯·钱伯斯游艇有限责任公司，以下简称“买方”）无留置权、债权、权益及负担地出售“梅夫人”号3（以下简称“出售”）；(ii) 授权并批准PSA；以及 (iii) 准予相关救济，具体均如动议中进一步详述；且本院已于2023年6月27日就该动议举行听证（以下简称“听证会”），在听证会上，受托人证据1至28以及Johnson先生和受托人的证词均获准作为支持出售的证据；且本院已审阅并考虑该动议、Dirk Johnson（德克·约翰逊）为支持所请求救济而提交的声明（以下简称“Johnson声明”）、就此提出的所有异议，以及律师在听证会上提出的论点和采纳的证据；且PSA条款显然符合债务人、破产财产、债权人及其他利害关系方的最佳利益；且经适当审议，并有充分理由，现本院认定如下：4

A. 本院根据28 U.S.C. §§ 1334 and 157以及美国康涅狄格州联邦地区法院的移送常设命令，对出售和PSA的批准具有审理及裁定管辖权。本案根据28 U.S.C. § 157(b)属于核心程序。本案在本地区的审判地根据28 U.S.C. §§ 1408 and 1409适当。

3 就依据PSA进行出售而言，“梅夫人”号一词包括根据PSA将予出售的全部资产，包括截至PSA日期（即2023年5月30日）“梅夫人”号船上和/或列于“梅夫人”号清单规格中的所有装具、机械、设备、家具、燃料、消耗品、所有已登记或未登记的附属艇、玩具、物品及附属物。为免疑义，“梅夫人II”号不作为出售的一部分。

4 本文所列认定和结论构成本院根据《破产程序规则》第7052条作出的事实认定和法律结论；该条根据《破产程序规则》第9014条适用于本程序。

B. 本命令构成28 U.S.C. § 158(a)所称的终局命令。

尽管《破产程序规则》第6004(h)条另有规定，并且在《破产程序规则》第9014条以及经《破产程序规则》第7054条适用的《联邦民事诉讼规则》第54(b)条所要求的任何范围内，本院明确认定，不存在延迟执行本命令的正当理由，并明确指示按本文规定录入判决书。作为《破产法典》第363(m)条项下善意购买人的买方，可在本命令录入后任何时间完成PSA所设想的出售，且不受《破产程序规则》第6004(h)条规定的中止约束。

C. 已向所有已知利害关系个人或实体实际提供关于该动议、听证会的书面通知，以及就该动议和其中所请求的救济提出异议或陈述意见的合理机会。

D. 如先前向本院提交的送达证明所示：(i) 已向所有利害关系方适当、适式、及时、充分且足够地提供关于该动议、听证会、本命令的录入、出售以及相关异议期限的通知；(ii) 在本第11章案件的具体情形下，该等通知过去及现在均属良好、充分且适当，向利害关系方提供了公平合理的机会，以就其提出异议和陈述意见，并且该等通知系依照《破产法典》《破产程序规则》及适用的《地方法则》提供；以及 (iii) 无须亦不应要求就该等事项提供任何其他或进一步通知。

E. 受托人已证明，迅速完成出售具有良好、充分及合理的商业目的、正当理由和令人信服的情形；该行动系对受托人商业判断的适当行使，且符合债务人、其破产财产及其债权人的最佳利益。该等商业理由包括但不限于以下事实：(i) PSA所载购买价格及其他条款构成就“梅夫人”号收到的最高报价，或以其他方式构成最高且最佳报价；(ii) 按PSA所载条款进行出售，能够以有序且迅速的方式出售“梅夫人”号，并提供最大化“梅夫人”号价值的最佳机会；以及 (iii) 除非如本命令所规定并依照PSA迅速完成出售，否则债权人的潜在受偿可能会大幅减少。

F. 如该动议、Johnson声明、在听证会上提出或采纳的证词及其他证据，以及受托人及其律师在听证会上记录在案的陈述所证明：(i) 受托人及其经纪人Edmiston and Company Limited（埃德米斯顿有限公司，以下简称“Edmiston”）开展了有力且广泛的营销及出售程序；(ii) 受托人及其顾问实施了公平且公开的出售程序；(iii) 该出售程序不存在串通，已妥为通知，并为任何实体提出购买“梅夫人”号的报价提供了充分、公平及合理的机会；以及 (iv) 受托人实施的程序为受托人及债务人的破产财产取得了“梅夫人”号的最高且最佳价值。

G. 买方根据PSA提供的对价，是对“梅夫人”号公平合理的对价，并构成：(i) 《破产法典》《统一欺诈性转让法》及《统一可撤销交易法》项下合理等值的价值；(ii) 《统一欺诈性让与法》项下的公平对价；以及 (iii) 美国、任何州、领地、属地或哥伦比亚特区任何其他适用法律项下合理等值的价值、公平对价及公平价值。该等对价构成对“梅夫人”号的最高且最佳报价。没有其他个人、实体或个人或实体团体提出以高于或等于买方根据PSA提供的价值购买“梅夫人”号，从而使债务人破产财产获得相等或更大价值。及时批准出售是最大化“梅夫人”号价值的唯一方式。

H. PSA及出售由受托人和买方以善意、无串通且在独立交易地位下谈判、提出并订立，且正在由其实施。同样，债务人破产财产在完成出售时将收到的价值，是受托人、买方及其各自代表和顾问之间独立谈判的结果。

I. 买方系善意购买“梅夫人”号，且属于《破产法典》第363(m)条所称的善意购买人，因此有权获得该条款以及任何其他适用或类似破产法和非破产法的全部权利、利益、特权及保护。

J. 买方和受托人均未从事任何会妨碍《破产法典》第363(m)条适用于PSA或出售完成的行为。

K. 买方在与出售及本程序有关的一切方面均以善意行事，其中包括：(a) 买方的报价系竞争性竞价程序的结果；(b) 买方应支付的全部款项以及买方就PSA载明的出售所订立的其他协议或安排均已披露；以及 (c) 买方未以任何作为或不作为违反《破产法典》第363(n)条。

L. 买方并非债务人的内部人或关联方（该等术语定义见《破产法典》第101(2)条及第101(31)条）。

M. 受托人获授权无留置权、债权、权益及负担地出售“梅夫人”号，以解除针对债务人或其破产财产的留置权、债权、权益及负担，原因是《破产法典》第363(f)(1)-(5)条规定的一项或多项标准已获满足。

N. 未对出售或动议提出异议的留置权、债权、权益或负担持有人（或者最终撤回其异议者，如有），均已根据《破产法典》第363(f)(2)条同意或被视为同意出售。此外，《破产法典》第363(f)条的其他一项或多项款项亦适用，因此，“梅夫人”号留置权、债权、权益或负担的持有人，因其对“梅夫人”号的留置权、债权、权益或负担仅按与出售前相同的优先顺序及相同的范围、效力和作用附着于出售所得款项，而获得充分保护。

O. 如出现以下情形，买方不会订立出售，亦不会完成其所设想的交易，从而对债务人的破产财产及其债权人产生不利影响：(i) “梅夫人”号的出售并非无任何及所有留置权、债权、权益及负担；或 (ii) 买方将会或未来可能就任何该等留置权、债权、权益及负担承担责任。PSA项下将提供的总对价，反映了买方依赖本命令，依据《破产法典》第105(a)条及第363(f)条向其提供无任何及所有留置权、债权、权益及负担的“梅夫人”号所有权及占有。

P. 将Lady May号转让给买方，将构成对Lady May号合法、有效且具有效力的转让，并使买方取得债务人在Lady May号中及对Lady May号享有的任何法定、衡平及受益权利、所有权和权益，不附带任何留置权、请求权、权益及负担。根据《破产法典》的所有适用规定，包括但不限于《破产法典》第105(a)、363(b)、363(f)及363(m)条，完成该出售均属合法、有效且已获适当授权，并且就该出售而言，已遵守该等条款的所有适用要求。交割后，债务人财产将免除因买方在交割后经营和／或拥有Lady May号而产生或与之相关的任何种类的请求权所涉的所有责任或其他义务。

Q. 对Lady May号的出售必须迅速获得批准并完成。受托人与买方拟于2023年6月30日或之前完成该出售的交割。受托人已证明，按照PSA所设想的方式立即批准并完成该出售，具有令人信服的情形以及充分、充足且合理的商业目的和正当理由。因此，有充分理由就本命令所设想的交易解除《破产程序规则》第6004(h)条所设想的暂停。

本院特此命令、裁定并判决：

1. 本动议在所有方面均获准并获批准，且（i）对ECF Nos. 1933、1945、1946及1947提出的异议予以驳回，以及（ii）HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（“HK USA”）和Mei Guo（郭美）在ECF No. 1939提出的异议，已通过在本命令第9段中增加的措辞以协议方式解决。

2. PSA特此按本命令所载内容获批准。

3. 根据《破产法典》第363(b)及363(f)条，特此在所有方面批准依照PSA将Lady May号出售给买方，且不附带任何留置权、请求权、负担及其他权益。为免生疑，Lady May号应包括存放于Lady May号内部的附属艇，即序列号为WTPD40471718的2017 Williams Diesel Jet 625。

4. 根据《破产法典》第105(a)、363(b)及363(f)条，受托人获授权依照PSA及本命令的条款转让Lady May号。受托人依照PSA向买方转让Lady May号应当：（a）有效、合法、具有约束力并具有效力；（b）使买方取得受托人在Lady May号中及对Lady May号享有的全部权利、所有权和权益；以及（c）依照《破产法典》第363(f)条，不附带针对Lady May号的任何留置权、请求权、权益及负担。

5. 根据《破产法典》第363条，本命令自交割时起应当并确实剥夺债务人及其财产在Lady May号中及对Lady May号享有的一切权利、所有权和权益。

6. 买方根据PSA为Lady May号提供的对价公平且合理，并应在所有目的下视为构成《破产法典》及任何其他适用法律项下的合理等值、公平价值及公平对价；根据第363(n)条或《破产法典》的任何其他规定，不得撤销或否决该出售，亦不得向买方施加或裁定费用或损害赔偿。

7. 受托人获授权并被指示采取一切必要或适当行动，以（a）依照本动议、PSA及本命令，在交割时完成有关向买方转让Lady May号的出售；（b）履行、完成、实施并全面交割PSA，以及为实施本命令和PSA而可能合理必要或适宜的一切附加文书和文件；以及（c）履行本命令及PSA所设想的义务，包括买方就此合理要求采取的一切行动。

8. 尽管可能要求任何人士批准或同意，受托人向买方出售Lady May号应构成对Lady May号合法、有效且具有效力的转让，并使买方取得Lady May号的全部权利、所有权和权益，但须受PSA条款约束。

9. Lady May号中、上或针对Lady May号的一切留置权、请求权、权益和／或负担，应自动仅附着于出售所得款项，其有效性、优先顺位、效力及效果与其现时针对Lady May号者相同，但受托人或债务人财产就此可能享有的任何请求权及抗辩所限；但前述规定不得排除受托人使用该等所得款项；进一步规定，如最终且不再可上诉的命令作出裁定，认定Lady May号和／或其所得款项为HK USA的财产，则受托人为支付其专业人士而使用该等所得款项的行为须予调整和／或返还（Edmiston除外），在该等情形下，HK USA有权从所得款项和／或债务人财产中收取付款，额度以如此最终裁定的权益为限；仅在债务人财产无法从出售所得款项或债务人财产的其他资产中独立清偿HK USA的留置权、请求权、权益和／或负担（如有）的情形下及范围内，本院方可命令作出该等调整和／或返还。受托人确认并同意，本命令授权的出售不会使HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC v. Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）, Trustee, Adv. Proc. No. 22-05003 (JAM)一案中对本院《准许部分简易判决命令》的上诉在衡平法上失去意义。尽管本命令有任何规定，本文任何内容均不得排除受托人对HK USA及Mei Guo在债务人第11章案件中享有陈述意见资格提出异议的权利。本命令应当作为一项裁定而生效，即在交割时及自交割时起，Lady May号中、上或针对Lady May号的任何种类或性质的一切留置权、请求权、权益和／或负担，均已无条件解除、消灭及终止。本命令中授权及批准不附带留置权、请求权、负担及其他权益转让Lady May号的规定，应自行执行；为实现、完成及实施本命令和PSA的规定，受托人和买方均无需签立或提交解除文件、终止声明、转让文件、同意书或其他文书。

10. 在遵守本命令的条款、条件及规定的前提下，特此永久禁止并阻止所有人士及实体采取任何会不利影响、干扰或不一致于下列事项的行动：（a）受托人向买方出售及转让Lady May号的能力；（b）买方依照PSA及本命令条款取得、占有、使用及运营Lady May号的能力；以及（c）受托人与买方履行其各自据此承担义务的能力；但前述限制不得损害任何具有必要资格的利害关系方依照适用法律对本命令提出上诉或反对对本命令提出的任何上诉的权利。

11. 买受人有权享有《破产法典》第363(m)条所赋予的所有保护。PSA及本命令所设想的出售由买方善意进行，该术语的含义适用《破产法典》第363(b)条；因此，除非在交割前就该上诉适当中止该授权，否则在上诉中撤销或修改本文所授予的完成出售的授权，不得影响该出售的有效性。为免生疑，在未于上诉期间中止本命令的情况下，对本命令提出上诉尚未审结，不构成不完成该出售的依据。

12. 本命令未具体纳入PSA的任何特定条款，不得削弱或损害该条款的效力；本院意图在于，PSA及其每一项规定、条款和条件（包括但不限于其附录）均获整体授权和批准，且因此特此获整体授权和批准；但PSA可由其各方签署书面文件予以修改、修订或补充，无需另行通知本院或取得本院命令，前提是任何该等修改、修订或补充不会对债务人财产产生重大不利影响，除非经本院命令批准。

13. 本命令、PSA的规定以及依照本命令或PSA所采取的任何行动，应在任何可能作出的确认或完成任何第11章计划的命令生效后继续有效，或在任何可能作出的将本第11章案件从《破产法典》第11章转换为第7章或驳回本第11章案件的命令生效后继续有效；PSA的条款和规定，以及依照本命令、PSA授予的权利和权益，应在本第11章案件或任何后续案件中继续有效，并应可获得强制履行及执行，且对受托人、债务人、其财产、所有债权人、所有对债务人享有请求权的持有人（不论已知或未知）、所有对Lady May号全部或任何部分享有或针对其主张留置权、请求权、权益和／或负担的持有人（不论已知或未知）、买方及其各自的继受人和获准受让人，以及此后根据《破产法典》第7章或第11章被任命或选举为债务人法定代表人的任何其他受托人或其他受托人，均具有约束力，包括但不限于在本第11章案件中第11章计划审理期间或确认后被任命的计划受托人、计划管理人、诉讼或清算受托人。

14. 本命令对可能因法律实施、其职务职责或合同而被要求接受、提交、登记或以其他方式记录或解除任何文件或文书，或者可能被要求就Lady May号中或对Lady May号的任何所有权或所有权状态进行报告或承保的所有人士及实体（包括但不限于所有申报代理人、申报官员、产权代理人、产权公司、抵押登记官、契据登记官、契据注册官、行政机构、政府部门以及州、联邦和地方官员）具有并应具有约束力，并规范其行为。上述每一人士及实体均应接受提交一切为解除、消灭及终止针对Lady May号的任何留置权、请求权、权益及负担，或以其他方式完成本命令及PSA所设想出售而必要及适当的文件和文书。截至本命令日期登记在案的一切留置权、请求权、权益及负担，应立即视为已从Lady May号中移除并予以注销。本段所述所有人士及实体均获授权并被明确指示，从其正式及其他记录中注销所有该等已登记的针对Lady May号的留置权、请求权、权益及负担。

15. PSA 及本命令的条款和规定，在所有方面均对受托人、债务人财产及其债权人、买方及其关联方、继受人和受让人，以及任何受影响的第三方具有约束力，或者使其受益，包括就 Lady May 主张留置权、权利主张、权益或负担的所有人员；即使其后根据《破产法》任何章节或任何其他法律任命任何其他受托人、审查员或接管人，亦不受影响。所有该等规定和条款同样对该等受托人、审查员或接管人具有约束力，且不得由受托人、债务人、其财产、其债权人或任何该等受托人、审查员或接管人拒绝履行或撤销。

16. 于交割时，受托人获授权向 Edmiston（埃德米斯顿）支付相当于购买价款 5% 的全额费用（定义见 Edmiston Retention Order（Edmiston 聘任命令）），即 $1,157,500.00。此外，(a) 如因受托人未履行义务而未完成交割，受托人应向 Edmiston 支付上述全额费用；以及 (b) 如因买方未履行义务而未完成交割，受托人应从保证金中向 Edmiston 支付相当于 $200,000 的金额；如随后与不同买方完成 Lady May 的出售，该金额将计入并减少 Edmiston 根据其与受托人签订的委托函可获得的任何佣金。

17. 为免生疑问，作为本次出售的一部分，未出售任何财产诉因。

18. 尽管 Bankruptcy Rules 6004(h) 或地方法规的任何适用规定另有规定，本命令在作出后不应中止，而应于作出时立即生效并可执行；特此明确放弃 Bankruptcy Rules 6004(h) 规定的 14 日期限中止，且该中止不适用。受托人和买方拟于 2023 年 6 月 30 日或之前完成本次出售的交割。任何对本命令提出异议的当事人，必须在法律规定的期限内并于交割前，尽到适当注意义务提出上诉并寻求中止；否则，其上诉将因无实际意义而被排除。

19. 本命令的任何内容均不得修改或放弃 PSA 中的任何交割条件或终止权利，所有该等条件和权利均应依其条款继续完全有效。

20. 自交割之日起，在本命令日期之前作出的任何类型的所有协议及本院所有命令，均应在为允许完成本次出售所必需的范围内视为已被修订和/或修改，包括但不限于将 Lady May 转让给买方及完成交割。

21. 任何州或其他司法管辖区的批量销售法或任何类似法律，均不以任何方式适用于本次出售。

22. 在必要范围内，特此放弃 Local Rule 6004-2(b) 的要求。

23. 应于本次出售交割后 10 日内向本院案卷提交一份交割说明。

24. 如本命令的规定与 PSA 发生冲突，以本命令为准。

25. 本院保留管辖权，以便除其他事项外，(a) 解释、执行和实施本命令及 PSA 的条款和规定（包括对其作出的所有修订、其项下的任何放弃和同意，以及就此签署的每一份协议）；以及 (b) 裁决与本命令及 PSA 有关的争议（包括对其作出的所有修订、其项下的任何放弃和同意，以及就此签署的每一份协议）。

2023 年 6 月 27 日于康涅狄格州布里奇波特签署。