郭文贵破产案 · 动议 · ECF #2023 · 中文译文
元数据
- 当事人
- 郭文贵 (Guo Wengui / Miles Guo / Ho Wan Kwok)
- 法院
- CTB
- 案号
- 22-50073
- ECF #
- 2023
- 类型
- MOTION
- 立案日
- 2023-07-21
全文
HO WAN KWOK（郭文贵）及 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever控股公司），
债务人。
U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION（美国银行全国协会），作为托管代理人，
HK INTERNATIONAL FUNDS INVESTMENTS (USA) LIMITED（香港国际基金投资（美国）有限公司），
被告。
HCHK TECHNOLOGIES, INC.（HCHK科技公司）等，
被告。
在尊敬的 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）法官
庭审通过电子录音记录，庭审笔录由速记服务机构制作。
Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录及庭审笔录服务公司）
#1749 聘用 AFFILIATES ADJUSTMENT GROUP, LTD.（关联理算集团有限公司）担任公共保险理算师的申请
#1805 请求强制遵守 Rule 2004 传票的动议（第二项综合动议）（限于涉及 HUDSON DIAMOND 实体的部分）
#1936 就与 BRIAN W. HOFMEISTER（布赖恩·W·霍夫迈斯特）达成争议和解的动议；其作为 HCHK 实体债权人利益受让人，依据纽约州法院让与程序行事
#25 就与 BRIAN W. HOFMEISTER（布赖恩·W·霍夫迈斯特）达成争议和解的动议；其作为 HCHK 实体债权人利益受让人，依据纽约州法院让与程序行事
出庭人员： 第11章受托人： LUC A. DESPINS, ESQ.
代表第11章受托人： NICHOLAS A. BASSETT, ESQ. AVRAM E. LUFT, ESQ.
PATRICK R. LINSEY, ESQ.
代表美国受托人： HOLLEY L. CLAIBORN, ESQ.
代表债权人委员会： IRVE J. GOLDMAN, ESQ.
代表 HK International Funds Investments, LLC、Mei Guo 及 Hudson Diamond： ERIC A. HENZY, ESQ. JAMES M. MORIARTY, ESQ. AARON ROMNEY, ESQ. Zeisler & Zeisler, P.C.
代表原告 HK International Funds 及 Mei Guo： LEE VARTAN, ESQ.
代表受让人 Brian W. Hofmeister： RYAN T. JARECK, ESQ. Cole Schotz P.C.
出庭人员（续）： 代表 HCHK Technologies 的多名债权人： JOSEPH M. PASTORE, III, ESQ. MELISSA R. McCLAMMY, ESQ.
代表 Joshua Sherman： JOSHUA SHERMAN, ESQ. HCHK Technologies, Inc.
代表 G Club News Operations, LLC： GREGORY F. ARCARO, ESQ.
代表 G Club Operations, LLC： KELLIANE BARANOWSKY, ESQ.
CAROLINA A. FORNOS, ESQ.
2 法庭书记员：
3 Wan Kwok及Genever Holdings, LLC。对抗程序案号—— 4 抱歉，23-5012，U.S. Bank National Association诉HK 5 Funds Limited。另有，案号23——对抗程序案号 6 23-5013，Despins诉HCHK Technologies, Inc.
7 法庭：
9 11章受托人开始。
10 DESPINS先生：
11 Despins，第11章受托人。
12 BASSETT先生：
13 Bassett，来自Paul Hastings，代表第11章 14 受托人。
15 LINSEY先生：
16 受托人的康涅狄格州律师。
17 CLAIBORN女士：
18 Claiborn，代表美国受托人。
19 GOLDMAN先生：
20 Goldman，来自Pullman & Comley，代表债权人委员会。
21 MORIARTY先生：
22 Moriarty，来自Zeisler & Zeisler，代表债务人，亦代表 23 案卷23-05012中的HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC。 25 ROMNEY先生：
Romney，代表相同当事方，并代表Hudson Diamond Holdings, LLC。今日我还就法庭的说明理由令，以本人身份出庭。我还想记入记录，Vartan律师因极其严重的交通拥堵受阻。他应当随时会到。
法庭： 好的。谢谢。
MORIARTY先生： 谢谢。
HENZY先生： Eric Henzy，代表债务人，并且可能也代表Romney先生。
法庭： 债务人Kwok先生？
HENZY先生： 是的，法官阁下。
法庭： 好的。谢谢。
HENZY先生： 谢谢您，法官阁下。
法庭： Vartan律师？
VARTAN先生： 下午好，法官阁下。Lee Vartan，亦代表Mei Guo和HK USA。
法庭： 下午好。
VARTAN先生： 下午好。
法庭： 好的。Despins受托人，今日日程表上有若干事项。我们刚刚完成出庭身份陈述。您希望今日如何进行？
DESPINS先生： 我们曾向Romney先生承诺先处理他的事项，因此，除非法庭另有偏好，我们接受该顺序。
ROMNEY先生： 法官阁下，容我作进一步说明？我有一趟晚上7:00从拉瓜迪亚机场出发的航班，明天要前往亚特兰大进行证言录取，我正非常努力地赶上该航班。
法庭： 好的。那么我们将按该方式进行。
DESPINS先生： 实际上，法官阁下，如果我——或许先用五分钟处理公共保险理算师的聘用事项。Luft先生也——也因交通拥堵受阻。他正在路上。应当会到。
ROMNEY先生： 我想他大约五分钟后会到。如果到我们处理完这一事项时他还未到，其他人可以处理撤任动议。如果Luft先生未到，我将处理撤任动议。但这大概需要五分钟。
DESPINS先生： 公共保险理算师的聘用事项。
法庭： 好的。是否有任何——Romney先生，如果我们——您是否反对？
ROMNEY先生： 不，当然不反对。
法庭： 好的。谢谢。
ROMNEY先生： 谢谢。
法庭： 好的。那么我们先处理主案中ECF编号1749的聘用公共保险理算师申请。
DESPINS先生： 正确，法官阁下。您可能已经注意到，我们在案卷编号1992提交了一份修订后的聘用命令，因为我们收到了美国受托人的意见，因此在1992中，您既有清洁版本，也有显示修改内容的版本。1992第10页及——第11页中的——抱歉，是第11页中的第10页，对吗？您可以看到修改内容。基本上，是为了澄清其报酬。稍作背景说明，这涉及The Sherry Netherland发生的火灾。公司或业主经常聘请公共保险理算师与保险公司协商和解。您可能会说，保险公司尚未达成和解。说得对。但是，可能会有进入和解模式的时候。在此，聘用完全以风险代理为基础。因此，没有和解，就没有报酬。而且，此人实际上在协助我准备例如债权证明等材料方面非常有帮助。您实际上需要向保险公司提交索赔表格。我们就——他就清理费用等等提交了该表格。因此，尽管我们一度认为现在要将该聘用事项暂缓，但现在越来越明显，我们需要此人完成与索赔评估相关的各项——您知道的，所有需要完成的具体工作。鉴于
这一点，再次强调，除非从保险公司获得追偿，否则他不会获得任何报酬，我们认为——您知道，继续进行是适当的，因为对聘用他的实体Genever US没有风险。并且，为记录目的说明报酬，基本上，对于首个3 million或以下部分为5 percent，另加对于超过3 million至15 million的任何收回和解款项为4 percent，另加对于超过15 million至50 million的任何收回和解款项为3 percent。我们还作出一项更正，说明公共保险理算师——其简称为AAGL——不会持有根据该等保险单收回的任何和解款项。这是美国受托人希望作出的修改，因此我们作出了该修改。目前，PAX曾提出异议，该异议已撤回。我们一直就此与PAX合作，并且很高兴其撤回异议。目前，我们希望——在不影响法官阁下就该命令可能提出任何意见的前提下——继续进行该聘用。
法庭： 目前我没有任何意见或问题。Claiborn律师，您希望陈述意见吗？
1 CLAIBORN女士： 谢谢，法官阁下。经修订并在ECF 1992提交的命令
3 关切。
4 法庭： 好的。谢谢。
6 同时依据327(a)和328提出，因为目前已确定 7 报酬，即报酬安排。
10 公共保险理算师Affiliated Adjustment Group, LTD.的申请——陈述意见？好的。 11 未听到任何意见，我未看到任何书面异议，
13 该异议已撤回。
16 并支持昨日在案卷中提交的经修订拟议命令，
18 美国受托人的所有关切。
20 Despins受托人，而且在本案情形下，这显然
23 Adjustment Group担任公共保险理算师的申请，并且
25 命令可以生效。
1 MR. DESPINS（德斯平斯律师）： 谢谢，法官阁下。
2 THE COURT（法庭）： 谢谢。
3 MR. DESPINS（德斯平斯律师）： 那么目前，法官阁下，我们的同事正在路上，但我们不应为等他而延误庭审。因此，我们已准备好继续进行。
6 THE COURT（法庭）： 好的。请给我一秒钟。
7 MR. DESPINS（德斯平斯律师）： 好的。好。下一个事项——日程上有许多事项。但是，我们——Romney律师特别请求，且受托人及受托人的律师同意，接下来审理Romney律师代表已提交出庭代理声明的Hudson Diamond实体提出的撤回律师代理动议，1903。
14 THE COURT（法庭）： 我曾表示，Romney律师和Vartan律师需要于今日出庭，就该撤回代理动议作出说明。而且——两人均在法庭内。因此，Romney律师，您是否希望继续？
18 MR. ROMNEY（罗姆尼律师）： 是的，法官阁下。作一点澄清。法官阁下刚才说，这是撤回代理Hudson Diamond实体的动议。仅涉及Hudson Diamond New York实体（哈德逊钻石纽约实体），法官阁下。
23 THE COURT（法庭）： 好的。这是正确的。我确实看到了。抱歉。但我最初——最初认为涉及所有实体。但您是正确的。
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 12 of
感谢您为记录指出这一点。
MR. ROMNEY（罗姆尼律师）： 明白，法官阁下。法官阁下，正如应U.S. Trustee（美国受托人）要求提交的宣誓书中进一步阐述的，这是这样一种情形：我们因受托人于5月提交的强制动议，得知一份针对两个Hudson Diamond实体的传票。该强制动议确认Hudson Diamond Holdings, LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）为Hudson Diamond New York的唯一成员，并附有支持该主张的文件。该动议——并寻求对两个实体作出藐视法庭裁定。
截至当时，我一直知道Guo女士——即——是Hudson Diamond Holdings的唯一成员。由于多种原因，包括Chapter 11（第11章）受托人的诉状，也包括我与Guo女士进行的谈话，我得到的非常明确的印象是——Guo女士也如此认为——Hudson Diamond New York是Hudson Diamond Holdings的全资子公司。
这就是我代表两个实体协商延期的原因。这就是我代表两个实体提交出庭代理声明的原因。这也是为什么，在协商延期以允许遵从后，Vartan律师和我均勤勉地尝试代表两个实体寻找文件；而这两个实体的文件均不在作为我们客户的自然人Guo女士的实际、实体占有之中。
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 13 of
在该调查/过程中，Hodgson Russ, LLP（霍奇森·拉斯律师事务所）的总法律顾问告知我们，Guo女士并非——抱歉——Hudson Diamond Holdings, LLC并非Hudson Diamond New York的唯一成员，并且当时确认，另一名在我宣誓书中指明的个人，即债务人的儿子Mileson Guo（郭米尔森），是该实体的成员。
在那一刻，如我的宣誓书所述，我立即首先寻求了本所总法律顾问Henzy先生的意见，他今天与我一同出庭。我接下来所做的是致电Luft律师，告诉他我刚刚获悉，Hudson Diamond Holdings似乎并非唯一成员，且我似乎犯了错误；我打算撤回代理，因为我认为自己无权代理纽约实体，而不同于控股实体——就后者而言，我至今确信我有代理权限。
我理解，根据职业行为规则第1.16(b)条，除非我获得具有实际授权之人的授权，否则我不能代理一个实体，因此必须撤回。这就是我提交撤回代理动议的原因，因为在我提交该撤回代理动议时，基于一家我认为极具声誉的律师事务所的总法律顾问所作的陈述——我相信他是诚实且品行端正的律师协会成员——使我相信我犯了错误。
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1 诚实之人和品行端正的律师协会成员，使我相信我犯了错误。
3 在提交该动议之后，出现了进一步的问题，以至于我今天坐在这里时，我不知道Hudson Diamond New York的唯一成员是谁。如我的宣誓书所述，在——我相信是6月25日，Luft律师提请我注意一份附于其强制动议及藐视法庭动议的文件，该文件与我们最初的理解一致：Hudson Diamond Holdings事实上是这个纽约实体——即Hudson Diamond New York实体——的唯一成员，而Mei Guo（郭美）是Hudson Diamond Holdings的唯一成员。
14 当时，Vartan律师和我联系了Hodgson Russ，该所确认他们事实上编制了该文件，而Chapter 11受托人似乎正是依赖该文件；该文件完全符合Guo女士最初的理解，即控股实体是纽约实体的母公司。他们无法解释为何他们拥有一份经营协议，该协议称债务人的儿子或其控制的实体是该实体的母公司，但他们也编制并持有一份文件，表明Guo女士的实体是该纽约实体的母公司。
因为截至今日我站在这里时，完全没有把握自己拥有代理纽约实体的实际授权，我认为职业行为规则要求我继续推进该撤回代理动议。自该问题出现之日起，除我每天所做的事情——即醒来并确认我的家人安好——之外，这一直是我的第一优先事项，即收集文件或尝试寻找文件，并尝试回答这一问题，以便我今天能来这里回答法庭或任何其他人可能提出的任何问题。我已尽力而为，但这就是我今天向法庭所能提供的一切。
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 15 of
1 信心认为我拥有代理纽约实体的实际授权，我认为职业行为规则要求我继续推进该撤回代理动议。自该问题出现之日起，除我每天所做的事情——即醒来并确认我的家人安好——之外，这一直是我的第一优先事项，即收集文件或尝试寻找文件，并尝试回答这一问题，以便我今天能来这里回答法庭或任何其他人可能提出的任何问题。我已尽力而为，但这就是我今天向法庭所能提供的一切。
12 我所做的一切，都是为了推动这一程序，避免出现一种情形，即似乎我、本所、Guo女士或她控制的任何实体企图无视法院命令，或作出任何不属于试图遵从该命令的行为。并且，这始终是我就整个程序所采取的每一项行动的唯一动机。
19 我已准备好回答法庭或在场任何其他人的任何问题，但除此之外，我请求法庭根据我的动议作出裁定。
22 THE COURT（法庭）： 那么，我将请其他当事方提出其问题，然后再看我是否有任何问题。Romney律师，您确实提交了一份——一份宣誓书，但我认为——也许是我遗漏了——Vartan律师，您提交了任何文件吗？
1 Vartan律师，您提交了任何文件吗？
2 MR. VARTAN（瓦尔坦律师）： 没有，法官阁下。但我显然已审阅Romney律师的宣誓书，而且我——
4 THE COURT（法庭）： 嗯，这——没关系。我只是想知道您是否提交了任何文件。
6 MR. VARTAN（瓦尔坦律师）： 哦。我没有，法官阁下。
7 THE COURT（法庭）： 您为何没有提交任何文件？
8 MR. VARTAN（瓦尔坦律师）： 因为Romney先生在其宣誓书中所述的一切均与记录一致，我没有更多——
11 THE COURT（法庭）： 您难道没有义务向法庭作出陈述，而不是通过Romney律师作出吗？我的意思是，我们曾在本案不同时间讨论过的问题，是谁代理谁、谁以何种身份行事；您是当地律师，您是主要律师。我们之前曾进行过这些讨论。
17 而该讨论——我不理解的是——我知道您在这里，而且我感谢您在这里，但我不理解为什么只有Romney律师提交了一份宣誓书。我原以为您会提交一份宣誓书。Romney律师以及其律所的其他成员均已表示，他们之所以参与并受聘，是通过与您进行讨论；是您——您与客户有联系。
25 Romney律师没有直接与Mei Guo交谈。这不是您的宣誓书所说的。您说您和Vartan律师——
MR. ROMNEY（罗姆尼律师）：
THE COURT（法庭）： ——与Mei Guo交谈过。Vartan律师与Mei Guo有关系，不是吗？先生，您没有吗？
MR. VARTAN（瓦尔坦律师）：
THE COURT（法庭）： 那么，是谁聘请您的，Vartan律师？
MR. VARTAN（瓦尔坦律师）： Guo女士。
THE COURT（法庭）： 好的。那么，她在聘请您时聘请了谁？她聘请的是您，还是她聘请了您和Romney先生？
MR. VARTAN（瓦尔坦律师）： 我们两人。
THE COURT（法庭）：
MR. VARTAN（瓦尔坦律师）： 嗯，Romney先生已被聘请，法官阁下。
THE COURT（法庭）： 与藐视法庭动议有关？
MR. VARTAN（瓦尔坦律师）： 因此，就——我是在回答有关Guo女士聘请Romney先生以及随后——她总体上聘请我的问题。就Hudson Diamond实体而言，Romney律师和我都与Guo女士交谈过。
THE COURT（法庭）： 那您为什么没有代表Hudson Diamond实体提交出庭代理声明？
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 17 of
1 代表Hudson Diamond实体提交出庭代理声明？
2 MR. VARTAN（瓦尔坦律师）： 我原计划这样做，但Romney先生在其宣誓书中说明了我为何没有这样做。
4 THE COURT（法庭）： 嗯，那是Romney先生的宣誓书。那不是您的宣誓书。
6 MR. VARTAN（瓦尔坦律师）： 不，我明白，法官阁下。但除Romney先生在其宣誓书中所述外，我没有任何内容需要补充到记录中。我也很乐意回答法官阁下或任何其他人可能提出的任何问题。
11 THE COURT（法庭）： 嗯，我刚才问了您一个问题，而您没有回答。您为什么没有提交宣誓书？
13 MR. VARTAN（瓦尔坦律师）： 因为，同样地，我没有更多内容需要补充到记录中。而且我并不了解我们受法院命令要求提交。
16 THE COURT（法庭）： 嗯，2023年6月20日作出的命令写明，您应出庭并说明理由，为何不应准许该撤回代理动议。随后，美国受托人就该撤回代理动议提交了答复。并且，请记住——嗯，也许您不记得，但我记得——曾就强制动议举行听证会，我在记录中通过律师获告知，而其中包括您，您正在解决——或试图解决——藐视法庭动议，因为您代理Hudson Diamond实体，并且您将提交
1 根据传票提交文件。 2 紧接着之后——不，这样说不公平。 3 并非紧接着之后，而是在该次听证会后不久， 4 Romney 律师（Attorney Romney）提交了一项撤回出庭代理的动议。
6 是听从 Guo 女士（Ms. Guo）的指示，还是听从 7 您和 Guo 女士的指示？我已对此进行过讨论。因为
9 律师。
12 均受拘束并须遵守法院命令，要么就不是。 13 但我们不会出现这种情况，即，哦，我不会再说 14 任何内容，因为 Romney 律师已经说过了。
16 将您列入该命令，先生，是因为您是那个前来
19 所作的陈述。您也曾在——而且所提交的书状 20 中，首先由您签字，其后才是 Romney 律师。
22 涉案当事人的职业义务和道德义务。因此我不明白为什么——
24 Romney 律师的宣誓书，那就是您正在告诉 25 我的内容。我不确定这是否说明了为何不应准许
1 撤回动议的理由。 2 但无论如何，关于——关于 Hodgson Russ（霍奇森·拉斯律师事务所）的几个
5 确实有。但目前我面前的案卷中没有任何内容
7 已就藐视法庭动议作出任何遵从，该实体是 Hudson Diamond 8 Holdings（哈德逊钻石控股公司）。 10 是否已遵从传票？ 11 ROMNEY 律师：是的，法官阁下，已遵从。 12 法院：该遵从具体为何？
15 Vartan 律师（Attorney Vartan）发出了一封由我们二人起草的信函，
19 Diamond Holdings, LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）。该信函提供了 20 组织章程，显示 Hudson Diamond Holdings 的设立。
22 查找文件所作的努力。
25 一名自然人，仅有能力提交我们能够实际持有的文件，
案件 22-50073 文件 2023 提交日期 07/21/23 录入日期 07/21/23 09:54:42 第 21 页
21 或由我们有能力控制之人持有的文件，换言之，即我们可推定控制的文件。我们已通过一切可能方式尝试查找文件，并已提交我们能够提交的文件。但我们——我们还确认了其他我们相信持有文件、但不会将其交给我们或 Guo 女士的文件来源，例如 Hodgson Russ 和 Capital One Bank（第一资本银行）。我们已竭尽所能，但他们不会将文件交给我们。另两名个人—— 法院：那么，让我们对此稍微放慢一点。好吗？您说了几件事。您说您——但 Vartan 律师签署了一封信，并于6月15日寄给受托人，称你们已尽一切所能予以遵从。是这样吗？我想我——我只是确认我听到的是您所说的内容。 ROMNEY 律师：我们并未说我们已尽一切所能予以遵从。我们说了那个。但同时——也就是说，是的，这是对我们所说内容的公平概括。而且我们提交了我刚才所描述的文件。 法院：好的。请告诉我——抱歉。6月15日提交了哪些文件？ ROMNEY 律师：是由 Guo 女士签署的 Hudson Diamond Holdings 经营协议。
22 法院：由谁签署——那么是证物 T？ ROMNEY 律师：不是。 法院：那份——两页的文件？ ROMNEY 律师：不是。 法院：那么，有一份经营协议。
法院：该文件有多少页？您不需要准确告诉我。我是说，比如，它是否——您所说的是一份25页的文件——
法院：——一份50页的文件？
法院：好的。 ROMNEY 律师：——五页或六页的文件。 法院：该经营——该协议是哪个实体的经营协议？ ROMNEY 律师：Hudson Diamond Holdings, LLC，由 Mei Guo（郭梅）作为唯一成员签署。 法院：好的。您——您告诉我，而且我只是试图为案卷澄清，Mei Guo 专门聘请您在本案中代表 Hudson Diamond Holding, LLC，处理与藐视法庭动议有关的事项？ ROMNEY 律师：她指示我代表 Hudson Diamond Holdings, LLC，处理与——有关的事项
案件 22-50073 文件 2023 提交日期 07/21/23 录入日期 07/21/23 09:54:42 第 22 页
23 法院：所以她没有聘请您？ ROMNEY 律师：我不理解这种区别。
ROMNEY 律师：但我们没有单独的聘用函。 法院：您没有单独的——这是您所说的吗？ ROMNEY 律师：与该实体之间。是的。 法院：好的。那么，就 Hudson Diamond Holdings, LLC 而言，您没有单独的聘用函。并且当时您相信她指示您代表 Hudson Diamond 各实体。其中包括 Hudson Diamond New York, LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司），对吗？ ROMNEY 律师：不。我知道她确实如此。 法院：好的。是的。 ROMNEY 律师：是的。 法院：好的。然后事态发展。您提交了一份出庭代理通知，并来到法院，在关于藐视法庭动议的听证会上表示——我并不是说这本会发生，好吗——但受托人的律师正在要求对 Hudson Diamond New York, LLC 和 Hudson Diamond Holding, LLC 作出藐视法庭命令。您表示—— ROMNEY 律师：是的。而该事项今日已列入日程。
案件 22-50073 文件 2023 提交日期 07/21/23 录入日期 07/21/23 09:54:42 第 23 页
案件 22-50073 文件 2023 提交日期 07/21/23 录入日期 07/21/23 09:54:42 第 24 页
4 订立一项同意命令，对吗？ 6 ROMNEY 律师：我认为我们实际上是在案卷中订立了该协议。 8 法院：不，你们确实订立了。 9 ROMNEY 律师：是的。 10 法院：我现在实际上正在看它。 11 ROMNEY 律师：是的。是的。 12 法院：好的。 13 ROMNEY 律师：也就是说，我们在案卷中口头订立了该协议，
15 法院：但随后你们就作出命令的动议订立了一项
17 York, LLC 和 Hudson Diamond Holdings, LLC 因未回应传票而构成民事
19 Hudson 各实体称，它们没有理由且因此并不争议 20 它们已被适当送达分别针对其的 2004 传票， 21 并且它们主张，Hudson 各实体的相关个人 22 实际上直到该动议提交之后才获悉传票。
24 该动议提交之后才实际获悉传票的相关个人
25 实际直到藐视法庭动议提交之后才获悉传票？
法院：好的。 ROMNEY 律师：——我在该陈述中所指的个人。 法院：好的。 ROMNEY 律师：我们所指的是，我们没有理由怀疑送达回证的真实性，该等回证显示法定送达代理人已签收。但我所报告的是，据我所能判断，Guo 女士是在 Vartan 律师和我——我认为在那个具体事项中实际是我发送了电子邮件——首次向她发送传票时，才得知这些传票。之后我们三人共同进行了一次电话通话。但看来是我们在向她告知这些传票。 法院：您为什么说看来是我们在向她告知？您知道还是不知道？
法院：她告诉过您她此前从未见过这些传票？ ROMNEY 律师：在不放弃就任何其他陈述所享有特权的前提下，是的。
案件 22-50073 文件 2023 提交日期 07/21/23 录入日期 07/21/23 09:54:42 第 25 页
1 想要——作为律师撤回代理，这并不构成放弃特权，对吗？否则， 2 您可以让 Guo 女士出庭。她可以作证。对吗？您可以 3 让她出庭。她可以支持您所说的一切。 4 ROMNEY 律师：法官阁下，目前我是被针对的那个人，我不会 5 把我的客户推到风口浪尖。
8 是什么意思。 9 ROMNEY 律师：法院显然对我所做的某事感到不满， 10 我在此解释我的行为。 11 法院：不，我没有说——我是在提问。 12 您说——我认为您结束陈述时说的是，法院是否有任何问题。 13 而且，是的，我有。 14 所以我正在提出这些问题。
18 法院：嗯，我确实担忧，因为案卷中达成了一项协议，
20 就您代表其提交出庭代理通知的 Hudson Diamond 21 各实体作出关于藐视法庭动议的裁决。 22 而在您的宣誓书和您在此所作的陈述中——并且
24 Vartan 先生协商后作出的。
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27 因此，如果您成了被针对的对象，可能是法院以外的其他人将您置于该位置。因为您自己站出来承担此事，而我不确定为什么。因为此时此刻，您说您相信 Mei Guo 直到藐视法庭动议提交、您发送电子邮件、随后与 Vartan 律师和 Guo 女士进行电话通话时，才得知传票。 ROMNEY 律师：通常的做法是，在涉及实质性事项时，我们三人会进行电话通话，并讨论有关她或她所控制实体的事项。有时——我的意思是，我们无法共同发送一封电子邮件。有时其中一人发送电子邮件。如果是事务性的更新，我们任何一人都可以进行该通话。但我的意思是，在这个具体案件中，我记得我查阅电子邮件时，是我向她发送了传票，然后要求与她和 Vartan 律师通话。随后我们进行了那次通话。 法院：好的。那么，谁授权您代表 Hudson Diamond, LLC 和 Hudson Diamond New York, LLC 提交出庭代理通知？ ROMNEY 律师：为使案卷明确，是 Hudson Diamond Holdings, LLC 和 Hudson Diamond New York, LLC。 法院：可以。Hudson Diamond New York, LLC 和 Hudson Diamond——因为该出庭代理通知
Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月11日 28 是代表这两个实体提交的，对吗？ 罗姆尼律师：对。 法庭：好的。是谁授权您提交该出庭通知的？ 罗姆尼律师：郭美。 法庭：好的。以何种身份？ 罗姆尼律师：作为代表这些实体的律师，并且相信—— 法庭：不，抱歉。我没有恰当地提出问题，抱歉。您认为她凭什么有权指示您代表 Hudson Diamond New York, LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）和 Hudson Diamond Holding, LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）提交出庭通知？ 罗姆尼律师：嗯，如所述但显然并不够清楚，第11章受托人提出的藐视法庭动议称，Hudson Diamond Holdings, LLC 是 Hudson Diamond New York 的母公司，而郭美是 Hudson Diamond Holdings, LLC 的唯一成员。我知道郭美是唯一的——是母公司——抱歉，是 Hudson Diamond Holdings, LLC 的唯一成员。我还基于郭女士的陈述相信，我认为她主观上——我认为她相信自己是 Hudson Diamond Holdings 的唯一成员，并且 Hudson Diamond Holdings 是 Hudson Diamond New York 的唯一成员。我认为其依据是
1 她的这一信念，除其他事项外，是她曾被要求 2 以 Hudson Diamond Holdings 的成员身份代表 Hudson Diamond New York 签署 3 文件，而 Hudson Diamond Holdings 是纽约实体的 4 唯一成员。
6 就如同基于我们现在所知，我可能有误也可能没有误一样， 7 是 Hodgson Russ（霍奇森·拉斯律师事务所） 8 在瓦尔坦律师和我一同致电他们时告知我们， 9 凯文·卡尼律师向我们表示，Hudson Holdings,
11 Diamond New York 的唯一成员，并且他——似乎一直在
14 该纽约实体的唯一成员。 15 法庭： 是 Hudson Diamond New York, LLC 的？ 16 罗姆尼律师： Hudson Diamond New York, LLC。
19 根据我认为自己依《职业行为规则》第1.16(b)条
21 的原因。 22 法庭： 关于 Hudson Diamond New York, LLC 的经营协议，
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 30 of
Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月11日 30 的案卷中某处，该协议表明债务人——个人债务人的儿子是 Hudson Diamond New York, LLC 的成员？
法庭：好的。 罗姆尼律师：——因为 Hodgson——Hodgson Russ 不愿向我、郭女士或瓦尔坦律师提供任何有关任何 Hudson Diamond 实体的信息。而且在我的宣誓书——声明，抱歉——中，以及复制至该声明正文中的内容，还有带附件的电子邮件链，都证明 Hodgson Russ 不会向我们提供任何有关那些实体的文件。因此我没有它。我所拥有的只是据我了解是一家信誉极高的律所的总法律顾问的话，他告诉我债务人的儿子是该成员。
罗姆尼律师：他后来修改了其陈述，称不是债务人的儿子以个人身份担任成员，而是债务人的儿子作为某一第三实体 Hudson Diamond Holdings, Inc. 的高级职员以及——以某种其他身份担任的高级职员；该实体是一家英属维尔京群岛公司。我完全不知道究竟谁拥有该实体，只是我相信——我没有理由相信是郭女士。郭女士也没有理由相信是
1 她。根据 Hodgson Russ 向我们作出的陈述，
3 因为他似乎正在代表该实体签署文件。 4 法庭： 因此，您因 Hodgson Russ 告知您 Hudson Diamond 5 New York, LLC 的管理成员是债务人——个人
8 该事项的文件？ 9 罗姆尼律师： 他不愿给我，所以是的。 10 法庭： 好的。好的。 12 罗姆尼律师：
13 因为 Hodgson Russ 还起草了一份后续文件，
15 以 Hudson Diamond Holdings, LLC 的成员身份、作为 16 Hudson Diamond New York 的唯一成员签署的文件。因此，
18 Diamond New York 的唯一成员是谁。Hodgson Russ 似乎也不知道。
24 儿子及债务人的文件——然后又随后起草了一份
4 出庭动议的原因。
7 Hudson Diamond New York 的成员、间接成员，或有权 8 控制或聘请律师代表 Hudson Diamond New York 的人，
12 或代表 Hudson Diamond New York、任何 Hudson Diamond 实体或郭女士
16 其他所有人的伦理义务。 17 法庭： 在该情形中，她不是您的客户。 18 罗姆尼律师： 不是。但她总体上是我的客户。
21 法庭： 不是。但在该情形中，她不是您的客户。 22 客户——而且您一直非常谨慎，我理解原因。 23 客户——您目前所代表的唯一客户——或者说您 24 相信您有权代表的客户是 Hudson Diamond Holding, 25 LLC。
1 LLC。
罗姆尼律师：对。但是，法官阁下，我的陈述，也许表述得不够准确，是我所努力做的一切，只是尽力履行我对法庭、Hudson Diamond 各实体、郭女士以及在场其他所有人的伦理义务。我并不代表在场的任何其他人，但我对他们负有伦理义务，正如我对法庭负有伦理义务一样。那就是如实陈述、尽力而为，并尽我所能遵守我所达成的协议。这是我每天在每一个案件中所做的事。这也是我现在正在做的事。 法庭：那么，让我再问一个问题。关于藐视法庭动议的听证会于6月6日举行。 罗姆尼律师：对。 法庭：当天举行了多场听证会，但那是其中之一——即针对包括 Hudson Diamond New York, LLC 和 Hudson Diamond Holdings, LLC 实体在内的多方当事人的藐视法庭动议。该听证会之前，您已经提交了出庭通知。您已准备——出席该听证会，并表示就文件提交存在一项协议，且代表两个实体，文件提交将于6月15日前完成，不仅是开始进行，而是完成
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 34 of
7 命令为 ECF 1896。
9 6月8日得到确认——您代表两个 Hudson Diamond——抱歉—— 10 New York, LLC 和 Hudson Diamond Holdings, LLC。并且
同意命令作出后、距离应当遵从仅两天之前，您于6月13日仅就 Hudson Diamond New York, LLC 提交了撤回代理的动议。
因此，您是说——我只是想确认我理解正确。您是说，就 Hudson Diamond Holdings, LLC 而言，您已经遵守了同意命令？
罗姆尼律师：对。
法庭：好的。那么 Hudson Diamond New York, LLC 呢？他们尚未遵守，对吗？
罗姆尼律师：如获准许，我将从两个方面回答。我相信这是正确的。我不在此反对，也无意反对，并且不会反对作出认定纽约实体藐视法庭的命令，因为我无权从任何一方面对此进行辩论。或者说，我不确信自己有该等权限。我想说的是，在6月6日——即我订立法官阁下刚才所述约定命令之日——至今的期间内，瓦尔坦律师、郭女士和我一直试图查找有关 Hudson Diamond New York 以及 Hudson Diamond Holdings 的文件。我们始终未能找到这些文件。我们相信 Capital 1 有文件—— 法庭：抱歉，请再说一遍。您一直试图查找 Hudson Diamond New York, LLC 的文件？ 罗姆尼律师：对。 法庭：如果您不代表他们，为什么？ 罗姆尼律师：因为在该期间内，我相信自己代表他们。 法庭：好的。那么您采取了什么措施来寻找文件？ 罗姆尼律师：如我在声明中所述，我们做了三件事。我们联系了 Hodgson Russ，我们相信其曾代理——嗯，我们知道其设立了该纽约实体，因为我们有组织
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 35 of
Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月11日 36 章程，证实其设立了该实体。因此，我们试图联系—— 法庭：该组织章程——抱歉。我不是想打断您。我只是想——
法庭：——非常明确。您指的是 Hudson Diamond New York, LLC 的公司章程吗？ 罗姆尼律师：是。 法庭：是谁签署了这些章程？ 罗姆尼律师：它们由 Hodgson Russ 提交。 法庭：是，但谁签署了它们？谁是——谁是 Hudson Diamond New York, LLC 的签署人？ 罗姆尼律师：我认为没有签署人。 法庭：好的。所以您有未经签署的公司章程？ 罗姆尼律师：我认为纽约州法律，或者就此而言康涅狄格州法律，并不要求签署人。但是，纽约—— 法庭：那么管理成员是谁？ 罗姆尼律师：章程中未予确认——没有自然人被确认—— 法庭：好的。
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 36 of
Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 11, 2023 37 法庭：好的。罗姆尼先生：——将除 Hodgson Russ（霍奇森·拉斯律师事务所）以外的组织列为“申报方”。法庭：那么，您是从霍奇森·拉斯取得那份文件的吗？您是在这样告诉我吗？这些公司章程？罗姆尼先生：我从郭女士那里取得那份文件。法庭：好的。而且它没有签字。但她持有它？罗姆尼先生：是的。法庭：在她的个人档案中？罗姆尼先生：这进一步——这也是支持我和她相信该实体是她的实体的依据。是的。法庭：好的。罗姆尼先生：是。法庭：好的。这就是我在问的。罗姆尼先生：是。法庭：好的。所以她将其保存在她的档案中，并交给了您。是交给您和瓦尔坦先生，还是仅交给您，或者交给瓦尔坦先生？罗姆尼先生：她向瓦尔坦律师和我发送了一封电子邮件。所以她将其——法庭：好的。罗姆尼先生：——交给我们——案件 22-50073 文书 2023 提交于 07/21/23 登记于 07/21/23 09:54:42 第 37 页，共
案件 22-50073 文书 2023 提交于 07/21/23 登记于 07/21/23 09:54:42 第 38 页，共
Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 11, 2023 38 法庭：好的。罗姆尼先生：——同时。法庭：关于 Hudson Diamond New York, LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司），她还交出了哪些其他文件？罗姆尼先生：关于哈德逊钻石纽约有限责任公司？那些是唯一的文件。法庭：好的。您是否——您可能已经说过这个，好吗，所以抱歉。我需要弄清楚。您是否向受托人提供了该文件？罗姆尼先生：我相信，该文件此前已就郭女士较早进行的文件提交而提供给受托人。法庭：但您没有代表哈德逊钻石纽约有限责任公司向受托人提交该文件，尽管郭女士向您——向您和瓦尔坦律师发送了附有该文件的电子邮件？罗姆尼先生：我没有。因为截至文件提交日期，我不认为我有权代表哈德逊钻石纽约有限责任公司采取任何行动，因为——法庭：您何时收到郭女士的电子邮件，其中附有那份协议？罗姆尼先生：我不记得日期。是在——法庭：是在您提交退出代理动议之前吗？
案件 22-50073 文书 2023 提交于 07/21/23 登记于 07/21/23 09:54:42 第 39 页，共
1 退出代理？ 2 罗姆尼先生：
3 法庭： 好的。 4 罗姆尼先生：
5 动议之前。 6 法庭： 好的。现在，关于——所以您没有异议，因为您不能——您无权反对作出命令，认定哈德逊钻石纽约有限责任公司藐视法庭。这样对吗？ 10 罗姆尼先生： 对。 11 法庭： 好的。关于 Hudson Diamond Holdings, LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司），您认为——而且，瓦尔坦律师，我也会问您同样的问题——您已遵守同意命令，而且您——该同意命令中的条款是，您已代表哈德逊钻石控股有限责任公司完成向受托人提交文件？您——截至 June 15th。您认为您已遵守该命令？ 19 罗姆尼先生： 我认为是。 20 法庭： 好的。瓦尔坦律师，您认为您已遵守该命令——即同意命令，要求哈德逊钻石控股有限责任公司在 June 15th 前完成向受托人提交文件？ 24 瓦尔坦先生： 是的，法官阁下。我们设法从一切我们能够取得文件的来源取得所有文件，并且——
Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 11, 2023 40 法庭：您试图从哪些来源取得文件？瓦尔坦先生：因此，我们试图从霍奇森·拉斯取得文件。我们试图从 Capital One（第一资本银行）取得文件。而且我们显然也试图直接从我们的当事人取得文件。还有若干其他个人，理论上他们可能持有文件，但他们不愿与我们交谈。法庭：嗯，这是什么意思？我是说，我不知道“不愿与我们交谈”是什么意思。瓦尔坦先生：所以——法庭：您作了哪些尝试？瓦尔坦先生：因此，我们试图通过我们的当事人联系双方——法庭：所以您没有联系。是您的当事人联系的？瓦尔坦先生：是的。法庭：所以，作为当时代表哈德逊钻石各实体的律师，您并不知道您的当事人是否实际联系了这些其他来源？瓦尔坦先生：嗯，我们知道我们的当事人去了银行，因为在她去之前和之后，我们都与她通了电话。法庭：但您不知道她当时是否在——案件 22-50073 文书 2023 提交于 07/21/23 登记于 07/21/23 09:54:42 第 40 页，共
Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 11, 2023 41 银行，她当时——瓦尔坦先生：我们不知道——法庭：您不知道——瓦尔坦先生：我们没有任何理由以任何方式怀疑我们的当事人。法庭：那不是我的问题。您不知道。您是律师，对吗？您难道不应该知道吗？瓦尔坦先生：我根据——法庭：您如何知道？瓦尔坦先生：——根据我与她的谈话，知道她去了银行。法庭：所以您是基于她对您所说的话而知道的？瓦尔坦先生：再说一次，法官，我没有理由怀疑她。法庭：我没有说您有理由怀疑她。我是说，您是基于她对您所说的话。瓦尔坦先生：如果您问我是否和她一起去了银行，我没有。法庭：那——好的。所以——瓦尔坦先生：但是我们——法庭：还有哪些来源——您是——当她查阅这些实体的记录时，您在场吗，以查看哪些——哪些文件会对传票作出响应？案件 22-50073 文书 2023 提交于 07/21/23 登记于 07/21/23 09:54:42 第 41 页，共
Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 11, 2023 42 实体的记录，以查看哪些——哪些文件会对传票作出响应？瓦尔坦先生：我此前曾与郭女士一同查阅过她的记录，以进行——法庭：那不是我的问题。瓦尔坦先生：——先前的文件提交。法庭：那不是我的问题。我的问题是一个非常直接的问题。瓦尔坦先生：没有——法庭：当她查阅自己的记录，审查可能对送达给哈德逊钻石各实体的传票作出响应的文件时，您在场吗？瓦尔坦先生：法官，据我了解，她除我和她此前审查过的记录之外，没有其他记录。法庭：这仍然没有回答我的问题，瓦尔坦律师。瓦尔坦先生：所以，那么——法庭：听问题。当您的当事人查阅她的记录，以确定她是否有对已发出并送达的传票作出响应的记录时，您在场吗？您承认这些传票已送达给哈德逊钻石各实体。瓦尔坦先生：当她查阅——案件 22-50073 文书 2023 提交于 07/21/23 登记于 07/21/23 09:54:42 第 42 页，共
Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 11, 2023 43 法庭：好的。瓦尔坦先生：——June 15th 前的文件时，我不在场。是的。法庭：所以您不在场。对于您的当事人就其持有和控制的、可能对送达给哈德逊钻石各实体的传票作出响应的文件所进行的审查，您没有查看、观察或讨论过她做了什么？瓦尔坦先生：我们绝对讨论过。所以我没有查看或观察她。法庭：那么，您就对传票作出响应的文件进行了哪些讨论？那不受保护。因此，您可以主张这是律师—当事人关系保密特权。但并非如此。瓦尔坦先生：嗯，我——法庭：您有一份传票。您已经承认该传票已被适当送达。您没有反对该传票。您没有提交撤销传票动议。您没有申请保护令。因此，您现在无法提出任何在任何方面受特权保护的异议。那么，关于可能对送达给哈德逊钻石各实体的传票作出响应的文件，您进行了哪些讨论？瓦尔坦先生：嗯，我仍会主张这些沟通受特权保护。案件 22-50073 文书 2023 提交于 07/21/23 登记于 07/21/23 09:54:42 第 43 页，共
Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 11, 2023 44 法庭：嗯，您可以主张，但我——您错了。那么请继续。什么——瓦尔坦先生：所以，嗯，我不会详细谈及与当事人之间享有特权的沟通，但当然我们——法庭：那么您将被认定藐视法庭，好吗？因为您有义务，瓦尔坦律师。作为法庭官员，您对法庭负有义务。瓦尔坦先生：毫无疑问。法庭：好吗？瓦尔坦先生：而且并非要打断——法庭：而且，您已在同意命令中并通过罗姆尼律师在记录中表示，您将遵守这些传票。您必须证明，不仅是您的当事人，您必须证明您为遵守传票采取了哪些步骤。而我什么也没有听到。一件也没有。瓦尔坦先生：嗯，法官阁下，首先，我们曾与霍奇森·拉斯进行过多次电话和电子邮件沟通；我们了解到，该律所系两家控股实体的律师——法庭：而且您没有从他们那里得到任何文件。他们告诉您不会提交文件。对此您做了什么？您只是说，好吧，他们不会——案件 22-50073 文书 2023 提交于 07/21/23 登记于 07/21/23 09:54:42 第 44 页，共
Ho Wan Kwok（郭文贵） - July 11, 2023 45 提交文件。这就是您说的。我看到了。我的意思是，罗姆尼律师在其声明中附上了一些——霍奇森·拉斯的一名人员说：“我拒绝与您交谈。”瓦尔坦先生：是的。那是实际经办该档案的律师。法庭：好的。当他说“我——”时，您做了什么？瓦尔坦先生：所以，当他——法庭：——“拒绝与您交谈。”瓦尔坦先生：——当他说“我拒绝与您交谈”时，我们说我们进行沟通极其重要。随后他指引——法庭：我想我没有看到任何关于这一点的材料。瓦尔坦先生：嗯，有电子邮件沟通，其中——法庭：嗯，它不在记录中。瓦尔坦先生：嗯，法官阁下，如果我可以说完。我刚才所说的是——法庭：您可以说完，瓦尔坦律师，但您需要非常谨慎。好吗？瓦尔坦先生：我正在尽力。法庭：好的。请继续。瓦尔坦先生：在我们与 Harmon先生（哈蒙先生）交谈之后——案件 22-50073 文书 2023 提交于 07/21/23 登记于 07/21/23 09:54:42 第 45 页，共
案件 22-50073 文书 2023 提交于 07/21/23 登记于 07/21/23 09:54:42 第 46 页，共
1 而他拒绝与我们交谈后，他随后将我们转介给霍奇森·拉斯的总法律顾问。因此，我们就联系到了第二位律师。罗姆尼律师和我与他进行了多次沟通，在沟通中我们说明，我们正竭尽全力代表控股公司和纽约公司完成完整的文件提交。 7 在这些沟通中，他告诉我们，他不认为郭女士与纽约公司有任何关系。这就是促成提交退出代理动议的原因。 11 法庭：
13 瓦尔坦先生：
14 法庭： 而您的当事人说的恰恰相反。 16 瓦尔坦先生：
17 法庭： 等等。请等一下。您没有任何文件支持霍奇森·拉斯律师所作的陈述。 20 瓦尔坦先生： 对。 21 法庭： 您没有任何文件。 22 瓦尔坦先生：
23 法庭： 而且——请等一下。 24 瓦尔坦先生： 抱歉。我道歉。 25 法庭：
恰恰相反，她是 Hudson Diamond New York, LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）的管理成员。
VARTAN 律师： 那么，法官阁下，如允许我就此作出回应？ 我们未能取得 Hodgson Russ（霍奇森·拉斯律师事务所）的文件，并非因为我们未尽努力。原因是 Hodgson Russ 表示，Hudson Diamond New York 与我们的委托人毫无关系，而是完全与她的兄弟有关；我们并不代理其兄弟。因此，Hodgson Russ 与该兄弟之间就 Hudson Diamond New York 事项享有特权，我们当然无法予以排除。因此，这并非因为我们未尽努力。 法官阁下，我只想指出一点，我认为 Romney 律师所说的话中既隐含也明确表达了这一点：我们绝非意图向法院或受托人隐瞒任何事实。我们在本案中代表 Holdings 和 New York 两者出庭的全部原因，并非为了以任何方式混淆视听，而是为了向受托人尽可能完整地提交文件。 就我们当时认为 Guo 女士与该等实体有关联的范围而言，我们对任一实体均无使其被认定为藐视法庭的利益。我相信受托人并不寻求认定实体藐视法庭。受托人寻求的是取得文件。因此，我们——
法院： 嗯，他有一项待决动议，要求认定它们藐视法庭，因此我不同意你的说法。
VARTAN 律师： 但我想说的是，我假定受托人的偏好是取得文件——
法院： 可能——是的，那会是他的偏好。
VARTAN 律师： ——而非认定某一实体藐视法庭。这正是我们努力要做的，仅此而已。如果我们仍然认为，除 Holdings 外我们还代理 Hudson Diamond New York，那么我们本会提交文件。就 New York 提出撤回动议的唯一原因，是基于我们与 Hodgson Russ 的沟通，以及我们就 Hodgson Russ 所作的尽职调查。
法院： 你是否亲自会见过 Hodgson Russ 的律师？
VARTAN 律师： 没有，法官阁下。
法院： 你是否与该人进行过视频会议？
VARTAN 律师： 我们进行过多次电话交谈。
法院： 所以你甚至不知道那个人是谁。你甚至不知道那个人长什么样，对吗？
VARTAN 律师：
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 49 of
法院： 好的。
VARTAN 律师： ——进行视频会议。
法院： 所以，你进行了一次电话交谈，其中 Hodgson Russ 那位不肯向你提供任何文件的人告诉你，儿子是管理成员。并且基于此，你——
VARTAN 律师： 是 New York 的管理成员。
法院： 对。是 New York 的。
VARTAN 律师： 正确。
法院： 并且你——基于此，你撤回了——你提出了动议——嗯，你没有提交出庭通知书，这是另一个完全不同的问题。因此，我们将在另一个时间讨论此事。我们不再搞这种乒乓球式的做法。好吗？从本案一开始，我就一直在说这个问题。你们要么都代理，要么都不代理；要么其中一人代理，要么其中一人不代理。 我需要知道是谁代理这些实体。这种情况不会在本法院继续下去。好吗？你们需要决定如何安排，并且坚持该安排。 因为，你在一些文件上签字，其下列有 Romney 律师的签名，显示其似乎是本地律师，而后 Romney 律师却是唯一提交出庭通知书的人，这是不恰当的。本案中不会继续如此。因此，你们都必须——
弄清楚这一点。要么你们两人都代理他们，要么由你们其中一人代理，仅此而已。
VARTAN 律师： 我只是想为记录澄清这一点。因此，自从我和我的律师事务所参与本案以来，这一直是 CSG（CSG）、我的律师事务所与——之间的共同律师关系。
法院： 那么，为什么你没有代表这两个 Hudson Diamond 实体提交出庭通知书？
VARTAN 律师： 法官阁下，在我准备这样做时，显然出现了一个问题，我们已将其提交法院。
法院： 这不准确。这不准确。强制执行藐视法庭的动议当时尚在待决。Romney 律师在藐视法庭动议听证会之前很久便提交了出庭通知书。因此，Vartan 律师，这不准确。所以我不想听到这种说法，因为这不准确。 你作出了一个选择。好，你作出了该选择。但你今后不能再作出该选择。你们要么都代理这些实体，要么由你们其中一人代理。 我们不会再这样做。你们在浪费法院的时间，而且我认为你们向本法院作出的陈述并不准确。因此，你需要对此进行认真、审慎的思考。
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 51 of
Romney 律师是唯一就这项强制执行动议提交宣誓书或声明的人。你将会辩称，嗯，我不必这样做。我从未代表 Hudson Diamond 实体提交出庭通知书。但我听到了什么？每一次涉及藐视法庭动议、出庭通知书、该动议以及文件提交的谈话，都有你参与，Vartan 律师，而不仅仅是 Romney 律师。这不恰当。
VARTAN 律师： 明白，法官阁下。我绝对无意向本法院或法庭内的任何一方隐瞒任何事情。确实，自提出寻求认定 Hudson Diamond 实体藐视法庭的动议以来，我们所努力做的，是竭尽全力查明我们代理的是哪些实体。我们当然——
法院： 嗯，在 Romney 律师提交出庭通知书时，你们并未竭尽全力查明你们代理的是哪一个——实体。他代理了它们两者。
VARTAN 律师： 法官阁下，但是，再次说明，当时这样做——我明白出现了一个错误。但我们在此所说的是，作出此举是出于最善意图。也就是说，我们并未试图向任何人隐瞒任何事情。我们只是——
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 52 of
法院： 是否出于最善意图确实并不重要，Vartan 律师。
VARTAN 律师：
法院：
VARTAN 律师：
法院： ——根据适用的行为准则，以及作为纽约州或新泽西州律师协会成员并在本法院执业，你们的职业义务是什么。那才是你们的义务。你可以持有任何你认为的意图。这并不重要。重要的是，你的要求是什么？你的义务是什么？你有义务做什么？
VARTAN 律师： 法官阁下，我相信我们已经履行了这些义务。
法院： 好的。那是你的看法。很好。好吧。Romney 律师，你还有什么想补充的吗？
ROMNEY 律师： 有，法官阁下。非常简要地说。我代表 Hudson Diamond 实体出庭——我实际上没有带着那份文件，但我相信是在——
法院： 如果你愿意，我可以——我们可以把它显示在屏幕上。
ROMNEY 律师： 如果不太麻烦的话，那会有帮助。
法院： 好。我们来找一下。给我们一分钟，我们会把它显示在屏幕上。
ROMNEY 律师： 我相信是 June 1st，如果我没有记错，大约在晚上 10 点多提交。
法院： 1848 是 ECF 编号。上面写着，你代表利益相关方 Hudson Diamond New York, LLC 和 Hudson Diamond Holding, LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）提交了出庭通知书。
ROMNEY 律师： 那么，我说它是在晚上 10 点多提交的，是否正确？
法院： 10:16 p.m。实际上——是的。不，是 8:16 p.m。
ROMNEY 律师： 8:16。好的。我以为大约是 10 点。但——也许是在 10 点多提交的是延期动议。
法院：
ROMNEY 律师： 不，不，不。
法院： 好的。
ROMNEY 律师： 法官阁下，我想说明的是，这是在答复期限前一晚——或者在——
法院： 我明白。
ROMNEY 律师： ——答复期限当晚提交的。
法院： 我明白。
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 53 of
ROMNEY 律师：
法院： 听证会直到 June 6th 才举行。
ROMNEY 律师： 我明白。Vartan 律师曾——现在是代表 HK International（HK International）和 Mei Guo（Mei Guo）在本法院获准以特别许可方式出庭。我非常明确地记得，我之所以是提交该出庭通知书的人，是因为没有时间再取得一份特别许可出庭申请。
法院： 我明白。但你第二天本可以这样做。
ROMNEY 律师：
法院： 实际上，你当晚就本可以这样做，因为全都是电子提交。非常容易。
ROMNEY 律师：
法院： 你在许多其他场合都做得很好，本法院的其他人也是如此。
ROMNEY 律师： 实际上，我不知道如何电子提交，在当今这个时代这相当可悲。但我——不过我们有非常优秀的支持人员，因此这并无实质区别。在我们提交该文件时，没有任何人——不是我，不是 Vartan 律师，不是 Guo 女士，也不是我曾与之讨论过的其他任何人——预期会发生任何事情，除了我们会通过遵从义务来协商一个短暂延期。而我所说的遵从义务，我定义为，我
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 54 of Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 55 of
相信根据判例法这是正确的——但如果我错了，我表示歉意——即本着善意并勤勉地尝试查找处于委托人实际和推定控制范围内的每一份文件。这正是我们打算做的。这正是我们同意做的。这也是我们确实做了的。 在 Vartan 律师、我本人和 Guo 女士之间，没有人预期此事会变成需要另一位律师提交特别许可——另一份特别许可出庭申请、在本案中再作一项案卷登记的事情，因为我们都打算并且确实本着善意行事，以遵从义务，并向受托人提供受托人就这些实体所要求的一切文件。而我——
法院： 嗯，我没有 Guo 女士的任何声明，因此我无法就此作出任何认定。我唯一能够作出认定的，是你在伪证处罚下于你的声明中所述内容；我感谢你提交了该声明。好吗？
ROMNEY 律师： 谢谢。
法院： 因此，我无法谈论 Guo 女士的意图。我无法谈论 Vartan 律师的意图，因为他没有提交任何文件。我所能谈论的，只有本案中已经发生的事情以及——我们目前所处的状况。 而我们在 June 6th 时处于这样一个阶段：存在——
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 56 of
可能会作出一项命令，判定 Hudson Diamond（哈德逊钻石）各实体构成藐视法庭。而我被告知，在案卷中、在庭审记录中，双方一致同意您代理这两家实体，并且一致同意它们将提交文件，且将在 June 15th 前提交。Romney（罗姆尼）律师，您现在已表示，您认为您已经就——您已经就 Hudson Diamond Holding, LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）提交文件的传票履行了义务。这是您的陈述。受托人将自行处理该陈述。我们将——我相信很快——听取相关事项的意见。就 Hudson Diamond New York, LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）而言，据我所知，尚未履行义务。也没有人向我表明已履行义务。因此，如果受托人提出藐视法庭动议，我将予以考虑。
ROMNEY 律师：我不会反对。
法庭：如果您与您撤回作为代理律师的动议保持一致，您无权反对。
ROMNEY 律师：正确。
法庭：那么无论如何，您还有其他想补充的吗？
法庭：好的。
ROMNEY 律师：——听取我们的意见。
VARTAN 先生：谢谢您，法官阁下。
法庭：——以及 Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）的意见。
LUFT 先生：法官阁下，您对先听取哪一方的意见有偏好吗？
法庭：我没有偏好。
LUFT 先生：好的。法官阁下，我可以上前吗？
法庭：可以，请。
LUFT 先生：谢谢您，法官阁下。下午好，法官阁下。我是 Avi Luft（阿维·卢夫特），Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯律师事务所），代表受托人。法官阁下，我今天无意就律师的意图发言。我没有参与他们与任何其他人进行的谈话，无论是与其当事人还是 Hodgson Russ（霍奇森·拉斯律师事务所）。我也无法就此发言。因此，我想谈的，而且希望简要谈的，是关于这种说法：没有人知道谁在管理 Hudson Diamond New York，而且世界上推定存在的、可能响应我们传票的所有文件都已提交，因此已经履行了义务。因为我认为这两点都并非如此直截了当。法官阁下，据我理解，他们提到了我们提交的文件表明 Hudson Diamond New York 似乎——其唯一成员是 Guo 女士。确实如此。它们附在我的声明中，作为 Exhibit 1805。具体而言，法官阁下，如果您看——
法庭：Exhibit T。
LUFT 先生：有 Exhibit T，法官阁下。还有 Exhibit U，其中——
法庭：我可能没有看过 Exhibit U。请继续。
LUFT 先生：——以及 Exhibits G、H 和 I，法官阁下。
法庭：好的。
LUFT 先生：简而言之，这就是我们为何如此认为：如果您看 Exhibit G，那是一份由 Hodgson Russ 为 Golden Springs（黄金泉）公司的 Yvette Wang（王伊薇特）女士编制的文件，其中列出了——列出了这些实体的组织结构图；我可以告诉您，根据我与他们的交谈，他们认为这些实体由债务人控制。但无论如何，他们列出了所列明的人员。
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在 Hudson Diamond Holdings（哈德逊钻石控股）一栏下，您可以看到 Guo 女士位于最上方，直接在 Hudson Diamond Holdings 之上，也直接在 Hudson Diamond New York, LLC 之上。与此一致，Exhibit H 是一份关于 Hudson Diamond New York 的文件，其中列 Wang 女士为联系人，但在唯一成员一栏写明 Hudson Diamond Holdings, LLC，100 percent。不出所料，其地址为曼哈顿 162 East 64th Street，债务人的大多数实体均位于该处。
随后，如果我们看 Exhibit I，我们会看到谁拥有 Hudson Diamond Holdings。成员列为 Guo 女士，持有 100 percent 权益，地址同样为 162 East 64th Street。
如法官阁下所提到的，Exhibit T 中可见 Guo 女士以其作为 Hudson Diamond Holdings 唯一成员的身份一致地签署。Exhibit U 中也可见 Guo 女士再次签署，这次同样是作为 Hudson Diamond Holdings 的唯一成员。基于这些文件，这就是我们理解 Guo 女士是控制 Hudson Diamond Holding 和 Hudson Diamond New York 的人的原因。
我们不知道有任何文件表明其他任何人是所列成员。我可以告诉您，基于证据开示和我们的调查，我相信债务人实际上控制了该实体。但就谁是成员、谁能够——应当回应传票而言，那就是我们认为负责的人。
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我觉得我不确定为何此时会有混乱，因为据我理解，虽然没有任何人看过的任何文件表明 Guo 女士以外的其他人是成员，但有人陈述称，曾有谈话，其中 Hodgson Russ 的 Kearney（卡尼）先生表示儿子可能是成员。这很可能发生过。我不知道。
我所知道的是，如果我们看 Romney 先生的声明和 Exhibit A，Kearney 先生曾写信给 Romney 先生和 Vartan 先生，说他质疑自己是否曾经这样说过，但更重要的是，他说文件表明 Holdings 是成员，而不是儿子 Qiang Guo（郭强）。他还接着说，关于 Hudson Diamond New York 的委托是致 Wang 女士的。
因此，无论通话中可能说了什么，而且很可能曾有误解，我认为 Kearney 先生此时已明确表示，并不认为债务人的儿子——Guo 先生——再次说，Guo 先生是 Holdings 的成员；在这种情况下，没有理由认为 Guo 女士，即 Mei Guo（郭梅），不是 Holdings 的成员；在这种情况下，他们应当能够履行义务。法官阁下，我为什么关心这个问题？仅仅出于一个原因。
我们需要获得文件。我们需要能够与之交谈、能够从其处获得文件的人。
这确实引出了我们的第二点，即您今天听到他们说，他们已从所有来源获得了所有文件。Romney 先生在其声明中称，我没有理由相信 New York 或 Holdings 拥有任何资产，或有能力提交额外文件。
那么，法官阁下，我不知道这怎么可能是真的。我曾与 Vartan 先生和 Romney 先生交谈。我尤其向他们指出了我声明中的 Exhibit J，那是一份 Hudson Diamonds New York 与 AIG 签订的保险协议，表明其名下有一辆 Rolls-Royce。我们没有任何关于该车的文件。我们仅收到 Holdings 为履行义务而提交的两份文件。因此，J 谈到了这辆 Rolls-Royce。如果您看 Exhibit V，那是 Margaret Conboy（玛格丽特·康博伊）的证言笔录。
法庭：Exhibit——哪个？
LUFT 先生：V，如 Victor 中的 V。
法庭：V？好的。请稍等一下。
LUFT 先生：当然，法官阁下。
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LUFT 先生：正确，法官阁下。
法庭：——其附于 1805 的 1805-36，第 1 页，共 5 页。这是一份 New York auto bill declaration page。上面写有保单号码、被保险人姓名和邮寄地址，Hudson Diamond New York, LLC，162 East 64th Street, New York, New York。出单公司名称和地址，AIG Property Casualty Company（AIG财产意外保险公司）。您所承保车辆的描述。2019 Rolls-Royce，附有 VIN 号码，约定价值为 $283,712。这就是您所指的吗？
ROMNEY 先生：是的，法官阁下。
法庭：而驾驶员的描述是两名据称获授权并受保的个人，Dean Rabideau（迪恩·拉比多）——我不确定我的发音是否正确——R-A-B-I-D-E-A-U——以及我——Cao Defeng（曹德丰）——再次说，我可能没有正确发音——C-A-O 是名字。D-E-F-E-N-G 是姓氏。
每次事故的责任保险保额为一百万美元。医疗费用保险为每人 $50,000。每次事故的无保险驾驶人保险为一百万美元。对您汽车损坏的碰撞保险，最高为约定价值。人身伤害保护保险，保费为 $5,817。看起来这是一份四页文件。好的。请继续。这是 Exhibit G——J，如 jam 中的 J。
现在我们需要看 V，如 Victor 中的 V？
LUFT 先生：是的，法官阁下，这是一份 Margaret Conboy 的证言笔录。她是 Whitman Breed（惠特曼·布里德律师事务所）的一名律师，代表 Hodgson——Hudson Diamond，就至少五宗房地产交易提供代理。
法庭：您希望我看这份证言笔录的哪一页？我现在已经打开 Exhibit V。
LUFT 先生：法官阁下，我可以请您看 Exhibit 21——第 21 页，其中有关于 Hudson Diamond 的讨论。我不——只是为了让您看到它是什么。我不打算逐一讲完全部内容。
法庭：您希望我将其调到屏幕上，还是您只想——等等。您想如何处理？
LUFT 先生：法官阁下，我会提及它。我认为这样会加快进程。
法庭：好的。请继续。
LUFT 先生：但具体而言，它谈到该购买是代表一个名为 Hudson Diamond 的实体进行的。然后它说：“这是否是同一项委托，即您被告知您代表 Kwok 先生及其家人的利益，对吗？是。”之后还继续谈到其他内容。
法官阁下，我提出这些，并且此前向 Vartan 先生和 Romney 先生提出这些，是为了说明我们知道这辆车，我们知道存在房地产交易，我们知道似乎存在与 Hudson Diamond 各实体有关的转让，这意味着应当有文件。这不是一家什么都没做、也从未有人代表其做过任何事情的空壳公司。
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案件 22-50073 文书 2023 提交于 07/21/23 录入于 07/21/23 09:54:42 第 63 页，共
但我们收到的只是您已经——的那两份文件。
从 Holdings（控股公司）处得知的情况，而且截至目前我们未从 New York（纽约公司）收到任何材料。
而且，遗憾的是，听起来对方告知我们，甚至没有任何我们可以就此交谈的人。我确实更希望获得有关这些资产所在地的信息，例如是否确实购买了某处房产。
我查到的其中一些房产价值高达 $35 million 以上，法官阁下。我不知道任何交易是否曾最终完成。但我知道，如果他们正在考虑购买该房产，他们就必定拥有资金。或者至少，这是一个合理的推定。
因此，这正是我试图查明的事情。而在目前看来，这些情况似乎是可以查明的。不仅所有文件都表明如此，而且一个兄弟、一个姐妹和一个父亲竟无法沟通并弄清谁是债务人——其姓名被债务人置于公司名义之上的那个人——这一点似乎是可以查明的，尤其是三家实体中有两家由同一名律师代理。
因此，法官阁下，这就是我们在此事上的实际情况。我理解这样的观点：如果他们——如果他们称并未代理这些实体，那么他们就不能——他们需要退出代理，因为他们并未代理这些实体。我只能就我们所知以及我们向您提交的、说明我们为何相信 Guo 女士是负责人之人的情况发言。这就是该问题的情况。但我必须对以下观点提出异议：即已经遵从要求，或者我们已经收到与 Hudson Diamond（哈德逊钻石）有关的全部文件，无论是来自 Holdings——在我们看来其全资拥有 New York——还是来自 New York。我不知道所有资产具体在哪里，或其他任何情况。文件本应告诉我这些情况。但我不认为我们已经获得遵从。因此，对于两者，我请求再次提出我们的藐视法庭动议，法官阁下。
法庭：好的。谢谢。
Luft 律师：谢谢。
法庭：Claiborn 律师？
Claiborn 女士：谢谢，法官阁下。Holley Claiborn（霍莉·克莱伯恩）代表 U.S. Trustee（美国受托人）。我想回到 Luft 律师指出的一点，我认为该点很重要，值得重点关注，即根据 Romney 律师与 Hodgson Russ（霍奇森·拉斯律师事务所）的 Kevin Kearney（凯文·卡尼）律师之间的电子邮件，似乎已形成共识：现存且任何人见过的最后一份文件，实际上是由 Mei Guo（郭梅）以 Holdings 唯一成员的身份签署，而她也是 New York 的同一唯一成员。
案号 22-50073 文书 2023 于 07/21/23 提交 于 07/21/23 09:54:42 录入 第 66 页，共
因此，这是提交给法庭的最后一份文件，也是最后被讨论的文件。
该文件与 Kearney 律师在附于 Romney 律师宣誓书的电子邮件中所述内容一致。因此，至少从书面材料上看，似乎不存在任何混淆：Mei Guo 是负责人。
因此，如果 Mei Guo 是负责人，那么 Romney 律师似乎与她存在直接联系，因为他也以其个人身份代理她。这样一来，似乎就没有理由撤回出庭代理声明。
我还想说的是，代表 Hudson Diamond——抱歉，Hudson Diamond New York, LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司）撤回出庭代理声明，似乎会损害破产财产。因为正如 Luft 律师刚才指出的，有若干类别的文件本应提供但尚未提供，并且已逾期。受托人就未遵从传票提出的藐视法庭动议尚待裁决，而允许 Romney 律师退出对 Hudson Diamond New York, LLC 的代理，似乎会损害破产财产，并损害受托人正试图推进的调查。因此，归根结底，法官阁下，我认为 Romney 律师尚未完成其举证责任，证明退出代理是适当的。
我还要说的是，美国受托人对法庭命令的答复要求 Romney 律师和 Vartan 律师就若干不同问题提供答复。正如法庭已经指出的，Vartan 律师未提交任何答复。我还要说，Romney 律师提交的答复并未回应美国受托人要求的全部要点。而且，根据已提交的声明以及今天发表的意见，似乎还可以向法庭提供更多关于导致退出代理动议的一系列事件的信息。因此，遗憾的是，美国受托人为获取更多关于已发生何事及我们如何走到这一步的信息所作的努力仍未得到满足。
但回到我刚才提出的一点，即任何人所持有并已提交的最后一份文件表明，Mei Guo 是所有这些实体的核心，因此据此看来，Romney 律师有依据继续留在本案中。谢谢。
法庭：谢谢。Romney 律师，您是否希望答复？
Romney 先生：是的，我希望答复。关于第一项问题，回应 Luft 律师，问题不在于世上是否存在有关 Hudson Diamond 各实体的文件。除我已经说明的内容外，我无从对此发表意见。问题在于我或者我能够控制的任何人是否能够找到这些文件。受托人在本案中主张，就其调查而言，这两个人利用其全部资源——远超我所能做到的程度——而且他们掌握 Hodgson Russ 的全部文件。我没有。记录清楚表明，我曾请求取得这些文件。我曾要求取得，但被告知不行。这一点载于记录中。我不能手持枪支前往 Hodgson Russ 的办公室，也不被要求这样做，强迫他们把我的文件交给我。我可以请求。我可以要求。但归根结底，我被告知不行。他们被告知可以。他们取得了文件。我没有。他们掌握信息。基于该信息，他们作出的主张与 Guo 女士所说或告知我们的内容，以及我们所作的陈述一致，即负责管理这些实体的两个人是 Yvette Wang（王伊薇特），她目前被监禁，我完全无法接触她；
以及 Max Krasner（马克斯·克拉斯纳），我们无法找到他。据我们所知，他数月来未与 Guo 女士联系。
因此，据我们所知，掌握所有相关信息的人、掌握受托人所提及的所有文件的人——除非这些文件在 Hodgson Russ 以及其他与他们合作而不与我们合作的人手中——均在 U.S. Department of Justice（美国司法部）控制之下。我认为——我并未主动向美国司法部索取有关这些实体的文件，因为在我的整个职业生涯中，即使在我的客户曾与其合作时，我也从未从美国司法部收到过一份文件。
我们已经尽力而为。这是第一点。第二，Hodgson Russ 在最近一次与我们的沟通中，以《职业道德规则》1.6 为由拒绝与我们沟通保密信息，因为他作为准备该文件的律所总法律顾问，而美国受托人办公室和 Luft 先生称该文件现已具有决定性；但他，作为准备这份所谓决定性文件的律所总法律顾问，对该文件是什么、为何准备该文件仍有足够的不确定性，以至于他除了该文件是应 Max Krasner 的请求准备之外，不会向作为 Guo 女士和 Hudson Diamond Holdings（哈德逊钻石控股公司）律师的我提供任何信息。
案号 22-50073 文书 2023 于 07/21/23 提交 于 07/21/23 09:54:42 录入 第 70 页，共
因此，我认为这远不足以决定性地证明 Guo 女士控制这些实体。
而且，您知道，如果 Guo 女士控制这些实体，正如我在记录中所说，我将撤回我的退出出庭代理动议，因为我提出退出动议的唯一依据是——曾经是——我不知道 Guo 女士是否有权指示我代表该实体出庭。而准备了证明她确有该等权力之决定性证据的律师本人，或者该律所的总法律顾问，也并不清楚。
因此，我不知道法庭如何能够要求我继续代表该实体。我很希望了解所有这些事实，并能够继续代表该实体，并继续尽我所能。但我并不了解。我没有足够的信息，使我相信根据职业道德规则，我能够基于现有事实继续代理该实体。
关于 Luft 律师就 Kearney 律师和 Hodgson Russ 的意见所说内容，我要说明一点。Kearney 律师并未说——与其在电子邮件沟通中不记得曾告诉我们——告诉 Vartan 律师和我——那是债务人的儿子这一事实相反，或者尽管如此。那似乎是没有实质区别的区分，因为他显然是在说，代表 Hudson Diamond Holdings, Inc.（哈德逊钻石控股股份有限公司）签字的是债务人的儿子。
案号 22-50073 文书 2023 于 07/21/23 提交 于 07/21/23 09:54:42 录入 第 71 页，共
据 Hodgson Russ 所述，Hudson Diamond's Holding, Inc.（原文如此）是一家英属维尔京群岛公司。它不是 Hudson Diamond Holdings, LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）。二者名称中均包含 Hudson Diamond Holdings，这一事实并不使其成为同一实体，也不使 Guo 女士成为该英属维尔京群岛公司的主要负责人。
而且，据我所能回忆，我甚至不认为受托人在本案中曾主张 Guo 女士与 Hodgson Diamond Holdings, Inc. 有任何关系。因此，无论 Kearney 律师告诉我们签字人是 Mileson Guo（郭迈臣）——债务人的儿子，我百分之百确定他曾如此告诉我们——还是告诉我们签字人是 Hudson Diamond Holdings, Inc.，一家英属维尔京群岛公司——记录中的电子邮件确实在该电子邮件链较前部分区分了这两个实体，因为他明确提及 Hudson Diamond Holdings, Inc.。而我说，Vartan 律师和我代理 Hudson Diamond Holdings, LLC，一家特拉华州有限责任公司。您答复的是，就特拉华州有限责任公司而言，您并不代理与英属维尔京群岛股份公司相同的实体吗？而他的答复是，是的，情况如此。
因此，无论是 Mileson Guo 以其个人身份，还是 Mileson Guo 作为 Hudson Diamond Holdings, Inc.——一家英属维尔京群岛公司——的总裁，关于——即——即——不存在任何我能够
案号 22-50073 文书 2023 于 07/21/23 提交 于 07/21/23 09:54:42 录入 第 72 页，共
Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月11日 72 就郭女士而言，所能查明的情况是相同的。因此，我认为我必须退出代理。最后，关于美国受托人认为或相信我未就她要求的宣誓书回答其问题一事，我逐一审阅了她的问题。我认为这些问题在很大程度上是重复的，至少就这两个实体而言如此，因为其中许多讨论同时就这两个实体进行。我已尽我所能，就她的问题、我的所知以及我对此事进行的勤勉调查，提供了一切我能够提供的内容。事实上，在起草本声明后，我回过头重新阅读了美国检察官的信息请求。在根据我三次审阅其请求的结果起草本文件后，我意识到我认为唯一尚未查明的问题，是为何由我而非 Vartan 律师出庭——或者说，为何只有我提交了出庭代理。因此，这就是关于为何我出庭而 Vartan 律师未出庭的答复。
该答复涉及 pro hac vice 动议，以及我们当时的理解：此事属于非常轻微的事项，我们认为让多名律师就 pro hac vice 动议提交出庭代理既不审慎，也不高效。 Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 73 of
1 法庭：
2 你刚才所说的，为了让我明确了解，你认为该 3 藐视法庭动议是非常轻微的事项？ 4 ROMNEY 先生： 我认为该藐视法庭动议——或者说，协商短期延期
6 会是轻微事项，因为我并未——我预期我们会出庭。我 7 认为我可以协商一个短期——事实上，我收回这一点。
10 并且我知道我将与郭女士和 Vartan 律师一道， 11 尽我所能遵守要求，并且——查找尽可能多的 12 相关文件。
17 客户实际控制或推定控制之下的文件。而我
19 或一家声称从未代理该客户的律所提出要求， 20 而它让我滚开，我认为那就是——该律所控制的
22 或推定控制之下。
是指该文件处于按照我或我客户指示行事之人的控制之下，并且如果 Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 74 of
2 对某人采取法律行动，以取得文件；依我的理解，
4 他们的整体立场是——尽管 Hodgson Russ（霍奇森·拉斯）不知道
7 其有关这些事项的全部文件交给了第 11 章受托人， 8 尽管据我被告知的任何情况来看，该律所并未主张
10 实体。
12 受托人取得了这些文件。他们掌握的信息比
我们更多。但正如这些文件所证明的，我们曾努力并且
一再努力。我们告诉他们这很重要。我们告诉他们为何这很重要。我告诉他们，我基于他们的陈述已经提交了退出代理动议，而我需要所有信息。我曾多次以书面形式提出要求。对于
Hodgson Russ 律所，我不知道还能做什么。对于 Max Krasner（马克斯·克拉斯纳），我不知道还能做什么。而且，我告诉他们——如果第 11 章受托人并不知道 Capital One（第一资本）银行账户的存在，我已将此告知他们，以便他们可以从 Capital One 取得相关资料。我曾努力——我本来更希望由我来交付这些文件，这样我就可以交付它们。但我做不到。
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 75 of
2 账户存在。而且我知道这些账户存在，因为
6 法庭：
7 银行，即 Capital One？ 8 ROMNEY 先生： Capital One Bank（第一资本银行）。是的。 9 法庭：
10 Hudson Diamond（哈德逊钻石）实体账户的文件。你 11 是这个意思吗？ 12 ROMNEY 先生： 是这个意思。 13 法庭： 好的。请继续。 14 ROMNEY 先生：
15 如果第——如果美国受托人或在场任何其他人
18 任何人想向我提出的任何问题。 19 谢谢。 20 法庭：
22 没有关注 Luft 律师所关注的部分证据材料。
24 Hudson Diamond New York（纽约哈德逊钻石）与 AIG（美国国际集团）之间这份保险单的任何 25 文件，该保险单承保一辆汽车？
1 ROMNEY 先生： 我不知道有一份关于汽车的保险单。 3 法庭：
4 该证据材料早在 1805 就已提交，而该材料 5 是在你代表——提交出庭代理之前的某个时候提交的； 6 它是在 5 月 18 日提交的。 7 ROMNEY 先生：
9 文件。有大量工作要做。
11 法庭：
12 Hudson Diamond 的。这是——请记住，这是藐视法庭 13 动议的一部分。 14 ROMNEY 先生：
15 法庭：
16 明确列出证据材料，以支持如下主张：
18 Hudson Diamond。我同意你的说法。但该动议——附有
20 实体的证据材料。 21 并且其中说，这就是我们为何要求提供文件。 22 以下是一些证据材料，向你表明，至少根据 23 截至目前向我们提交的材料，Hudson Diamond New 24 York, LLC 和/或 Hudson Diamond Holdings, LLC 曾拥有资产， 25 并且目前仍拥有资产。该保险单承保的期间
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 77 of
1 截至 2023 年 5 月。随后还有这份——一名先前代理律师的
3 Hudson Diamond 实体试图购买房地产。 4 我的意思是，有证据材料 G、E、H、U、J，以及
6 声明中提到证据材料 T，这也是我回头审阅 7 它的原因之一，因为你在你的声明中提到证据材料 T。而且 8 我感谢你提到该证据材料。
12 Hudson Diamond Holdings, LLC 的资产存在。因此，我的问题是， 13 你是否向你的客户询问过那些证据材料和那些资产？ 14 ROMNEY 先生： 我需要以两种方式回答这个问题。
16 证据材料”来表述，答案是否定的。因为在提交延期 17 动议之前——你知道，还是那句话，我并不认为对所有权
19 法庭：
20 ROMNEY 先生： 纽约实体的所有权。 21 法庭：
22 ROMNEY 先生： 是。 23 法庭： ——而非具体资产的所有权？ 24 ROMNEY 先生： 是。 25 法庭： 好的。
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 78 of
Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月11日 78 ROMNEY 先生：我按照法庭指示，为达成协议之目的，在会议室与 Luft 律师交谈。他在那次会面中提到一辆劳斯莱斯，但没有提到——任何证据材料或其他事项，只是问我有关一辆劳斯莱斯的事。我说我会询问此事。而我——那是我首次提到——我所知的是一个已经关闭的 Capital One 银行账户。我确实向郭女士询问过劳斯莱斯。我没有收到关于该车的任何答复或任何文件。若我收到，我就会将其交出。我没有——法庭：那么，她从未答复你有关劳斯莱斯的问题？ROMNEY 先生：她并未疏于答复。她答复说她没有任何文件，而且——法庭：关于劳斯莱斯？ROMNEY 先生：关于一辆劳斯莱斯。而且——法庭：你看，这些都没有载入记录。她没有提交任何声明。ROMNEY 先生：嗯，还是那句话，她不是本案当事人。这——法庭：嗯，如果她是 Hudson Diamond Holdings, LLC 的管理成员，她就是当事人，而文件表明她是该公司的管理成员。你代理她。你已经
Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月11日 79 明确说过——ROMNEY 先生：是的。我代理她。法庭：——你——作为 Hudson Diamond Holdings, LLC 的管理成员。ROMNEY 先生：我不知道那是否——她是——法庭：嗯，否则你如何有权——ROMNEY 先生：——指示我——法庭：否则你如何有权代表 Hudson Diamond Holdings, LLC 行事？ROMNEY 先生：这是唯一的方式。法庭：好的。ROMNEY 先生：但我不认为——法庭：那么——ROMNEY 先生：——当我——法庭：那么，你确实是在她作为 Hudson Diamond Holdings, LLC 管理成员的身份上代理她。ROMNEY 先生：我将此理解为代理该实体。但我也以她个人身份代理她。法庭：是的。但你代理该实体。那就是出庭代理——那就是藐视法庭动议所针对的对象。
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 79 of
Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月11日 80 ROMNEY 先生：是的。而且我认为我们——我不认为——法庭：但她从未回答你有关劳斯莱斯的问题？ROMNEY 先生：我——那不是我所说的。法庭：好的。而且——ROMNEY 先生：她回答我的问题时说，她没有任何文件，而且她无法取得——法庭：你是否明确向她询问了劳斯莱斯？ROMNEY 先生：我明确向她询问了劳斯莱斯。法庭：你是否明确向她询问了 Hudson Diamond 据称参与的房地产交易？ROMNEY 先生：我不认为我明确向她询问过——我不记得了，这就是答案。我刚才想说的是，我没有阅读 Luft 律师的声明或全部证据材料。当 Luft 律师提出证据材料 T 时，我认为——法庭：那不是声明。那是实际提交的动议。ROMNEY 先生：我以为那是——法庭：不。那是——嗯，为支持该动议而提交的材料。Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 80 of
罗姆尼先生（Romney）： 不是。 对。 所附的声明——我没有阅读该声明或证据附件。
法庭： 为支持藐视法庭动议。 是。 是。
罗姆尼先生： 他提请我注意证据附件 T，我对此非常感谢，并向他表达了这一点，还给他打了电话。我曾口头和书面表示，我们愿意尽一切所能，协助受托人为任一实体查找文件。如果他掌握任何可供我使用、能够协助我为他们查找文件的信息，我会利用该信息尽我所能。我没有收到任何额外信息。也许这是我的愚蠢之处，责任在我。我会承担这一责任。我本应这样做。鉴于此事涉及诸多变动因素，以及在这个案件和我们都必须处理的其他案件中，每一天发生的其他诸多变动因素，我没有回头查看该声明，以确定是否有其他文件可以对我有所帮助。
但是，我被告知——我被告知，我认为是 Hodgson Russ（霍奇森·拉斯），但我不确定。而且，坦率地说，我并未认为这非常重要。
案件 22-50073 文档 2023 提交于 07/21/23 录入于 07/21/23 09:54:42 第 82 页，共
我相信 Hodgson Russ 的总法律顾问告诉过我，纽约实体曾探索过房地产交易，但据其所知，从未完成过任何一笔交易。我几乎可以确定，Luft 律师（Attorney Luft，卢夫特律师）在未提及任何特定文件的情况下，也告诉过我完全相同的事情。
法庭： 好的。
罗姆尼先生： 好的。谢谢您，法官阁下。
法庭： 您还有什么想补充的吗？
罗姆尼先生： 没有。只是再次提出，我愿意在宣誓后回答其他任何人的任何问题。
法庭： 是否有人希望让罗姆尼律师（Attorney Romney，罗姆尼律师）宣誓后，作为本程序的一部分向他提问？
卢夫特律师： 我没有，法官阁下。
克莱伯恩女士（MS. CLAIBORN）： 法官阁下，如果可以的话，我想借此机会请罗姆尼律师审阅美国受托人（U.S. Trustee）的诉状，即 ECF 1971。
法庭： 您的意思是——您希望他上证人席并宣誓？
克莱伯恩女士： 如果可以的话。
法庭： 可以。
克莱伯恩女士：
法庭：
克莱伯恩女士： 我们有若干问题尚未得到回答。
法庭： 罗姆尼先生，请上前。
罗姆尼先生： 好的。亨齐先生（Mr. Henzy）将代表我，法官阁下。
法庭： 嗯，实际上，我不知道这如何运作。
罗姆尼先生： 我相信，作为证人，我有权由律师代理，以便提出异议。
法庭： 我明白。我并非在作此建议。但是，代表债务人及其他当事人的亨齐先生，如何能够在与撤回出庭代理动议有关的事项中担任您的律师？
罗姆尼先生： 我不认为存在任何利益冲突——亨齐律师（Attorney Henzy，亨齐律师）多年来一直担任我律师事务所的总法律顾问。我不认为代理我与代理我的任何客户之间存在任何利益冲突。我不认为我对任何客户具有任何相反利益。我相信，作为证人，我无权对问题提出异议。我相信，如有异议，我有权由律师提出异议。
法庭： 我明白您有权——我并不质疑您如希望有律师代理即有权获得律师代理，而且——您提出要上证人席。好的？
罗姆尼先生： 是的。
法庭： 您提出了这个建议。
罗姆尼先生： 在我的总法律顾问在场的情况下。
法庭： 好的？但是，我的意思是，我不明白亨齐律师在这种情形下如何能担任您的律师。你们是同一家律师事务所的合伙人。你们双方在该律所都具有金钱利益。这怎么可能不存在利益冲突？这怎么可能——因为他也必须为自己担心。因为无论发生在您身上的事，也会发生在他身上。这怎么可能不存在利益冲突？
罗姆尼先生： 我会说，这意味着我们的利益百分之百一致。
法庭： 好的。那么，您知道吗？今天我们不会继续进行，除非——我是说，德斯平斯受托人（Trustee Despins），美国受托人办公室（United States Trustee's Office），您真的认为亨齐律师能够在与本案文件有关的交叉询问中代理罗姆尼律师吗？这些文件涉及可能针对罗姆尼律师以及他所代理的客户——
案件 22-50073 文档 2023 提交于 07/21/23 录入于 07/21/23 09:54:42 第 84 页，共
罗姆尼律师所代理的一名或多名客户提出的藐视法庭动议？
难道我是到了另一个星球吗？我的意思是，这太荒谬了。这怎么会不存在利益冲突？不——这怎么会不存在利益冲突？
罗姆尼先生：
法庭： 这并非仅为了提出证据异议。亨齐先生是在试图保护您，而他——任何代理您的律师都会这样做。这正是关键，对吗？这就是您需要律师的原因。您希望得到保护。这怎么会不存在利益冲突？我只是——抱歉。我就是看不出来。我并不是说您无权获得律师代理。是您提出要自己上证人席。现在您希望我允许亨齐律师——您的合伙人，与其共同的你们及其他合伙人均具有金钱利益——帮助您们彼此；你们均受一份合伙协议约束。我不知道你们彼此间的义务是什么。
而且，您可能被认定——您可能被认定为个人藐视法庭，并因此应当支付罚款，据称如此。好的？我是在谈藐视法庭问题的分析。这怎么会不存在利益冲突？
罗姆尼先生： 我不认为存在利益冲突。
法庭： 房间里有 80 名律师。这怎么会不存在利益冲突？
罗姆尼先生： 嗯，如果我必须支付罚款，那我就必须支付罚款。如果我的律所必须支付罚款，我的律所就必须支付罚款。而且我会说，我的合伙人与我具有相同的利益，而这些利益也与我的客户的利益相同。
法庭： 我不知道那是否属实。这取决于你们的合伙协议如何规定。我甚至不知道你们有什么协议。我毫无概念，而且我不想知道，因为这与争议问题无关。
罗姆尼先生：
法庭： 我并未作出相反的暗示，罗姆尼律师。我并未暗示任何此类事情。我只是不知道亨齐律师在这种情形下如何能够担任您的律师。我也不知道为何其他任何人认为他可以。
亨齐先生：
法庭：
亨齐先生：
法庭： 我现在不是在问您。
亨齐先生： ——只是为了明确，法庭上至少还有一人认为我可以，但——
法庭： 好的。那很好。我很高兴您这样认为。
亨齐先生： 好的。
案件 22-50073 文档 2023 提交于 07/21/23 录入于 07/21/23 09:54:42 第 86 页，共
法庭： 但我现在不是在问您。
亨齐先生： 好的。
法庭： 我是在问其他人。
克莱伯恩女士： 法官阁下，或许我可以提出一个解决办法，即如果您回看美国受托人在 1971 号文件中提交的内容，其中提出的问题非常直接。举例而言，如果您只看第一个要点，即小（听不清）项，该问题实际上从未在罗姆尼律师的声明中得到回答。因此，我原本建议罗姆尼律师重新作出声明，并实际回应所提出的所有问题，或者——
法庭： 可以。您知道吗？
克莱伯恩女士： ——主张他——或者主张他无法做到。
法庭： 实际上，就让他上证人席吧。让亨齐律师代理他。似乎没有人认为这是个问题，所以请继续。
克莱伯恩女士：
法庭： 哦，嗯，是我这样说。罗姆尼律师，请上证人席。受托人——克莱伯恩律师，开始提问吧。让罗姆尼律师宣誓。
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案件 22-50073 文档 2023 提交于 07/21/23 录入于 07/21/23 09:54:42 第 88 页，共
法警助理： 罗姆尼律师，请起立并举起右手。
AARON ROMNEY（艾伦·罗姆尼），证人，已宣誓
法警助理： 请您陈述姓名以供记录。
证人： Aaron Romney（艾伦·罗姆尼）。
法警助理： 姓名和地址。
证人：
法庭： 是的。只需您的营业地址。
证人： ——是 10 Middle Street, 15th Floor, Bridgeport, Connecticut, 0604 -- 06604。我可以坐下吗？
法庭： 可以。
证人： 谢谢。
法庭： 如果您需要——这里有水。那里也应该有水。
证人： 谢谢。
法庭： 好的。请继续，克莱伯恩律师。
克莱伯恩女士： 谢谢。我是代表美国受托人的 Holley Claiborn（霍莉·克莱伯恩）。
由克莱伯恩女士：
问 罗姆尼律师，请您告知法庭，就向 Hudson New York（哈德逊纽约）发出的传票而言，您首次何时受到 Hudson New York 的代表联系？我是在按照我的诉状中关于受托人向 Hudson New York 发出传票的定义使用该术语。
案件 22-50073 文档 2023 提交于 07/21/23 录入于 07/21/23 09:54:42 第 89 页，共
答 是的。我将该问题理解为，以代表 Hudson New York 行事之人的身份而言。我要作出该澄清的唯一原因是，显然，我与郭梅（Mei Guo）谈过，她就是那名代表。自去年四月开始代理她以来，我一直与她保持联系。
但是，就她作为 Hudson Diamond New York（哈德逊钻石纽约）代表的身份而言，我相信是我联系了她。我相信——我的声明中载明了我何时这样做。我相信是在 April——抱歉，May 30th，我向她发送了传票。但在此之前，我们必定已讨论过这些传票。因此，我相信是在 April 23rd 和 May 30th 之间的某个时候，更接近 May 23rd。但就在该时间范围内。
问 我是否正确理解您的证言：郭女士在您告知她之前，并不知道向 Hudson Diamond New York 发出的传票？
答 这是正确的——这是我的理解。
问 您该理解的依据是什么？
答 因为她告诉我的。
问 就受托人向 Hudson Diamond New York 发出的传票而言，您是否知道 Vartan 律师（Attorney Vartan）首次联系的时间是什么？
是的。
那是什么？
5 相信该动议于5月18日提交。如我今天在法庭上多次
9 有关 Hudson Diamond（哈德逊钻石）的部分。我认出了这些 10 名字，随后我给 Vartan 律师（瓦尔坦）发了电子邮件，并说了大意是 11 我们需要就此事立即联系 Guo 女士（郭女士）。
代表 Hudson Diamond New York（哈德逊钻石纽约）聘请你担任其法律顾问的 14 人是谁？
Guo 女士。
17 2022年12月1日，Hudson Diamond New York 的成员是谁？
19 该问题的答案。
21 2023年6月1日，Hudson Diamond New York 的成员是谁？
23 ——该问题是关于 Hudson Diamond——这两个问题中的任一个
25 Holdings（控股公司）？
2 York。
4 该问题的答案。
好的。截至2023年6月13日，Hudson Diamond New 6 York 的成员是谁？
8 该问题的答案。
你是否曾就我们刚刚讨论的那些成员资格及日期 10 向 Mei Guo（郭梅）询问过这些问题？
13 你的问题是，我是否曾与 Mei Guo 讨论过她是否—— 14 Hudson Diamond Holdings（哈德逊钻石控股公司）是否是—— 15 Hudson Diamond New York 的成员，答案是肯定的。而且 16 如我所述，她认为 Hudson Diamond Holdings 17 控制该纽约实体，这就是她指示我作出回应——指示
19 尽我所能向 Chapter 11（第11章）受托人
23 该过程。
关于 Hudson Diamond Holdings, LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司），你是否
Ho Wan Kwok — 2023年7月11日 92 打算继续代理该实体？答 当然。CLAIBORN 女士（克莱伯恩）：好的。我没有其他问题了。谢谢您，法官阁下。法庭：好的。Romney 律师（罗姆尼），你可以退席。证人：谢谢您，法官阁下。法庭：关于藐视法庭动议、律师退出代理动议，还有其他事项吗？好的。我将对这些事项暂缓裁定。我们继续处理下一事项。ROMNEY 先生：法官阁下，我很抱歉。我可以告退吗？法庭：是，你可以。ROMNEY 先生：我确实得赶飞机。非常感谢您，法官阁下。法庭：不客气。BASSETT 先生（巴塞特）：法官阁下，如法庭允许，我认为我们建议接下来处理的事项是附带诉讼 23-5012 中的简易判决动议，该事项涉及——即有关 HK USA（美国HK）托管资金的利害关系人诉讼。法庭：请继续。BASSETT 先生：谢谢您，法官阁下。因此，我很抱歉。我想我可能在先前的一次听证会上以类似的
案件 22-50073 文书 2023 提交 07/21/23 录入 07/21/23 09:54:42 第92页，共 案件 22-50073 文书 2023 提交 07/21/23 录入 07/21/23 09:54:42 第93页，共
1 类似的话开场过，这很遗憾，但我确实觉得
4 没有必要的动议进行辩论。这又是其中之一。
9 发放给受托人，已经由本法庭于5月18日作出的 10 简易判决裁定作出最终决定，该裁定认定 HK USA
12 其全部财产，包括托管资金，均为破产财产。
16 ECF 221。第36页，前两段经法庭命令确认的段落。 17 第一段经法庭命令确认的段落称：“HK USA 在
19 Kwok 先生的另我。”紧接着的一段称：“HK USA
23 《破产法》第541条规定的破产财产定义，
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1 简易判决命令而延伸至 HK USA 的全部财产。而且 2 这不受任何合理争议的影响。HK USA 提交的 3 书面材料中没有任何相反主张，即《破产法》第
5 法定权利。 因此，根据5月18日命令的效力，HK USA 曾希望根据托管协议持有和行使的任何合同权利，现在均为属于破产财产且依《破产法》构成破产财产的权利。因此，HK USA 无法在今天出庭，并以其在过去数周内，或者我想自作出简易判决命令以来，一直采用的方式进行阻挠，通过貌似躲在其试图行使的合同权利背后，阻止资金发放。这些权利现属于破产财产。
他们在其书面材料中没有对此点作出回应，因为根本不存在这样的回应。这就结束了分析，法庭无需考虑其他任何事项。托管资金是否属于破产财产已经作出裁决，且不得再次诉讼。这是既判力。
现在，HK USA 在反对受托人简易判决动议的文件中，花费大量篇幅聚焦于托管协议第4段，该协议作为附件
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2 表面上支持这样一个并无特别之处的主张，即 3 一般而言，应执行合同，以及与该原则相关的
5 均无关紧要，因为法庭已经裁定，HK USA 根据托管协议
8 可由破产财产行使。 毫不意外，他们所援引的关于一般合同权利执行或托管协议项下权利执行的判例中，没有任何一个涉及如下认定：一个实体是另一实体的另我，因此一方根据托管协议或其他方式表面上试图行使的权利，实际上属于另一方。他们没有援引任何此类案例。原因并不令人意外，因为在这样的情形下，除我们请求法庭下令作出的结果外，存在其他结果是不合逻辑的。
我还想指出，既然我们谈到审视 HK USA 如此执意审视的托管协议措辞，如果你看托管协议第16段，它具体涉及对
案件 22-50073 文书 2023 提交 07/21/23 录入 07/21/23 09:54:42 第96页，共
1 托管协议作出的修订、增补、修改和变更。 2 其规定是，除非破产法院下令，否则不得修改托管协议。
4 USA 仍有能力行使其在托管协议项下的合同权利， 5 而基于我已经讨论的理由，它并没有这种能力， 6 该第16段仍允许法庭对其作出修改。现在，他们可能会说，好吧，
8 如果双方同意，那么法庭必须对此协议作出命令。但他们并没有—— 9 第16段中不存在该措辞。
12 法庭需要对此作出命令。它没有这样规定。它规定
16 协议。 18 最后一点，法官阁下，是我们在动议中提出的 19 有关托管协议及与 Lady May（“Lady May”号）相关的
21 毫无疑问该协议目的已经实现这一事实。 22 该协议和该约定，并且这无争议，最初设计，表面上，
24 破产财产。 案件 22-50073 文书 2023 提交 07/21/23 录入 07/21/23 09:54:42 第97页，共
Ho Wan Kwok — 2023年7月11日 97 法庭在其近期驳回 HK USA 的——或者，我想是 HK USA 的待上诉期间暂缓执行动议的 ECF 第24号裁定中确认了这一点。对此目的不存在真正的事实争议。在其反对简易判决动议的文件中，他们试图构建一个稻草人论点，即如果我们讨论协议的意图，就必然是在引入事实问题。
关于该协议非常明确的目的，不存在真正的事实争议。你只需查看该协议背景部分D段，该段非常明确地表明，托管协议的全部目的在于补充该约定，并确保将 Lady May 交付给破产财产。
现在，为什么这很重要？因为显然，该目的已经实现。如法庭再次在其驳回待上诉期间暂缓执行动议的裁定中指出，HK 证明本将被提交，以便资金可以发放给 HK USA。在法庭审议受托人尚待裁定的初步禁令动议和判决前救济期间，该事项被推迟。
但是，毫无疑问。我的意思是，该游艇现已出售。将资金保留在托管中的目的已经实现，且不再必要。你知道，事实上，如果你今天或在任何时候询问律师
案件 22-50073 文书 2023 提交 07/21/23 录入 07/21/23 09:54:42 第98页，共
Ho Wan Kwok（郭文贵）— July 11, 2023 98 在近期，如果你问他们是否认为托管资金应当发放给 HK USA（美国HK），我确信他们会回答是。我不认为他们能够面不改色地说，他们认为自己不应拿回资金。从他们的角度来看，该论点的问题在于，资金一经发放给他们，就成为我们的财产。因为根据 5月18日命令，HK USA 的所有财产均为遗产财产。我这样说，是因为这恰恰凸显了其立场的荒谬之处。他们并非使用托管协议及其规定来实现其预定目的，即在认证要求是否已经满足的争议可能得到解决期间，将资金置于托管之中。他们现在是在利用该协议，在上诉期间取得事实上的暂缓执行，并挟持本 Chapter 11（第11章）案件以及受托人为执行 5月18日命令所作的努力。因此，法官大人，我认为在我们看来毫无疑问。这是一项显而易见的简易判决动议。不存在有争议的事实问题。该问题已经由本院裁定。上诉期间不存在暂缓执行。托管资金应当
交付给受托人。谢谢，法官大人。
法 院：谢谢。
1 莫里亚蒂先生（Moriarty），您要回应吗？ 2 莫里亚蒂律师： 是。谢谢，法官大人。兹为记录，James Moriarty（詹姆斯·莫里亚蒂）代表 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（美国HK国际基金投资有限责任公司）。
5 因此，法官大人，我将从巴塞特律师（Bassett）关于托管协议第16段的观点开始。
7 显然，我同意他对此所说的内容，因为该条款的表述就是如此。我确实想向本院指出——正如法官大人记得的那样，该托管协议在 2022年10月曾经修订。彼时，从托管中释放了 $4 million，以设立 Lady May（“Lady May”号）的维修准备金。
13 法官大人作出的命令载于案卷条目 932。日期为 October 7, 2022。即使在该命令中，以“命令”开始的第一段实际上也提及托管协议第42段。其规定，在该命令成为终局且不得上诉的命令后，于合理可行的最早时间。因此，即使就维修准备金而言，该命令也必须成为终局且不得上诉的命令，该 $4 million 才会被释放。
22 托管协议能否通过法院命令进行修订？当然可以。这正是各方当事人同意的内容。该命令是否必须成为终局且不得上诉的命令，该托管协议的修改才能具有可执行性和适用性？是的。我们可从本院案卷条目 932 的命令中看出这一点。
Ho Wan Kwok（郭文贵）— July 11, 2023 100 至于托管协议按照其程序履行完毕，HK 在其异议中援引了 Netherberg v. G.V. Licensing（原文如此）一案。我马上会向法官大人提供该案引注。该案载于 1995 US Dist. LEXIS 11725，亦载于 1195WL491489。在该案中，法院审查了一份托管协议，该托管协议是就某些知识产权的出售而设立。根据该裁判，当时正在进行的诉讼中，该托管旨在于交割后保护卖方。卖方就其诉讼达成了和解。与其达成和解的一方寻求终止托管，或要求从托管中释放不存在争议的款项。在该案中，向 Southern District（南区）提出的论点之一是，这份托管协议现已成为多余，因为我们已就托管资金原本旨在担保的诉讼达成和解。法院所称——此处位于 PDF 第 2 页，共 3 页，且在我的 LEXIS 打印件起始页第4处——即使当事人签订托管协议的理由不再持续有效，也不会使原告在其与 Gitano（吉塔诺）达成的和解协议中同意的经修订托管协议失效。
1 原告主张只有 GVTI（GVTI）——即知识产权的买方——对托管资金享有利益，该主张未能提出任何法律认可的理由，以推翻具有约束力协议中经协商达成的条款。在该案中，法院裁定其不会变更托管协议的条款，并且在资金释放之前必须发生的条件之一必须发生，而该条件尚未发生。
10 这正是我们的案件。托管协议第4段中有四项条件。一旦其中一项条件发生，托管资金便会被释放。本院作出了一项命令，并裁定 HK USA 是债务人的另我（alter ego）。我们完全无意在此重新争讼该问题。
16 我们在此讨论的是时间和先决条件。何时将从托管中向受托人释放这些资金——顺便说一句，受托人目前持有该等款项。必须满足其中一项条件。
21 我们所关注的条件是，我们需要本院作出的终局且不得上诉的命令。本院于 5月18日作出的命令目前正在上诉。该上诉正由地区法院的 Dooley法官（杜利法官）审理，因此该条件尚未
1 得到满足，且根据托管协议的条款，资金不应被释放。
3 这是一项简易判决动议。这是一个合同问题。就相关条件而言，合同不存在歧义。作为法律问题，在资金能够被释放之前，必须满足这些条件中的一项。
8 巴塞特律师现在确实主张，该协议实际上完全是关于返还 Lady May 号，而现在 Lady May 号已经售出。如我刚刚向本院指出的，存在 Netherberg（原文如此）判决。但是，如果我们讨论的是简易判决，而这正是我们所讨论的，如果我们要探究当事人的意图，即当事人在起草要求破产法院作出终局且不得上诉命令的这一措辞时，意图为何？他们是否意图仅将其适用于有关 Lady May 号的问题，还是预期其适用范围更广？
19 如果阅读协议的明文措辞，其必须适用得更广。但无论如何，如果我们要讨论当事人对该条款的含义为何，而不赋予其协议中的通常含义，那么便存在事实问题，并且基于当事人就托管协议所持意图存在事实问题，必须驳回简易判决。
Ho Wan Kwok（郭文贵）— July 11, 2023 103 最后，法官大人，就遗产财产而言，对于 HK 收取托管款项的权利属于遗产资产这一点不存在争议。但是，该权利以某一条件或先决条件的发生为条件，而该条件尚未发生。在法官大人于 5月18日作出的准予受托人第二项反诉简易判决的裁判中，法官大人区分了反诉中的第2罪名项，即另我，与第3罪名项；我相信第3罪名项是欺诈性转让主张，但我可能对此有误。然而，在作出该区分时，法官大人所区分的是，就另我主张而言，其使 HK 的资产可用于清偿债权人的债权。若受托人希望控制该实体，则必须依据第3罪名项提出动议。如果受托人如法官大人在第25页裁判中所论述的那样，仅依据第3罪名项提出动议，那么受托人将控制该实体。该实体将成为遗产财产，即遗产资产。但是，为取得该实体的资产，受托人仍须刺破公司面纱。因此，受托人并不控制 HK。HK 是一个独立实体，其资产已可供
Ho Wan Kwok（郭文贵）— July 11, 2023 104 债权人使用。法官大人，如您有任何问题，我很乐意回答。
法 院：我没有问题。
莫里亚蒂律师：谢谢。
巴塞特律师：法官大人，我仅作几点简短回应。我将——我想我将从莫里亚蒂律师结束的地方开始，即财产权利转移至遗产的问题，以及根据 5月18日命令，这将产生何种后果。其所享有的权利——如果莫里亚蒂律师所主张的是，转移至遗产的唯一权利是收取托管资金的权利，而 HK 为阻止该事项发生所持有的任何合同权利并非遗产权利——那根本不是法律规定。根据本院极其明确的命令，遗产现在——我还想提出另一点，即莫里亚蒂律师在提及本院命令时，他关注的是另我认定及其含义。我稍后会谈及这一点。但他忽略了极其明确的条款，即 HK USA 的所有财产，包括合同权利，均为遗产财产。因此，在此范围内——而且他——我不认为他在
1 主张 HK USA 不具有该项能力，因为其显然具有该项能力。在 HK USA——众所周知其能够——可以前往托管代理人处并说，嘿，我们授权你们释放这些资金的范围内，该权利、该能力现属于受托人。
7 戈德曼先生（Goldman）：在委员会作为一方当事人订立该合同之时，当然没有人预见到我们现在正在处理的情形，即交易发生数月后将任命一名受托人，而该受托人最终将冻结并就存入的资金取得 PJR（判决前救济）。
13 正如巴塞特先生所阐述，该笔存款的目的在于担保交付 Lady May 号。
15 在订立托管协议时，任何一方当事人当然都没有预见到这种情形。法官大人应当根据该目的解释合同。具体而言，应当根据当事人当时的情况以及与该交易相关联的情形加以解释，这意味着其根本不适用于目前的情形。
22 此外，我们完全支持巴塞特先生提出的论点。
法 院：好的。谢谢。还有其他人希望发言吗？好的。该动议
Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月11日——关于简易判决的第106号动议，法院暂缓裁定。今天下午法院接下来需要处理什么事项？DESPINS先生：是HCHK和解事宜，法官阁下。LUFT先生将处理该事项。法院：好的。DESPINS先生：除非法官阁下想休庭。法院：不。我认为——DESPINS先生：不？好的。法院：——我们应当继续。GOLDMAN先生：好的。谢谢。LUFT先生：法官阁下，我可以上前吗？法院：可以。LUFT先生：谢谢，法官阁下。法院：请继续。LUFT先生：谢谢，法官阁下。请原谅。本人Avi Luft（阿维·卢夫特），Paul Hastings（博钦律师事务所）律师，代表第11章受托人出庭。法官阁下，我今天到庭是就我们根据第9019条提出的动议，该动议旨在批准第11章受托人与HCHK实体的受让人之间的和解协议。法官阁下，我们向法院提交的协议因多项原因而对破产财产极为有利。该协议是经过广泛善意协商的产物。在对抗程序结果作出之前，该协议将立即以临时方式向受托人账户转移超过$38 million的HCHK实体现金。
案件 22-50073 文书 2023 提交于 07/21/23 录入于 07/21/23 09:54:42 第106页，共
案件 22-50073 文书 2023 提交于 07/21/23 录入于 07/21/23 09:54:42 第107页，共
1 HCHK实体的现金将转入受托人账户。 3 该和解协议将解决受托人与受让人之间的所有未决问题， 4 从而避免成本高昂且耗时的、存在争议的临时禁令 5 诉讼。
6 及成本较低的解决铺平道路。
9 扫清障碍。
12 HCHK实体、Columbus Circle（哥伦布圆环）办公室以及
14 这将减轻受托人的行政负担。
16 所有人均将获得正当程序。
18 十分熟悉。
22 因素以确定是否如此。结合我们刚才讨论的利益
25 和解毫无疑问符合破产财产的最佳利益。
1 破产财产。
4 消除了与临时禁令诉讼有关的风险和成本，
6 对抗程序中取得有利结果。
9 临时禁令——举行临时禁令证据听证会的必要性，并且， 10 如我所说，简化未来的对抗程序。
12 法官阁下，我要指出，没有任何破产财产债权人 13 提出异议。UCC（无担保债权人委员会）支持该和解。我还要
15 受托人的控制之下，该和解防止受托人希望 16 为全体债权人的利益纳入破产财产的重大资产 17 可能被耗散。
19 其他利害关系方的支持。正如我所指出，UCC
23 寻求确保其自身债权能够被加入，或者，就美国 24 受托人而言，涉及案件中的一项非常具体的问题。
3 认为，显然总体而言，大多数当事人支持这项 4 和解。
8 本案相关问题的掌握和了解远胜于任何其他法院，并且完全适合
10 和解。 11 至于对董事和高级管理人员作出免责的性质和范围， 12 前HCHK高管并未获得免责。
14 免责条款的问题，稍后将予以处理。但是， 15 就此前存在的HCHK董事和高级管理人员而言， 16 他们并未获得免责。
18 向法院报告，这是在一项紧急临时限制令之后经过广泛
21 但最终能够达成解决方案。 22 不过，法官阁下，在我深入讨论异议之前，
25 该和解将如何运作。因为正如我们在书面材料中概述的，
我们的书面材料中所述，该和解大致分为三个阶段。 法院： 请继续。 LUFT先生：
临时限制令，并分三个阶段进行修改。
把HCHK资金转给受托人。 金额将为$38,835,734.27。 受托人将在作出终局性裁定之前，将这些资金投资于国库 证券。
第9019号命令所规定以外的任何用途。
公司记录及其他文件。
对抗程序不持任何立场。我相信，如其书面材料所示， 他们——将无法持不同立场。
反对该等救济。
明确，该和解及资金转移不损害任何当事人的权利， 但受让人除外；基于上述理由，其他当事人可提交书状
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1 并采取立场，但须满足诉讼资格要求。
3 反对诉讼资格的权利。但简而言之，这意味着，
6 机会对此提出质疑。
这就是阶段一。阶段二将在拟议命令获准作出（如获准作出）且HCHK资金完成首次转移之后进行。该阶段涉及命令第9段所述的获授权受让人行为。这允许受让人依照命令条款，就Columbus Circle办公室、HCHK的剩余员工及与此相关的程序性和行政性事项采取某些行动；受托人可以预付部分HCHK资金以支付该等费用。这就是我所提到的行政性救济，其对破产财产有利。
第10段指出，纽约法院的救济不具有——不会具有约束力，这就引出阶段三，即在对另一个自我及衡平所有权请求作出终局性裁定时产生。若受托人的对抗程序获得有利裁定，命令第11段规定了和解付款，并列明了金额。
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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月11日 112 第12段涉及申报截止日期的修改，受托人获授权请求法院修改申报截止日期，以允许HCHK实体的债权人（如有）现在在债务人的第11章案件中申报债权，因为若另一个自我或衡平所有权请求获准，该等债权人将在其存在的范围内成为债务人破产财产的债权人。第13段涉及引导禁令，我们稍后将对此进行说明。第14段是免责条款。然后，法官阁下，我将转而说明，如对抗程序中作出对受托人不利的终局命令，将会发生什么。第15段明确规定，将由受托人向受让人返还资金。因此，这就是命令将如何运作以及我们根据和解所提议的三个阶段。法官阁下，在我转入异议之前，我想询问您是否有任何问题。法院：我没有问题。谢谢。LUFT先生：谢谢，法官阁下。好的。既然如此，让我转而讨论异议。因此，我首先说明了我们为何认为已满足Iridium因素。我将指出，总体而言，就
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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月11日 113 异议而言，Iridium因素在很大程度上未被讨论。相反，这些异议似乎是人们希望得到的各种事项的混杂，试图在债权程序上抢先一步，或者，就我将要讨论的Himalaya而言，坦率地说，是一个对转让程序如何对其产生结果不满的人，但其并无在此提出异议的实际依据。
因此，正如我们在答复书中详述的，法官阁下，Himalaya各方主要由本法院已直接认定受债务人控制的实体——Himalaya Farms、Himalaya——或债务人曾参与的其他实体构成，其已提出异议。我认为，其核心实际是在说：我们本来更愿意在纽约州法院；我们认为转让将在那里进行。
每个人都有权有其偏好，但这不是反对和解的依据。当然，这也不是主张该和解不符合债务人破产财产最佳利益的依据，而这正是第9019条动议所涉及的事项。
现在，Himalaya各方在其书面材料中用了很大篇幅争议对抗程序中的另一个自我及衡平所有权请求。法官阁下，这并非今日摆在我们面前的问题。他们——在其范围内
如果他们具有诉讼资格，他们将有机会在受托人的对抗程序中提出其所持有的任何异议。但和解并未在任何方面排除他们这样做。
同样，法官阁下，受让人是作出决定的一方。这正是他被指定后所发生的情况。据我所知，这些实体均未对该转让提出异议。据我所知，它们迄今也没有打算就以下设想提出任何异议：当受让人考虑将这些实体出售给另一方，即 G News（G News）一方时。
受让人作出了该决定，即该和解符合其最佳利益。这并非所谓债权人或受让人对此提出异议的场合。
本院显然如临时限制令（TRO）中所述，对此具有管辖权。因此，任何关于其管辖权的论点，实际上都只是对该命令的附带攻击。我认为这些论点并不适当。
最后，法官阁下，Himalaya entities（喜马拉雅实体）就引导性禁令和免责条款提出了问题。Cole Schotz（Cole Schotz）律师事务所的律师将重点说明这些问题。但我要说的是，受托人同意这些条款并支持这些条款。不过，我将让 Cole Schotz 的律师就这些问题作出回应，因为他们的重点更直接在于其所涉问题及其书面文件。
最后，法官阁下，我认为喜马拉雅各方提出的唯一其他问题涉及授权。再次说明，Cole Schotz 的律师将重点说明此事。但我要指出，根据转让契据，该等契据不仅未受到异议，而且已被登记，据我理解，受让人拥有完全授权，可以和解针对其提出的任何及所有请求。我当然认为这属于该授权范围之内。
如果法官阁下对喜马拉雅各方的异议有任何问题，我将作答。否则，我将继续处理下一项。
法庭：我没有问题。你可以继续处理下一项异议。
LUFT 律师：谢谢您，法官阁下。下一项是美国受托人（U.S. Trustee）就引导性和免责问题提出的有限异议。如我所述，Cole Schotz 的律师将重点说明此事。我认为这是非常类似的问题。我就此不再赘述。
此外，尚有关于通知的问题。美国受托人办公室表示，他们希望提前三天通知，并设定 \$25,000 的上限。鉴于本案成本，受托人提出 \$50,000 的上限，以减轻行政负担。我们认为，将上限提高至 50,000 不会损害有意了解支出情况者的利益，同时也会使受托人以略高的上限进行处理更易于管理。据我所知，这就是其中唯一的差异。
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关于 G News 的有限异议以及 Sherman 律师的异议，两者均提出了非常类似的问题，即他们认为自己拥有我想他们会称之为行政请求权的权利。他们有款项——就 Sherman 先生而言，他认为根据一项离职协议应向其支付款项；就 G News 而言，他们在认为其交易将会推进时，为租金及其他费用支出了有限金额。
我不认为，对 9019 动议提出异议是提出这些请求的适当程序工具。这些请求当然并不涉及破产财产的利益。我不认为推进该和解会以任何方式损害任一方的权利。如果这些请求有效，将通过多种方式处理，并且将有充分时间处理这些请求。但没有理由因此拖延和解，或修改和解以将他人的请求纳入其中。
我认为，法官阁下，这就剩下 G Club（G Club）——其所称的通知，而非异议。我应当暂停一下，并问法官阁下，在我转向最后一项之前，您是否有任何问题？
法庭：没有。
LUFT 律师：谢谢您，法官阁下。法官阁下，我认为我们最近在本院已谈论 G Club 一段时间了。这是我们一直在处理证据开示问题的同一 G Club 实体。当然，这再次涉及文件。
G Club 在其通知中明确表示，他们并未提出异议，但其声称存在一项主服务协议，该协议未被附上，也未引用任何条款。但他们称，目前存在一项主服务协议——可能存在，我不知道——该协议规定，根据该协议，G Club 的所有文件和电子邮件实际上均由 HCHK（HCHK）管理。
法官阁下会记得，我们此前被告知，债务人与 G Club 至多仅存在间接关系，这就是他们无法提交其文件的原因。也就是说，他是一名无偿发言人。此后，我们又被告知，由于高管离职，相关人员已经离开，因此无法提交文件。
现在，我们某种程度上完全转变了立场，G Club 现在表示，不仅其与债务人存在关系，而且实际上，该关系密切到这样一种程度：一个我们相信将证明为其另一个自我的实体与其订有管理服务协议，而电子邮件实际上一直存放在 Manhattan（曼哈顿），并一直可在 HCHK 取得。无论如何，他们现在提出了新的论点，说明为何受托人不应能够取得文件。他们要求修改该命令，以规定受托人仅应获准查看仅与 HCHK 有关的 HCHK 文件。
现在，法官阁下，其影响很可能是形成一个空集文件，因为根据 HCHK 自己的文件，其所做的是为所有不同的债务人实体提供服务。因此，如果您只能谈论仅与 HCHK 有关的文件，他们就会将范围划分得如此狭窄，以致于我猜测，他们几乎所有文件将再次脱离受托人的掌控，而我们将再次无法取得这些文件。
他们声称的第二件事是，这些文件具有保密性，因此必须返还给他们。对此，法官阁下，我要指出，当受让人被指定时，G Club 并未站出来说：这些是保密文件；你不能查看它们。他们当然从未主张其中任何文件享有特权。
案号 22-50073 文件 2023 提交日期 07/21/23 录入日期 07/21/23 09:54:42 第 119 页，共
随后，当受让人准备将所有资产出售给 G News——另一个将包括这些同一文件的实体——时，据我所知，他们再次未对此提出异议。似乎只有当受托人将获得查阅文件的权限时，G Club 才提出异议。
我认为没有任何依据，法官阁下。我认为和解应当维持原状。我认为，在 G Club 存在任何相关文件的范围内，我们将能够查看这些文件。我认为，允许受托人查看 HCHK 的文件——该实体当时也正面临针对其提出的 2004 审查请求——是完全适当的。
我认为，基于所有这些理由以及我此前所述内容，法官阁下，G Club 的异议不应成立。
最后我要提及的一点，法官阁下，确实如我所述，将支付费用。为明确起见，受托人已对文件进行了初步审查。该命令中列出的费用，在受托人看来似乎是合理的。但我确实指出，受托人有机会进一步审查，以便在存在任何疑问的范围内确保任何此类费用均属合理。
法官阁下，如您有任何问题，我很乐意作答。否则，我目前没有进一步陈述。
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法庭：好的。谢谢。我没有问题。谢谢。
LUFT 律师：谢谢您，法官阁下。谁希望就受托人的和解动议发表回应意见？
LUFT 律师：法官阁下，我相信这是来自 Cole Schotz 的律师。
法庭：好的。是的。先生，请上前来。那么，请您再次陈述姓名以便记录。
JARECK 律师：为记录在案，法官阁下，我是 Ryan Jareck（瑞安·贾雷克），Cole Schotz PC（Cole Schotz PC），代表受让人 Hofmeister 先生。而且，法官阁下，作为介绍，Hofmeister 先生在场。
法庭：好的。
JARECK 律师：我只是想向您简要介绍一下他。
法庭：下午好，Hofmeister 先生。
HOFMEISTER 先生：下午好，法官。
JARECK 律师：法官阁下，我不知道您是否倾向于让我先处理美国受托人的异议，还是处理与授权问题有关的喜马拉雅异议。
法庭：你可以——你应当以你认为适当的任何方式进行。好吗？
JARECK 律师：谢谢您，法官阁下。我将开始处理美国受托人的异议。
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关于美国受托人的异议。因此，法官阁下，美国受托人基于两项理由反对 9019 动议。第一，美国受托人反对拟议引导性禁令，即拟议命令第 13 段。第二，其反对拟议免责条款，即该命令第 14 段。
法官阁下，我们于周五提交了答复，以提供一些背景说明，说明为何这些条款对受让人而言是和解的关键组成部分，我只想说明几点。受让人目前根据临时限制令被禁止推进转让程序。如果和解获批准，该转让将实质上以有序方式完成清算。
如果受托人获得一项具有终局效力的裁决，HCHK 破产财产将实质上并入本院审理的 Kwok（郭文贵）破产财产。因此，作为和解讨论的一部分，重要的是，由转让程序引起的任何及所有请求均由本院裁决，并被引导至本院，而不是在多个法庭进行零散诉讼。这就是受让人请求引导性禁令的原因。
该引导性禁令仅旨在作为法院选择机制，且其不会——也无意影响任何一方的权利。如果法官阁下实际上已经有
Ho Wan Kwok（郭文贵）— July 11, 2023 122 请看该命令第 13 段，或者请调出来。法庭：临时限制令的吗？JARECK 先生（贾雷克）：不是。拟议的 9019 命令。法庭：哦，好的。请稍等片刻。JARECK 先生：谢谢，法官阁下。法庭：不，我没有那份文件。JARECK 先生：这是 Case 23-05013，Docket Entry 25。法庭：请给我一点时间，我会调出来。JARECK 先生：当然，法官阁下。（暂停）法庭：哦，很好。我们刚刚调出来了。您希望我看哪一页？JARECK 先生：共 28 页第 24 页，第 13 段。法庭：谢谢。JARECK 先生：那么，法官阁下，您看到了第 13 段，即引导禁令吗？法庭：是的。JARECK 先生：其大意是，如作出决定性裁定——换言之，假定您——法官阁下同意受托人的意见并认定存在另我关系，则所有债权人和权益持有人均应被禁止并受禁令约束，不得主张任何索赔及诉因。当您继续向下翻阅时，随后写道：“除非通过在本法院提交的适当诉状提出。”这并非如 United States Trustee（美国受托人）所主张的，是一项非合意的、非债务人的第三方免责；这纯粹是一项法院管辖机制。这仅仅是一种确保在作出决定性裁定后，任何及全部索赔均在本法院监督下向本法院提出的机制。事实上，我们原本认为 U.S. Trustee's Office（美国受托人办公室）会更倾向于此。在周末与 Claiborn 律师（克莱伯恩）交谈时，以及最近在昨天，我们传阅了措辞，以更明确地说明这是一项法院管辖机制。事实上，我们提议——在“除非通过在本法院提交的适当诉状提出”之后——增加“（明确理解，前述条款仅意图作为法院管辖机制，不影响任何当事人的权利）”。不幸的是，该拟议修订作为更广泛和解讨论的一部分被否决了。同样，法官阁下，免责条款非常重要。好的？您可能有机会——抱歉。免责条款也不是对第三方索赔的免责。该条款位于引导禁令条款正下方的第 14 段，其条件是本法院作出有利于受托人的决定性裁定。
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 122 of
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 123 of
Ho Wan Kwok—July 11, 2023 123 一旦作出该裁定，如有针对受让人、为让与程序及和解协议之目的提出的索赔，即成为财产诉因。因此，任何关于管理不善、违反信义义务的索赔，在其存在的范围内，不再是任何债权人的直接索赔。它们并非财产诉因。
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 124 of
换言之，免责条款的性质更接近于债务人免责，而非第三方免责。Second Circuit（第二巡回上诉法院）已明确指出，债务人获授权可根据 Rule 9019 对财产诉因予以免责。如本法院有兴趣，我乐意向本法院提供引证。我认为，债务人和受托人可以根据 9019 对索赔作出和解，这一点众所周知。这正是该规则的用途。
因此，尽管其被称为免责条款，但其性质更接近于为受让人的某些行为提供有限的债务人免责。这完全不是 Purdue Pharma（普渡制药）式第三方免责问题。如果措辞不够明确，我们愿意作出任何修改，以确保受让人的意图在命令中得到明确表达。
法官阁下，为了更好地说明这一点，如果 U.S. Trustee（美国受托人）成功，并且其他债权人成功地取消免责条款和引导禁令，则在作出决定性裁定后，再次假定这些条款未获批准，受让人可能会在多个法院面临索赔，却没有任何资源为自己进行抗辩。鉴于受让人及其专业人士为这些财产所提供的服务及由此产生的价值，这显然不公平。法官阁下，我就此停止，并询问您对我们有关引导禁令和免责条款的立场是否有任何问题。法庭：我没有任何问题。谢谢。JARECK 先生：那么，法官阁下，我接下来将转向 Himalaya creditors（喜马拉雅债权人）的异议，并着重讨论他们提出的授权问题；我认为，该问题更适合由受让人及其律师处理。法庭：好的。JARECK 先生：谢谢，法官阁下。首先，异议人援引了让与契据、纽约债务人与债权人法的众多条款。这些条款根本不适用于我们拟通过本和解所做的事项。我只举几个例子。首先，异议人质疑受让人签订和解协议的权限，并援引——抱歉，在其异议第 57 段和第 60 段中。他们援引让与契据。他们援引纽约债务人与债权人法，该法要求任何个人财产的出售或处分均须经州法院批准。和解协议并非出售让与人的资产。和解协议仅设想在本法院明确监督下，将 HCHK 资金从一名受信人转移给另一名受信人。在本法院就受托人关于另我关系的主张作出裁决之前，该等资金将存放于受托人的保管账户中。同样，异议人在第 58 段援引纽约债务人与债权人法的一项规定，该规定涉及授权受让人出售、和解或折衷属于财产的任何索赔或债务。再次说明，法官阁下，受让人并未出售或和解任何属于让与人的索赔。事实上，恰恰相反。不存在任何免责条款。作为协议的一部分，受让人要求所有对该等财产有利害关系的当事人均收到拟议和解的通知，并且根据第 8 段中的不损害权利条款，所有当事人的权利均被明确保留和维护。此外，在第 61 段中，异议人批评受让人没有提供通知和陈述意见的机会。受让人当然在本法院向债权人提供了陈述意见的机会。在加速审理命令作出后，已向这些债权人发出通知，并已为此提交送达证明。最后，法官阁下，我想指出，如同律师先前提出的，授权问题实际上已在让与契据第 4F 节中得到处理，该节规定受让人有权解决任何及全部争议。这正是我们在此所做之事，法官阁下。在临时限制令作出后，受让人及其律师与受托人及其律师进行了数次讨论。
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 125 of
由于这些讨论，受让人基于其商业判断，决定订立本和解，而不是就禁令请求以及对抗诉状中提出的问题进行诉讼，前提是将资金移交由受托人控制须受本法院对对抗诉状中提出问题作出的最终裁决所约束。
法官阁下，受让人认为，应当批准和解协议，并且该协议有利于债权人，因为受托人在其诉状中提出的问题必须以某种方式予以解决或裁决。该和解避免了高昂的诉讼费用，同时保留了当事人如愿意对受托人的主张提出异议的权利。因此，受让人谨请批准 9019 动议。我就此停止，并询问本法院是否对我今天下午的陈述有任何问题。法庭：我没有任何问题。谢谢。JARECK 先生：谢谢，法官阁下。PASTORE 先生（帕斯托雷）：法官阁下，我可以上前吗？法庭：可以。PASTORE 先生：谢谢，法官阁下。法庭：您能否——PASTORE 先生：可以。法庭：——请为记录陈述您的姓名？PASTORE 先生：当然可以。我叫 Joseph Pastore（约瑟夫·帕斯托雷），来自 Pastore LLC（帕斯托雷有限责任公司）。今天与我一同出席的是我的同事 Melissa McClammy（梅利莎·麦克拉米）。后方房间里还有几名暑期助理。我们代表 HCHK entities（HCHK 实体）的若干债权人。如法官阁下希望，我可以宣读他们的名称。它们是一些难以发音的数字。或者，如果记录中载有我们的书面陈述即可——法庭：记录即可。谢谢。
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 128 of
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 129 of
PASTORE 先生：很好。谢谢。法官阁下，我代表的债权人尽管面对暗示和陈述，仍认为他们是这些实体的善意债权人，曾出借资金，并且是合法债权人。我与他们没有任何私人关系，没有与他们共事的经历，没有与该运动有关的经历，也与此处发生的任何事情没有任何关系。我是突然进入一出我知道已经上演过多幕、而我只看到其中一部分的戏剧。我尊重并理解这一点。但从我们的角度看，我在此是因为有债权人的权利正受到一项我们认为越权或违法的和解所侵害。受让人的律师已经强调了这一点。这是一项和解动议。而纽约州法律明确规定——我们刚刚读过——受让人不能在未经纽约州法律规定的法院批准的情况下进行和解——我相信这是我们异议的第 58 段。这样规定是有原因的。受让人并非独立自主的主体。受让人受纽约州法院指挥行事。我非常尊重临时限制令。我理解冻结资金的必要性。我理解必须非常谨慎的必要性。但必须有人监督并使受让人的和解合法化。他不能单方面依照自己的信念行事。他必须在纽约州寻求批准。
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 130 of
法院。 因此，该和解协议是违法的，因为并未寻求此类批准。 从我们的角度来看，必须有人核实受让人认为其无需进行任何调查、无需获得任何信息，即可剥夺这些债权人权利的看法。 仅仅剥夺其根据纽约州法律负有信义义务服务和保护的债权人的权利。 现在，让我们明确一点。
我指的是 HCHK 实体的债权人，假定他们是善意的——而我必须作此假定。 而且我已对此进行了调查。 据我所知，他们是合法债权人。
债权。善意出借的款项。正因这一安排而被完全 剥夺权利。
其为何这样做。他因此获得豁免。
主张他是为了其宣誓要保护的债权人的最佳利益而行事？ 因此，受托人和受让人所构建的该协议违法，越权。
法院必须批准受让人在本案中的该项转让。
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 131 of
即可继续进行。但若无此裁定，必须有人处理此事。 受让人不能——受让人不能仅凭其自身意愿而根据纽约州法律这样做。
作出另我分身的认定，也许会，也许不会。
无视纽约州法律的明确严格规定。 或许有一天会作出另我分身的认定，如果是这样，
在此之前，这并不能证明无视法律是正当的。
不应按其现有结构获得批准。它越权。
该严格规定。
保护债权人即我的委托人的权利。
回答。这就是我们所代表的债权人的立场。 法庭：我目前没有任何问题。
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 132 of
此刻。 PASTORE 律师：好的。 法庭：谢谢。 PASTORE 律师：谢谢，法官阁下。 法庭：还有其他人希望就和解动议发表意见吗？ SHERMAN 律师：法官阁下，我可以发言吗？我叫 Joshua Sherman（约书亚·舍曼）。我提交了一份有限异议。 法庭：可以。
SHERMAN 律师：谢谢，法官阁下。 法庭：——这样会更方便。谢谢。 SHERMAN 律师：法官阁下，我只想陈述，我同意喜马拉雅债权人提出的论点。但此外，我还想陈述，我认为我自己的债权具有管理费用性质。我在致法院的信中对此作了说明。受托人和受让人并未作出相反主张。因此，如法院倾向于批准和解，我的债权应列入拟议命令中获授权的受让人行动之内。谢谢。 法庭：好的。谢谢。
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 133 of
Arcaro（格雷戈里·阿卡罗），代表 G News Operations, LLC（G 新闻运营有限责任公司）出庭。 与律师的异议类似，我的客户与受让人订立了一项
其他费用。
我的客户垫付的资金。
我听到受托人的律师说，对和解动议提出异议并非主张债权的适当场所，但受托人在其提出将某些管理费用——我认为属于管理费用债权——作为和解一部分予以支付时，已将该问题明确提交法院审理，却未提出支付我的客户的机制；我们仅请求纳入一项机制，使我的客户能够提交债权，并在获得证明后，与其他管理费用债权一同获得支付；并主张其与和解协议中拟议的所有其他付款享有同等地位，具体是在第三阶段，但也可在第二阶段提出，即受托人获授权向受让人预支以支付某些费用之时；该债权可以根据和解协议的任一部分以任一方式提出，但应具体说明该债权将如何处理。
谢谢，法官阁下。
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 134 of
法庭：谢谢。 BARANOWSKY 女士：下午好，法官阁下。 Kelliane Baranowsky（凯莉安娜·巴拉诺夫斯基），来自 Green & Sklarz（格林与斯克拉茨律师事务所），代表 G Club Operations, LLC（G Club 运营有限责任公司）。 Carolina Fornos（卡罗莱纳·福诺斯）也与我一同出席，她来自 Pillsbury Winthrop（Pillsbury Winthrop 律师事务所），代表同一实体。 FORNOS 女士：法官阁下，我可以上前吗？ 法庭：可以，请。 FORNOS 女士：谢谢。 法庭：下午好。
Fornos，来自 Pillsbury Winthrop，代表 G Club Operations。 法官阁下，我们已提交一份通知，而受托人对该通知的表述方式——即受托人对该通知的定性——完全是为了
Operations 已提交文件，不仅包括我们上次出庭时 提到的 300 份文件，还包括我们今早提交的逾 100,000 份文件。我们还将提交更多文件，因为我们将在 7 月 14 日前遵守法院的命令。
Technologies（HCHK 科技公司）——且存在多个实体。对我们而言， 唯一的问题是 HCHK Technologies。该公司对于我们的信息技术具有
行政和管理职能。HCHK 无权将这些权利和文件转让给受让人。受让人也无权仅仅将其交给受托人。受托人不能仅仅规避证据开示程序，并说，哦，我要取得所有这些文件，无视特权，无视合同权利。这就是我们提交该通知的原因。我们恭敬地请求法院注意，我们将提交文件，但 G Club 必须能够查阅其文件，对其进行审查，核查特权，我们将提交具有回应性的文件。受托人无权不顾特权权利和回应性而径直取得一切。法官阁下，法院对此问题有任何疑问吗？ 法庭：我只是——我认为您所说的唯一一件我相信我已知晓、但想确认自己理解正确的事，是您代表 G Club Operations 提交的通知仅仅——该通知仅涉及 HK——HCHK Technologies 实体，对吗？ FORNOS 女士：是的，法官阁下。正确。而且，法官阁下，我们不持立场——我们交由其他律师处理和解问题。问题在于，
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 136 of
影响 G Club Operations 的权利和正当程序权利。
合并，并假定受托人可以仅仅控制我们的所有文件， 从而规避证据开示程序。
命令应予修改，以保护我们的权利。
Technologies 的问题。HCHK Technologies 签署了某份
权益、债权和资产转让给受让人，对吗？ 我们并不对此提出争议？这发生过？ FORNOS 女士：是的，法官阁下。 法庭：好的。
提出异议。临时限制令在州法院提交立场陈述的任何日期
在纽约提起，是因为 HCHK Technologies 的某个
对吗？
相信那一点。我只是说这就是发生的事，对吗？ 因此，受让人进入纽约的这个案件，并且所有这些实体、
将其变现，并支付债权人。 这本应发生。
意图。但为明确起见，受让人承继——如果根据纽约州法律
法庭：是。 FORNOS 女士：——并且所有事项均应完成，且每个人均获给予 就该程序发表意见的机会，假定所有这一切发生，
Technologies 的地位，并承继那些合同中的地位。 而且根据那些合同，受让人仍将受这些协议约束。
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 138 of
其中载有保密条款以及具体条款，禁止受让人或 HCHK 仅仅移交全部文件——
法庭： 好的。
Fornos 女士（Ms. Fornos）：
法庭： 您是否在通知中指出——如果您指出了，而我只是没有看到，我表示歉意——
在 G Club Operations（G Club 运营公司）与 HCHK Technologies（HCHK 技术公司）之间的协议中，保密条款位于何处？
Fornos 女士： 法官阁下，我们没有附上主服务协议。我们在记录中说明，受托人的律师不仅在最初提交的 300 份文件中获得了主服务协议，法庭可能记得，在上一次听证会上，法庭曾专门向我询问 HCHK，并且——
法庭： 我询问的是保密条款，对吗，以及会员是否有任何——我不是在谈 HCHK。我现在谈的是 G Club。
您当时在谈论——我说的是，是否存在任何合同依据，使会员相信其信息将保持保密。
Fornos 女士： 法官阁下，我将回答这个问题。
法庭： 当然。请继续。
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Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023 年 7 月 11 日 139
Fornos 女士：——问题。一是会员协议和会员权利。法庭上次恰当地提出了该问题，我们确实对此进行了研究，并确定我们有能力在遵守保护令的前提下提供该等资料；这正是我们与受托人讨论并解决的事项。
法庭： 好的。
Fornos 女士： 我们正在讨论的这个保密问题是一个独立问题。这是我们的整个 IT 系统。这是我们所有的电子邮件通信。这是 Microsoft 365。
法庭： 对。
Fornos 女士：
法庭： 但您必须就此与 HCHK 达成某种协议。
Fornos 女士： 其中载有一项关于——的保密协议。
法庭： 好的。这正是我所问的。
Fornos 女士：
法庭： 好的。
Fornos 女士： ——我们全部的信息。该协议确实存在，并且我们已向受托人提供该协议的副本——
法庭： 好的。
Fornos 女士：
案件 22-50073 文件 2023 提交 07/21/23 录入 07/21/23 09:54:42 第 140 页，共
Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023 年 7 月 11 日
要求 HCHK 返还该等信息的通信中。
因此，法官阁下，目前拟议命令的结构并未考虑到——
法庭： 那么，当您说“该等信息”时，您指的是什么信息？如果他们控制着你们的系统，难道不全都是软件吗？
Fornos 女士： 这是 IT。是电子邮件和其他应用程序，法官阁下。
法庭： 好的。好的。
Fornos 女士： 我们只是请求法庭注意，受托人不能只是绕过程序，径直介入并说：“我要把一切都拿走。”
法庭： 嗯，受托人是否这样说，我不知道。是您说受托人这样说。但我的问题是，您——您代表 G Clubs（原文如此）Operations 主张，G Club Operations 与 HCHK Technologies 之间存在一项协议，其中就 HCHK 代表 G Club Operations 管理的信息载有保密条款？这就是您——
Fornos 女士： 是的，法官阁下。
法庭： 好的。
Fornos 女士： 是的。
法庭：
Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023 年 7 月 11 日
正如您所说。
Fornos 女士： 是的。
法庭： 而且您说的是——您是说这些信息绝不应当被交付，还是说您需要将其取回？对于 G Club 与 HCHK 之间协议中所涉的信息，除我们已经谈过的会员信息之外，您主张什么？
Fornos 女士： 是的。所有信息均应返还给 G Club，以便 G Club 进行审查，确定应提交的内容，提交应提交的内容，并扣留享有特权的信息。
法庭： 好的。谢谢。这正是我希望澄清的。
Fornos 女士： 谢谢您，法官阁下。
Claiborn 女士（Ms. Claiborn）： 再次说明，我是代表美国受托人（U.S. Trustee）的 Holley Claiborn（霍莉·克莱伯恩）。我想我是今天最后一位向法庭陈述的异议方。美国受托人对该和解提出了有限异议。该异议载于 ECF 1978，并对三项事项提出异议。
我先谈其中最容易的一项，然后再回到更具实质性的讨论。容易的部分涉及，如果法庭批准该和解，受托人将如何使用其取得的资金，以及人们应当了解什么。美国受托人认为，我们应当对此具有更大的透明度，并设有某些保障措施，以了解将会发生什么。
美国受托人提议，受托人应提交每月支付款项清单。我认为受托人同意这样做。美国受托人还提议，对于超过 \$25,000 的支出，应给予美国受托人和委员会机会，以就该支出是否适当发表意见。受托人则提出异议，并要求将该金额提高至 \$50,000。
除设定 \$50,000 的门槛效率更高之外，我认为我没有听到其他论证。我认为真正的问题是，我们实际上并不知道受托人将如何使用这笔钱。我们应当有某种机制，以确保一项重大支出在发生之前，能够适当地提交给各方，使其了解将要发生什么。
因此，美国受托人认为，\$25,000 的标记是一个更好的门槛，是了解将在其发生之前发生什么的合理门槛。因此，美国受托人希望将其作为受托人必须考虑美国受托人和委员会意见的门槛。为明确起见，如美国受托人对拟议支出有异议，
Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023 年 7 月 11 日
则由美国受托人负担责任，向法庭提出该事项。
回到美国受托人在异议中提出的另外两项问题。它们是重要问题。而且目前它们在全国各地法院，包括第二巡回区（Second Circuit），都具有一定的重要性。
拟议和解协议包含两项相互配合的条款。拟议命令第 13 段规定了一项导流禁令，拟议命令第 14 段规定了一项免责。其措辞尽可能宽泛。毫无争议的是，它们确实意在保护受让人及其专业人士，使其免受并非债务人、债务人财产或受托人的其他人所提出的索赔。
被保护者的定义称为受让人，但为澄清起见，其不仅指受让人 Hofmeister 先生（Mr. Hofmeister），还指若干专业人士。因此，这是一个群体。其中包括今日代表受让人进行陈述的律师，即 Cole Schotz（Cole Schotz 律师事务所）。
命令和和解协议中包含的免责，完全属于本庭决定其是否适当的权限范围。美国受托人的立场是，其并不适当，因为它在功能上等同于对第三方索赔的不当、非经同意的豁免。
暂且退一步说。如果受托人拟议要豁免财产针对受让人及其专业人士提出的索赔，受托人有能力这样做。但拟议文字并非如此。
拟议文字远超出该范围。其谈及对任何个人或实体的任何责任，然后继续谈及各种不同的行为。例如，其中包括未获保护且被保留的行为，即犯罪行为。因此，例如，如果某政府机构想要采取措施追究刑事指控，这些行动可以说会受到拟议命令中免责文字的禁止。
美国受托人不认为拟议的免责文字符合第二巡回区近期在 Purdue Pharma（普渡制药）案中阐明的标准。该案列举的因素共有七项，拟议动议及和解条款似乎均未满足。法庭必须评估其是否确实有权批准该豁免，因为它影响的不仅是本财产的索赔，还影响不在此处且不受本庭事项管辖权约束的第三方索赔。并且，可能存在尚未向本庭阐明或提出的索赔。
即使本庭因某种原因认定 Purdue Pharma 因素实际上已经满足，第二巡回区近期作出的 Purdue Pharma 判决也非常明确地表明，本庭并无最终批准拟议导流禁令和免责的实际权限，因为其所作出的任何认定都仅是拟议认定，必须由地区法院（District Court）批准、认可并采纳。这是因为这属于非核心程序，并且在请求本庭绕过程序并行使完全管辖权的范围内，违反了美国最高法院（United States Supreme Court）在 Stern v. Marshall 一案中的意见，因为本庭并无该等管辖权。
法庭： 那么，等一下。让我就这个问题打断您，因为我不确定我理解您的意思。本庭为何对在本案中提出的和解动议不具有核心管辖权？
Claiborn 女士： 我会更具体地说明。
法庭： 好的。
Claiborn 女士： 本庭无权批准导流禁令和免责，因为二者共同构成对不属于本
Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023 年 7 月 11 日 146 财产的第三方索赔的非经同意的豁免。那——
法庭：
Claiborn 女士：
法庭： 但您在谈论管辖权，所以——您在谈论管辖权，所以我们——我只是想——
Claiborn 女士：
法庭： 我只是想确保我清楚理解您的立场。
Claiborn 女士： 我的论点有两方面。第一，我们不认为 Purdue Pharma 判决中阐明的因素——
法庭：
Claiborn 女士： ——已经满足。
法庭： 第七巡回区——这七项因素尚未满足。
Claiborn 女士： 正确。
法庭： 但即使它们已经满足，我也无论如何不能裁决，因为它们不是核心——
Claiborn 女士： 您没有最终批准权限。
法庭： ——它们不是核心程序，并且必须移送地区法院？
Claiborn 女士： 正确。
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法庭： 但是，即便您是正确的——我不知道您是否正确，因为我直到现在才研究您刚才所说的内容——我直到现在才明白您的意思，我能否依据规则7052作出拟议的事实认定和法律结论？
CLAIBORN女士： 可以。但地区法院最终必须对此作出衡量。
法庭： 我明白。好的。好吧。
CLAIBORN女士：
法庭： 我只是问一下。
CLAIBORN女士：
法庭： 是。
CLAIBORN女士： ——以及导流禁令。
我想指出的另一点是，本法庭没有法定授权在计划范围之外批准导流禁令。该问题是一个重大问题，并且使该导流禁令请求无法继续推进。唯一的机制——
法庭： 难道不是——人们一直都在请求这个吗？实际上，我这里的第7章受托人正在请求这些，而且没有人就导流禁令及无法定授权提出异议。而且我——在尚未确认计划的第11章案件中也是如此。
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郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2023年7月11日 148
确认之前。而且，我认为，542(g)在哪里规定其必须与一项计划相关联？我不确定它是否如此规定。对此一直存在很多争议，不是吗？
CLAIBORN女士： 确实如此，法官阁下。而且是524(g)。
法庭： 我说的是42吗？
CLAIBORN女士： 是的。
法庭： 我把它说反了吗？
CLAIBORN女士： 没关系。
法庭： 24(g)。抱歉。
CLAIBORN女士： 因此，关键在于，对他人施加该限制的授权仅见于该条款。法院已认定，该条款确实授权作出超出其中涉及石棉案件的具体措辞概念之外的导流禁令。话虽如此，据我们所知，没有任何判例法授权本法庭在计划范围之外施加该导流禁令。所有判例法均是在实际计划的范围内确定导流禁令的适当性。
法庭： 好的。
CLAIBORN女士： 因此，美国受托人（U.S. Trustee）的立场是，本法庭无权——
法庭：
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CLAIBORN女士： 正确。
法庭： ——允许该事项。好的。
CLAIBORN女士： 正确。
法庭： 我——这有助于——您这样表述很有帮助。我此前并不完全确定。但现在我明白您的意思了。
CLAIBORN女士： 因此，回到该提议，如果将其缩减为受托人希望就财产可能对受让人及其专业顾问享有的请求权，免除受让人及其专业顾问责任的构想，则该事项属于受托人的权限范围。但受托人无权请求本法庭认可解除第三方对受让人及其专业顾问所持请求权的责任。因此，我们请求法庭否决和解协议中关于这两项条款的该部分，因为二者必须协调一致地解读。因此，拟议命令中的第13和第14项，我们请求在法庭批准目前提交至法庭的实际和解协议的范围内，将其从拟议命令中删除。
法庭： 好的。谢谢。
CLAIBORN女士： 谢谢。
法庭： 受托人是否有回应？
DESPINS先生： 是的，法官阁下。首先，是否可以休庭十分钟，以便我们讨论——
郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2023年7月11日 150
法庭： 可以。但是，实际上，在此之前，还有没有尚未陈述意见的异议人？Moriarty律师（Attorney Moriarty），您代表谁？
MORIARTY先生：
法庭： 哪一位债务人？
MORIARTY先生： 郭文贵（Ho Wan Kwok）。
法庭： Kwok先生？
MORIARTY先生： Kwok先生。
法庭：
MORIARTY先生： 我并不提出异议。
法庭：
MORIARTY先生： 我只是想记录在案，债务人对和解协议或该动议不持任何立场。
法庭： 好的。
MORIARTY先生： 就这些。好吗？
法庭： 好的。谢谢。好吧。是的，我们休庭十分钟——休庭至下午4点。
DESPINS先生： 谢谢。
法庭书记员： 全体起立。法庭休庭至下午4点。
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法庭书记员： 全体起立。康涅狄格州联邦破产法院（United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut）重新——现已开庭。
法庭： 请就座。
好的。我们在大约下午3时50分之前不久休庭，我想是这样，Despins受托人（Trustee Despins）。那么现在情况如何？
DESPINS先生： 我很高兴地报告，我们已与受让人达成协议，我认为该协议解决了就免责和导流提出的许多问题。协议内容如下。
受托人将免除财产对受让人和/或其专业顾问享有的任何诉因。当然——您知道，我不必告诉您这一点。您比我更清楚。经法官阁下批准，受托人可以这样做。我们认为不存在此类请求权，但我们将把它们作为和解的一部分予以免除。
至于导流，不会存在使美国受托人担忧的广泛导流禁令；相反，基本上将由法庭承担把关职能，即任何人希望就受让人作为受让人以及为债权人利益而作出的转让这一角色，对受让人或其专业顾问主张请求权时，必须首先向本法庭提出该请求，以便法庭确定该诉因是否已被受托人根据我们将作出的免责所免除。
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郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2023年7月11日 152
顺便说一句，只有在法官阁下批准和解的第三阶段时，才会作出该免责；即，只有在法官阁下批准受托人提出的另一个自我或衡平所有权请求时，才会作出该免责。如果该事项未获批准，那么一切——一切都不作数。没有免责。法庭也没有把关职能。这一切都将在本程序的第三阶段完成。
但是，再次说明，受托人将仅免除财产对受让人及其专业顾问享有的请求权。将有一项条款——而且，您知道，受让人同意这一点，但须由其律师审阅措辞。其构想是，对受让人或其专业顾问的任何请求权必须首先提交至本法庭，以便法庭确定这些请求权是否受该免责约束。
因为，如您所知，在这种情况下，人们是否拥有直接请求权的问题非常模糊。我们不希望在法官阁下确定，是的，那是一项不受受托人免责约束的直接请求权；您可以继续并且——
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可以起诉您希望起诉的任何人之前，人们四处提起诉讼。我们希望这不会发生。但关键是，该权利受到保护。
但法庭将发挥把关职能。我们认为，有充分依据赋予法庭仅为此目的的管辖权。因为他们并未被禁止提出其他请求权；他们只是——只是多了一个步骤，即他们需要先从本法庭开始，以便法庭保护其管辖权，亦即，这些请求权是派生请求权，还是直接且非派生的请求权。该认定必须由本法庭作出，即批准——或者如果法官阁下批准，将会批准该和解的法庭作出。
因此，这就是——我认为这解决了该问题。我的同事将处理其他请求权债权人或声称为债权人的人提出的其他问题。但对我而言，我认为这以一种有利于财产的方式解决了一个——一项问题，同时也应使法庭确信，您拥有管辖权和权力，并且作出该类——该类型命令是适当的。
在我将讲席让给我的同事之前，我只想说一点，法官阁下，每当那些——名称以G开头的人——我指的不是名字，而是以G开头的公司——在本庭出庭，置身于——或者请求法庭提供保护时，我会非常担心，我们需要——
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看看这些事情最终如何尘埃落定。我们需要看看情况究竟如何，发生了什么。而且，您知道，我会非常担心任何试图破坏此事的行为，或者有人说，好吧，我也想要一项特别安排。
首先，重要的是要理解，受让人及其专业顾问获得的救济，只有在法官阁下认定这些——这些实体是债务人的另一个自我时，他们才会获得该救济。否则，他们不会获得该救济。在那个阶段，人们将可以自由地说，哦，我是财产的一名行政债权人；让我向您解释原因。我们将在那时作出该认定。
但今天不是处理希望被认定为行政——潜在行政请求权人的人的请求权的适当（听不清）或程序。这不是适当的情境。
不过，就此而言，法官阁下，我将讲席让给我的同事。
法庭： 让我就您刚才所解释的、作为解决免责问题和免责条款问题的方案问您一个问题。您是说，您将同意限制免责措辞，规定受托人将同意仅免除财产对受让人享有的请求权，而且如果任何——
DESPINS先生： 以及其专业顾问。是的。
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法庭： 请继续。 抱歉。 什么？
DESPINS先生（德斯平斯）： 以及其专业人士。
法庭： 以及其专业人士。 好的。
如果任何一方就其认为对受让人及其专业人士享有的请求权提出主张，他们必须将该请求权提交本法庭审理？
DESPINS先生：
请求获准在——无论他们希望在何处提出该请求，例如纽约州法院——提出该请求，并向法庭说明为什么其所主张的该请求权——
现在是债权人在发言——不受管理人向这些人士作出的免责所涵盖。
法庭： 那么这些债权人如何得知这一点？ 他们将如何得知？
DESPINS先生： 嗯，在他们将会收到的通知中——再次说明，这仅发生在第三阶段。如果法官阁下裁定这些实体是债务人的另一个自我，
届时将发出通知，其中载明任何——我们可以就措辞加以商定——但任何认为自己拥有此类请求权的债权人，均须首先向本法庭提出动议，以获准提出任何此类请求权。
这至少是——坦率而言，就正当程序而言，这对其行使权利构成的障碍极小，而且——因为归根结底，
这些请求权极有可能均为派生请求权，因此，我们拥有这些请求权。 这就是为何具有该守门人职能十分重要，法官阁下。
法庭： 拟议的——让我们——如果您成功且和解动议获准，
DESPINS先生：
法庭：
DESPINS先生： 我们需要向法官阁下提交新的措辞。 但基本上，我会说，请忽略您目前面前有关免责和导引的条款。
我们将提交一项条款，规定管理人——如果法庭准予救济，我们称之为——在决断性动议中，即简易判决或我们提出的任何其他动议中——管理人届时将解除对受让人及其专业人士的所有请求权。
届时法庭将作出一项命令——或者，当然，须经法官阁下同意，作出一项命令，规定任何希望对受让人或其专业人士主张请求权的债权人，必须首先向本法庭提出动议，以获准这样做，从而使法庭能够确定
Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 11, 2023 157 是否拟主张的请求权属于派生请求权，即仍由破产财产拥有的请求权，还是这些债权人的直接请求权，诸如此类。再次，我不愿提供过多措辞，因为受让人的律师尚未审阅这些措辞。但这些就是相关概念，法官阁下。因此，显然，我们需要向法官阁下提交一项新的命令。您知道，这一点毫无疑问。
法庭： 好的。但就目前而言，您的提议是否回应了美国受托人（U.S. Trustee）的异议？
DESPINS先生： 嗯，没有。
法庭： 哦，她在摇头。
DESPINS先生： 没有，我不——我说的是我们已经与受让人解决了这个问题。
法庭： 这并未与美国受托人解决该问题。好的。
CLAIBORN女士（克莱伯恩）： 这确实回应了美国受托人关于免责的关切。破产财产获准提议对其希望免责的任何人予以免责。是否适当则由法庭决定。我们并未就该点提出争议。我们争论的是，您是否可以解除属于并非破产财产且并非债务人的第三方的其他请求权。
因此，我认为该问题可以通过措辞处理并得到解决。
至于拟议由法庭担任守门人的机制问题，我目前无权同意。 我需要看到相关措辞，与美国受托人讨论，并向法庭及各方回复。
DESPINS先生： 但再次说明，我认为这与导引禁令相去甚远；在导引禁令下，任何请求权均必须提交至此处进行实体审理。
基本上，这仅仅是一项守门人职能。我相信法院采取此类做法是有先例的。
但无论如何，如果可以的话，我希望让我的同事处理其他——我的意思是，除非法官阁下还有其他问题。 还有其他异议人，这引发——提出了一些问题。 如有可能，我希望让我的同事处理这些问题。
法庭： 我只是在看看我是否还有其他问题。 目前我没有其他问题，但这并不意味着我可能不会有，取决于还有什么——
DESPINS先生： 那么我将——如果——我将请Luft先生（卢夫特）到讲台前处理——
法庭： 好的。谢谢。
LUFT先生： 法官阁下，我可以上前吗？
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 159 of
法庭： 可以，请。
DESPINS先生： 实际上，法官阁下，在Luft先生上前之前，我有一点——这纯属程序性问题。Goldman先生（戈德曼）问我，委员会是否可以对受让人专业人士的费用享有审查权，对此已达成同意。
法庭： 受让人本人也包括在内吗？
DESPINS先生： 仅限受让人的专业人士。因为对于受让人，没有可审查的内容。这是——意思是——
法庭：
DESPINS先生： 是的。
法庭：
DESPINS先生： 他们已同意此事，法官阁下。
法庭： 是的。
DESPINS先生： 抱歉，我没有理解您的问题。第二点是，Luft先生准确描述了有关资金将投资于国债的条款。这是当前版本。但我们需要修改该条款——再次说明，受让人已同意——规定我们也可以将其保留在管理人的Section 345账户中。因为，长话短说，在我们告诉银行将取出该笔资金并投资于国债后，他们说，嗯，您知道，猜怎么着，我们将
Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 11, 2023 160 提供给您4.95 percent，这仅比国债低约四分之一个百分点或半个百分点。而且这是在一个345账户中。因此我们决定——
法庭： 您的意思是U.S. Bank（美国银行）向您提供了这个利率？这是您的意思吗？
DESPINS先生：
法庭： 哦。
DESPINS先生： ——但不是U.S. Bank。不是这家U.S. Bank。而是持有本案其他管理人账户的银行。
法庭： 好的，明白了。
DESPINS先生：
法庭： 破产财产管理人账户。
DESPINS先生： ——4.95 percent，这相当——这不是在为他们做宣传，但这确实是一个相当高的利率。而且这是一个Section 345账户。因此，美国受托人对此满意。因此，关键是我们需要修改该条款，以允许将资金存入此类账户。但这——这些就是我想提出的仅有两点程序性问题。
法庭： 好的。谢谢。
LUFT先生： 谢谢，法官阁下。我是Avi Luft（阿维·卢夫特），再次代表第11章管理人，来自Paul Hastings（普衡律师事务所）。我会尽量简短，因为我意识到时间已晚。
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 160 of
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 161 of
我将按照讨论的顺序进行。 法官阁下，关于我所称的Himalaya（喜马拉雅）异议人所作的评论，我实际上只想聚焦于两点。第一，其中没有任何地方讨论Iridium因素，也没有讨论事实上这并不符合债务人破产财产的最佳利益。而这正是我们就一项9019和解来到这里所要处理的问题。
事实上，我没有从任何人那里听到这种说法。坦率地说，我认为分析真正应当聚焦于此。
除此之外，法官阁下，我确实想评论一下。有人大量使用诸如“完全被剥夺权利”之类的措辞，并暗示他们将无法提出请求权。这并不是本和解的架构，法官阁下。
如果管理人在就另一个自我和／或衡平所有权的对抗程序中胜诉，并且相关人士是HCHK实体的有效债权人，那么他们将有机会在本案中提出请求权，但须以管理人申请重新开放提交请求权的截止期限为条件，而该事项已在命令中作出规定。
如果管理人败诉，则资金返还给受让人。在这种情况下，他们的处境不会更糟。因此，所有关于人们被剥夺权利或失去请求权的说法都不属实。我认为，在他们提交的文件中，实际情况已相当清楚。其中提到，他们真正认为不公平的是，在纽约州法院案件中，他们仅会与HCHK的其他债权人竞争；但如果管理人就其另一个自我请求权胜诉，他们将与债务人的其他债权人处于平等地位。
但这实际上相当公平，法官阁下。如果我们关于HCHK实体是债务人另一个自我的观点正确，那么债务人破产财产某一部分的债权人——某一部分的债权人——应当与破产财产其他部分的债权人获得完全相同的对待。因此，法官阁下，除非您有问题，否则我将继续处理其他事项。
法庭： 我没有问题。
LUFT先生： 谢谢。关于Sherman先生（谢尔曼）的陈述，他简要提到，我们没有明确不同意其请求权属于行政请求权。法官阁下，我在开场陈述中所说的是，我认为现在处理这些请求权——这些请求权——尚属过早。为明确起见，我不会将我没有详细说明其是否属于行政请求权这一事实，视为任何形式的同意。我认为，在适当的时间和地点，可以提交并予以审议。
法庭： 那么，何时何地才适当？我只是问问。
LUFT先生： 是的，法官阁下。这完全合理。我认为，如果我们在对抗程序中胜诉，并确定HCHK资产属于债务人的破产财产，那么我认为债务人的任何债权人，无论是通过HCHK还是以其他方式——这里我认为是Sherman先生或其他任何人——均可上前表示我拥有请求权，并可主张该请求权。
法庭： 但如果它是一项行政请求权呢？
LUFT先生： 法官阁下，就时间而言，我仍认为届时可能是适当的时间，仅仅因为在此之前——
法庭：
LUFT先生： 不，这完全合理。
法庭： 好的。请继续。
LUFT先生： 您看，Sherman先生现在可以自由地向我们提出该问题。我们可以讨论此事。我只是不认为这对该和解有任何影响。
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 163 of
Case 22-50073 Doc 2023 Filed 07/21/23 Entered 07/21/23 09:54:42 Page 164 of
我——最后要说的唯一一点是，如果我们败诉，那么款项将返还给受让人，随后他将必须作出判断，这就是我将其时间安排为等待该项判决的原因。
关于 G News（G新闻），我只想说，听着，并不存在因为你与一方当事人和解，就必须解决任何一方当事人可能拥有的全部请求权的义务。再次说明，这是与受让人和受托人达成的和解。所处理的是他们的请求权。
我不认为正在发生的事情会以任何方式损害 G News。再次说明，我们将在适当时候处理其请求权。
最后，关于 G Club（G俱乐部），我只想作几点评论。首先，我要指出，他们不是债权人，法官阁下。他们基于何种理由反对该和解，并不十分清楚。
我特别指出，对于我所强调的、载于其通知第6段提案中的措辞，并未被提及；该措辞称我们只能查看“仅与 HCHK 实体有关”的文件。正如我所说，他们加入而目前并未处理的该措辞，很可能会导致受托人可查阅的文件成为空集。我认为这并不适当。他们似乎也未就此作出回应。
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Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年7月11日 165 关于 HCHK 控制其全部电子邮件及全部信息技术系统这一观点，我要指出，尽管目前已进行了七个月、或许八个月，这份通知是我们首次听说 HCHK——或者说，在过去数周内我们首次听说 HCHK 的电子邮件实际上全部由第三方控制，并且 HCHK 负责运行这一切。在 G Club 被要求数月提交其文件时，我们从未听他们这样说过。他们现在提出特权和保密性问题。我看不出他们如何能够这样做。在文件发送给受让人时，他们并未提出异议。他们似乎并不介意 HCHK 持有其文件。而且，他们似乎也不反对受让人将全部文件出售给 G News 并让其获得全部文件这一想法。你知道，我认为，即使曾经存在任何特权或保密性方面的疑虑——对此我存有疑问——依我看来，这些疑虑也已经被放弃。看来其他所有人均获准查看这些文件。受托人查看这些文件也是适当的。最后，关于贵方——法院就 MSA 以及贵方所要求的条款提出问题这一事项，MSA 很可能已与其他文件一并提交给我们。当然，MSA 中没有任何条款被特别向我们指出。没有任何措辞——
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被向我们出示。该协议中也未载有任何内容，说明据称受到违反的事项或其他情况。
再次说明，我认为最适当的做法是让受托人，如同受让人一样，处于相同地位。让他们拥有 HCHK 的文件。让他们在需要审阅这些文件的范围内使用这些文件。如果其中包含 G Club 的文件，情况一直如此。此前这似乎并非问题。现在也不应成为问题。
法官阁下，如您有任何问题，我很乐意回答。
法庭：我没有问题。谢谢。
LUFT 先生：谢谢，法官阁下。
法庭：还有其他人希望发言吗？
GOLDMAN 先生：谢谢，法官阁下。我是代表委员会的 Irve Goldman（欧文·戈德曼）。我只是想表达我们对受托人所提议和解的支持。我们赞赏受托人能够迅速且积极地停止州法院程序，并将原本属于这些程序标的的资产置于第11章程序的保护伞之下。这些资产本可能逃避破产财产的追索。并非说它们已被认定为破产财产，但至少它们已提交法院作出该项认定。
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当然，本法院对破产财产享有专属管辖权，我认为，本法院亦享有认定何者构成破产财产的专属管辖权。这正是该和解所实现的。如受让人所述，这只是一个变更审理法院的和解，实际上将转让程序中存在的任何请求权引导至本法院，同时保留可主张的全部请求权。没有人被剥夺权利。
你知道，关于对破产财产的豁免，这是商业判断标准。如果这意味着批准整个和解，我们支持该做法。
关于把关职能，我认为，当一项派生请求权被包装成——或者说，一项派生请求权被包装成直接请求权时，法院适用这种做法是常见的。因此，这类把关职能被普遍采用，以使债权人不能这样做；法院将最终裁决何者属于直接请求权、何者属于派生请求权，从而使那些被包装成直接请求权的派生请求权，不能在法院至少认定其确属正当的直接请求权之前，径行到各个法院提起诉讼。
因此，委员会支持以已向法院说明的方式修改后的和解。
Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年7月11日 168 法庭：好的。谢谢。GOLDMAN 先生：谢谢。PASTORE 先生：法官阁下，我可以上前吗？法庭：可以。PASTORE 先生：我知道时间已晚，所以我会简短发言。我非常尊敬我的好友 Goldman 先生，但是——我想强调他刚才使用的一个词，即“停止”。法庭书记员：抱歉。我需要您的姓名。我没有听清姓名。PASTORE 先生：哦，抱歉。我是代表——的 Joseph Pastore（约瑟夫·帕斯托雷）。法庭书记员：谢谢。PASTORE 先生：——HCHK 债权人。法庭书记员：谢谢。PASTORE 先生：停止。我认为这是一个重要的词。因此，我们目前的情况是，没有关于另一个自我的认定，没有关于任何债权人值得受到非难的认定，但我们却要停止纽约的一项程序，而没有任何人认定受让人所采取的行为是否符合其受任保护的那些债权人的最佳利益——这是纽约法院的职责——然后又告诉那些债权人，除非经本法院批准，否则他们不得就受让人的行为对其提起任何诉讼。我认为，我一贯支持正当程序条款，
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一贯支持，您知道，法律结论和事实认定。这里两者均不存在。然而，我当事人的权利显然全都被剥夺了。
至少——我们确实赞赏美国检察官办公室对禁令提出的异议。我认为，这当然必须被说出来。而且我认为我已经说过了。至少，我们请求有权查阅任何拟议裁定中修改该措辞的内容，并在必要时对其发表评论。谢谢，法官阁下。
法庭：谢谢。
JARECK 先生：法官阁下，最后一点？
法庭：可以。可以。请继续。
JARECK 先生：为记录在案，我是代表受让人的 Ryan Jareck（瑞安·贾雷克），Cole Schotz PC（科尔·肖茨律师事务所）。法官阁下，现在时机正好，因为我的评论涉及 Pastore 先生在其先前陈述中所说的，即该和解越权并违反纽约州法律。
而在作出该说法时，他援引了其自身书状的第58段，该段再次援引纽约州债务人与债权人法中的另一条规定。该规定称：“法官可应受让人的申请，授权受让人出售、和解或处理属于债务人财产的任何请求权或债务。”
再次说明，法官阁下，这完全是错误引用。这并非我们正在做的事。我们并未出售。我们并未——
Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年7月11日 170 和解。我们只是将资金转移给受本法院控制的另一名受托人。谢谢，法官阁下。法庭：谢谢。FORNOS 女士：法官阁下，我可以上前吗？法庭：可以。FORNOS 女士：简要说明，法官阁下。G Club Operations（G俱乐部运营公司）并未放弃其任何权利。如法院可能记得，我在上次听证会上特别提到了 HCHK 问题。我已提出该问题。我还于6月19日就此问题以及返还我们的保密信息联系了 Jareck 先生。我还于7月5日联系了 Jareck 先生和 Lutz 先生，并向他们提供了主服务协议的副本。我们的立场非常简单。我们可以按照法院认为适当的方式处理拟议裁定。问题仅在于，受托人不能绕过证据开示程序，并取代一家甚至尚未被认定为另一个自我、尚未与该破产财产进行实质合并的公司，然后突然介入并称这些现在全都是我们的文件，我们可以——取得它们。因此，我们恭请法院考虑我们的请求，即受托人无权这样做。相反，这些文件应返还给 G Club——
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案件 22-50073 文件 2023 提交于 07/21/23 登记于 07/21/23 09:54:42 第171页，共
Operations，以便 G Club Operations 能够审查其相关性和特权，并据此提交。谢谢，法官阁下。
法庭：谢谢。
FORNOS 女士：法院还有其他问题吗？
法庭：没有。谢谢。
FORNOS 女士：谢谢，法官阁下。
法庭：因此，和解争议动议既在主案中以 ECF 编号 1936 提交，也在对立程序 23-5013 中以 ECF 编号 25 提交。我们的地方法院破产程序规则要求，在对立程序中提出的任何和解动议也须在主案中提交，以便向所有当事人提供该和解动议的通知和送达。
根据主案及对立程序中的记录，以及与主案动议和对立程序动议有关的送达证明——送达证明，抱歉——该动议、该动议的通知和送达以及该动议的听证均已适当作出。
当事人——某些当事人对该和解动议提出了异议，他们今天均已出席本次听证，包括由 Pastore 律师代理的 Himalaya 当事人、就其主张其有权获得来自 HCHK 当事人的一项——
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Ho Wan Kwok（郭文贵）— 2023年7月11日 172
管理费用债权而自行代理的 Sherman 律师。G News 的律师提交了异议，再次主张 G News 有权获得管理费用债权，并请求建立一项管理费用债权机制。
随后，G Club Operations（G Club 运营公司）的律师提交了通知，其律师已阐明其意见；其担忧是，受托人订立该和解协议是为了通过证据开示取得文件，而在 G Club Operations 从 HCHK Technologies（HCHK 科技）实体处取回其文件之前，受托人可能无法取得该等文件。随后，G Club 可以审阅该等文件，并确定其中哪些文件（如有）可以出示，但须受 G Club 可能主张的任何特权限制。
但我提醒 G Club 和受托人，显然，就向 G Club 寻求的其他证据开示而言——我并不是说该和解属于证据开示，但这是 G Club Operations 的看法——主案中已经生效的保护令、保密条款和命令，显然已经处理了本院就尚待裁决的藐视法庭及强制 G Club 出示文件的动议所提出的问题。
此外，美国受托人提交了有限异议。我理解美国受托人的有限异议。郭文贵（Ho Wan Kwok）通过其律师莫里亚蒂先生（Mr. Moriarty）对该和解动议未持立场。
显然——不仅仅是显然。如庭上所述，受托人已同意将任何关于和解动议的命令中规定的免责限定为破产财产的免责。且该免责仅在达成和解的第三阶段时才会发生。只有在本院就另我主张作出有利于受托人的裁决后，才会发生该情况。
由于受托人和其他律师，包括美国受托人办公室、债权人委员会以及受让人的律师，在庭上所作的讨论、陈述和建议与听证会前所提出的内容有所不同，我将仅将本次听证会延期一周，且仅为审阅附有今日庭上所述变更内容的拟议和解批准命令。各方异议均已记入记录。已提交异议的任何一方均无须再提出异议。本院不会考虑任何进一步的异议。
但是，我将命令受托人的律师按照今日庭上所述内容修改该拟议命令，并向所有提出异议的当事人送达该命令。我希望在7月13日下午5时之前完成该事项，以便我们下周回到这里举行听证会时，我能够了解拟议和解批准命令的条款可能存在何种问题（如有）。
本院此刻并未裁定该和解动议是获准还是不获准。我建议各方就拟议命令进行一些讨论。我将审阅拟议命令及其中所载的修订内容。
然后，在下周，我将或者表示该事项已具备裁决条件并作出裁决，或者我将要求——我想——在该命令中加入其他事项。但我目前不会作出裁定。我将回头审阅所有人的诉状，并将结合今日听证会中提出的论点进行审阅。
但是，就实体动议、动议中请求的救济及异议而言，本次听证会本身无须进一步举行听证会。我希望看到该命令的内容，并希望理解它。
因此，德斯平斯受托人（Trustee Despins），当您的办公室在13日下午3时——抱歉，下午5时——向所有人送达该命令时，我希望您也将其提交至主案和对抗程序的案卷中。这将给本院时间审阅该命令，并在继续举行听证会之前——我们将安排该听证会——该案和对抗程序中已有其他事项安排于7月18日中午12时开始审理。
我将仅就拟议命令继续举行听证会，并将其安排在下午2时。
我之所以说下午2时，是因为目前下周日程中已安排举行 Genever Holdings（Genever 控股公司）诉 AIG Property Casualty（AIG 财产意外保险）对抗程序的原定审前会议。鉴于我们将从明天开始在 AIG 对抗程序中举行两天——或者可能两天——的证据听证会，下周没有必要举行审前会议。我会了解进展情况。在没有必要的情况下，我不会为了审前会议而要求各方到庭。
因此，主案中关于 ECF 1936 的和解动议听证会，以及对抗程序 23-5013 中关于 ECF 25 的和解动议听证会，均延期至7月18日下午2时。我不会就修订后拟议命令的提交和送达作出正式排期命令，因为我正在庭上作出该命令。
有人对此有任何问题吗？
克莱伯恩女士（MS. CLAIBORN）：法官阁下，只有一个问题。如果一方对拟议命令有异议，本院希望在何日期限前提交意见？
克莱伯恩女士：不，我明白。我的意思是，如果要提交书面答复——
本院：我会给予每个人在7月14日星期五下午5时之前提交书面答复的机会。
克莱伯恩女士：谢谢。
本院：现在，除非当事人已提交异议，否则——本院唯一会受理任何书面答复的当事人，将是已经提交异议的当事人。任何尚未提交异议的人，首先已经超过期限。
第二，下周的本次听证会并非——我们不会重新讨论已经讨论过的同一问题。我们已经——已经讨论过这些问题。我理解各方各自的立场，并且我将在某个时候作出裁定，无论是在听证会上、听证会后，还是根据我对你们修订后的拟议命令及任何答复所作的审阅。但听证会将仅限于这些问题。
有人有任何问题吗？
帕斯托雷先生（MR. PASTORE）：只是简短说明一下。那天下午2时，我在新泽西州联邦法院有一场和解会议。麦克拉米女士（Ms. McClammy）可以处理本次听证会。我只是想让本院知悉。绝无不敬之意，但我将会——
本院：没问题。谢谢。
帕斯托雷先生：好的。
本院：感谢您告知。
帕斯托雷先生：好的。
德斯平斯先生（MR. DESPINS）：法官阁下，关于时间安排，您是否有任何灵活性？例如，能否稍晚一些，比如下午3时30分或4时？
本院：当然。我的意思是，如果这是大家希望的安排。但您必须取得所有人的同意。
本院：如果所有人同意，那没有问题。不过，我不会晚于下午4时。法庭工作人员——我不知道大家会说什么。也许会——也许不会有问题。但法庭工作人员——我——您知道，我——他们晚上也想回家，这一点我能理解。
阿卡罗先生（MR. ARCARO）：法官阁下，我想向本院提出一个问题。
本院：好的。
阿卡罗先生：就向本院提交的修订命令而言——我们——没有——
本院：该命令将被提交至案卷，因此每一位已登记出庭的人都将通过——我不确定这是否是您的问题。但您将通过 CM/ECF 收到它。
阿卡罗先生：我的问题是，法官阁下给予了就该拟议命令提交答复的机会。
本院：截止时间是7月14日星期五下午5时。
阿卡罗先生：如果未提交答复，异议是否视为放弃？
本院：不会。仍将考虑你们的异议。我尚未作出裁定，对吗？
阿卡罗先生：法官阁下，谢谢。谢谢。
本院：如果此前不够明确，我很抱歉。我将考虑所有人的异议。
阿卡罗先生：好的。谢谢。
本院：但鉴于我们所有人所讨论的内容——不是我讨论的，而是你们今天所讨论的内容，以及你们就各自异议所作的陈述——我希望看到这份修订后的拟议命令将会是什么样子。
阿卡罗先生：非常感谢。
本院：所以，不会——你们不会放弃任何已及时提交的异议。所有异议都将得到考虑。
阿卡罗先生：好的。
本院：但我也希望看到我们在修订后的拟议命令方面进展到何种程度。
阿卡罗先生：好的。谢谢您，法官阁下。
本院：好的？谢谢。
好的。那么，法庭书记员可能会在今天晚些时候——或者不是今天，明天——注明，AIG 对抗程序下周的审前会议将延期至待定日期。
法庭书记员：好的。
本院：好的？
法庭书记员：是。
本院：我相信我们明天上午10时开始举行 AIG 对抗程序的证据听证会。对吗？
德斯平斯先生：正确，法官阁下。
本院：好的。那么我——我们已经处理完今日日程中的所有事项。基于上述原因，现休庭。谢谢各位。
众人齐声：谢谢您，法官阁下。
法庭书记员：全体起立。现休庭。
本人，克里斯蒂娜·菲奥雷（CHRISTINE FIORE），经法院批准的誊录员及认证电子书记员和誊录员，证明上述内容为本案程序官方电子录音的正确誊本。
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