郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #2030 · 中文译文

关于 ＊ 案号 22-50073 (JAM)

HOLDINGS CORPORATION（吉尼弗控股公司），＊

HK INTERNATIONAL FUNDS ＊ 对抗程序案号 22-5003

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）， ＊ 对抗程序案号 22-5008

诉 ＊ July 18, 2023

在尊敬的 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）法官阁下面前进行的程序记录

程序由电子录音记录，笔录由转录服务机构制作。

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录与转录服务公司）

#1917 PULLMAN & COMPLY, LLC（普尔曼与康普利有限责任公司）、债权人委员会的临时报酬申请

EPIQ CORPORATE RESTRUCTURING, LLC（Epiq公司重组有限责任公司）、其他专业人士的临时报酬申请

#1893 命令要求 GTV MEDIA, INC.（GTV媒体公司）、SARACA GROUP, INC.（萨拉卡集团公司）及律师 AARON MITCHELL（亚伦·米切尔）出庭并说明理由，说明为何不应认定 GTV MEDIA, INC. 及 SARACA MEDIA GROUP（萨拉卡媒体集团）藐视法庭

出庭人员： 第11章受托人： LUC A. DESPINS, ESQ.

代表第11章受托人： AVRAM E. LUFT, ESQ.

PATRICK R. LINSEY, ESQ. Neubert Pepe & Monteith, PC（纽伯特·佩佩与蒙蒂思律师事务所）

代表 HK International Funds Investments, LLC（香港国际基金投资有限责任公司）及 Mei Guo（郭美）： JAMES MORIARTY, ESQ. Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒与蔡斯勒律师事务所）

代表债权人委员会： IRVE J. GOLDMAN, ESQ.

代表美国受托人： HOLLEY L. CLAIBORN, ESQ. Office of the U.S. Trustee（美国受托人办公室）

代表 G Clubs Operations, LLC（G俱乐部运营有限责任公司）： JEFFREY M. SKLARZ, ESQ. Green & Sklarz, LLC（格林与斯克拉兹有限责任公司）

代表受让人 Brian W. Hofmeister（布赖恩·W·霍夫迈斯特）： RYAN T. JARECK, ESQ.

DEIRDRE A. O'CONNOR, ESQ.

代表 HCHK Technologies（HCHK技术公司）的各债权人： MELISSA R. McCLAMMY, ESQ.

代表 Joshua Sherman（约书亚·谢尔曼）： JOSHUA SHERMAN, ESQ. HCHK Technologies, Inc.

代表 Saraca（萨拉卡）及 GTV： AARON A. MITCHELL, ESQ. Lawall & Mitchell, LLC（拉沃尔与米切尔有限责任公司）

案号 22-50073 文件 2030 提交于 07/24/23 登记于 07/24/23 16:18:31 第 5 页，共 158 页

法庭书记员：22-50073号，Ho Wan Kwok（郭文贵）及 Genever Holdings, LLC（吉尼弗控股有限责任公司）。我可以全部叫案吗？

法官：不。只叫——我们将先审理主案，然后先审理两项报酬申请，但首先我要记录出庭人员。

法庭书记员：好的。

法官：那么，我想请第11章受托人先作出庭登记。

DESPINS先生：下午好，法官阁下。Luc Despins，第11章受托人。

法官：下午好。

LUFT先生：下午好，法官阁下。我是 Paul Hastings 的 Avi Luft，代表第11章受托人。

法官：下午好。

LINSEY先生：下午好，法官阁下。我是 Neubert, Pepe and Monteith 的 Patrick Linsey，受托人的康涅狄格州律师。

法官：下午好。

CLAIBORN女士：下午好。我是代表美国受托人的 Holley Claiborn。

法官：下午好。

O'CONNOR女士：下午好，法官阁下。

案号 22-50073 文件 2030 提交于 07/24/23 登记于 07/24/23 16:18:31 第 6 页，共 158 页

我是 Epiq 的高级董事总经理 Deirdre O'Connor，作为公司的代表。

法官：下午好。

GOLDMAN先生：下午好，法官阁下。我是 Pullman & Comley 的 Irve Goldman，代表债权人委员会，并就我的费用申请出庭。

法官：下午好。好的。那么我们将先审理费用申请。Despins受托人，我不知道您希望按什么顺序进行，但您可以按您希望的任何方式进行。

DESPINS先生：我们可以先从 Epiq 开始。

法官：当然。

DESPINS先生：法官阁下，这是 Epiq 的第一份临时费用申请。该申请于 June 21st 提交，案卷编号为 1921 和 1923，其中 1923 是时间明细。本申请所请求的救济为，就 Epiq 于 December 1st, 2022 至 February 28, 2023 期间向债务人提供的专业服务，支付 $178,227，并报销 $11,673.79。法官阁下，我们没有收到任何异议。我不会说问题很多，但美国受托人提出了若干问题，并已提供相关信息；无人提出异议。

案号 22-50073 文件 2030 提交于 07/24/23 登记于 07/24/23 16:18:31 第 7 页，共 158 页

因此，除非有人希望陈述意见，我们请求法院批准该申请。

法官：谢谢。Claiborn律师？

CLAIBORN女士：法官阁下，美国受托人没有异议。

法官：还有其他人希望就 Epiq 的费用申请陈述意见吗？

法官：好的。我感谢 O'Connor 女士今天代表 Epiq 就该费用申请出庭。我已审阅费用申请、支出和费用，根据本案情形，它们看来合理且必要。O'Connor 女士，我不知道 Despins受托人是否已和您谈过，我认为 Epiq 的大部分任务现在可能已经完成。我确信您还会有另一份费用申请，但本案的发展情况是，所有债权证明都已经提交，无论是保密债权证明还是公开债权证明，我们正在尝试推进一个程序，以便能够协助受托人。我知道 Epiq 仍在维护债权登记册，至于其他工作，我不确定，也许还在您方的网站上维护案卷，我不确定，但我的意思是

我认为 Epiq 已经没有多少更多工作可做，因为现阶段我们不会通过 Epiq 进行送达及类似事项。关于送达有很多问题，因此我们不得不签发具体命令及采取该等性质的措施。所以，虽然我确信还会有另一份费用申请——

O'CONNOR女士：是的。

法官：——但当事人和法院都认为，Epiq 在本案中需要完成的工作大部分可能已经完成。因此，我只是想确认这是否是共同的理解。或者，您是否有任何不同的理解，希望记入记录。

O'CONNOR女士：法官阁下，这也是我的理解。可以说，关于删节的大部分繁重工作已经完成。

法官：是的。

O'CONNOR女士：因此，我们一致认为，我们的工作量已经减少，并将继续减少。您所言正确，还会有另一份费用申请，其中将包含一些数额较大的费用，但那将是整个删节程序的收尾部分，所以我预计——我可能会再次在这里，就第二份

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案号 22-50073 文件 2030 提交于 07/24/23 登记于 07/24/23 16:18:31 第 8 页，共 158 页

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1 申请出庭，这将是我的荣幸，但我完全看不到我们的费用会有任何增加。 3 法官： 谢谢。我对此表示感谢。

4 我只是想确保您知悉，因为事情会改变方向，嗯，在本案中，事情每天都在改变方向，所以——但就债权证明问题而言，我认为它们已得到控制。 8 即使删节问题，我认为目前也都已得到控制。 10 而且，您知道，显然这是一组不寻常的情况，但我很高兴听到您和——您认为——我很高兴听到您的看法， 13 因为这正是每个人一直在谈论的。因此，我只是想确保我们都达成共识。 15 O'CONNOR女士： 是的，法官阁下。我们达成共识。 17 并且让法院知悉，我参与了 Epiq 对本事项的承接工作，自本案提交以来，我一直通过每一封电子邮件跟踪本案。 19 我经常与顾问交谈。因此，是的，我一直在监督本案，并将继续如此。 22 法官： 好的。谢谢。我对此表示感谢。

23 O'CONNOR女士： 是的。

24 法官： 谢谢。

25 O'CONNOR女士： 不客气。

法官：并且没有其他人希望陈述意见，对吗？我没有听到其他人就 Epiq 申请发言？好的。谢谢。如 Despins受托人所言，无人提出任何书面异议。今天参加本听证会的人员中，没有人反对该申请。美国受托人办公室已提交无异议声明。我已审阅费用和支出，并了解其产生的原因、产生的方式，认定在这些合并管理的第11章案件情形下，它们是合理且必要的。因此，基于所有这些理由，该申请获准。我认为所提交的拟议命令，而且我会再次审阅，但我认为没有问题，是的，所提交的拟议命令没有问题，将予以登记。

O'CONNOR女士：非常感谢，法官阁下。

法官：好的。非常感谢。

DESPINS先生：谢谢，法官阁下。

法官：Goldman律师，我认为您的申请是今天下午的第二项申请。

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1 GOLDMAN先生： 是。是的。

2 法官： 那么请继续。

3 GOLDMAN先生：

4 Goldman。

5 法官： 下午好。

6 GOLDMAN先生： 为支持我律所的第一份临时费用申请，该申请涵盖自我们受聘生效日，即 March 29th, 2022，至本年四月底期间，本申请请求准许费用 $504,724.50 及支出 10 $709.53。 12 根据美国受托人的无异议声明，我们同意自愿减少 $1,329.50，因此现准许的费用将为 15 $503,395。

16 无人对该申请提出异议。

17 在我本人审阅了随我方费用申请提交的 165 页发票后，

18 我现在对为 Paul Hastings 的费用申请完成该工作的人，

19 以及较大案件中的费用审查员，产生了新的敬意。 21 我编写了一份相当详细的六页叙述，并将其作为申请的一部分，说明自我们受聘以来为委员会提供的服务。 24 鉴于此，并考虑到没有异议，以及法院对本案及 1 在其中所起的作用，我认为没有必要逐章逐节地详述我们所做的工作。

2 但我只想提醒法庭，在四月至七月初约三个月期间，委员会开展了非常密集的活动，当时尚未任命受托人，处理债务人提出的各项早期案件动议，包括反对 PAX 的驳回动议、协商返还 Lady May 的同意命令、提交若干项根据 Rule 2004 提出的资产调查动议，以及送达传票；协商有关 Lady May 的同意命令，构成了最初三个月的主要工作。

3 还包括安排我们的专业人员就位；但我们从未有机会使用他们，因为他们刚获法庭聘任后不久，受托人即被任命。

4 受托人一经任命，我们即认识到委员会的作用在当时确应缩减，同时认识到受托人对我们所代表的债权人负有信义义务。

5 事实上，我们有意识地承担了缩减后的角色。我们减少了在本案中的工作，确实将工作重心转向支持受托人、与受托人协商，并就为资产调查及资产追回而提交的各项动议提供意见。

Ho Wan Kwok（郭文贵） 2023年7月18日 13 我认为，在这方面我们对本案产生了积极影响。我主张，这一切均符合我们根据 Section 1103 对委员会承担的法定义务。因此，我主张我们所请求的费用合理且可获补偿，并请求法庭批准该等费用和支出，并计入我所提及的自愿减免。

法庭：谢谢。

GOLDMAN 先生：好的。

法庭：是否还有其他人希望就无担保债权人正式委员会的第一份临时费用申请发表意见？

CLAIBORN 女士：法官阁下，我是代表 United States Trustee（美国受托人）的 Holley Claiborn（霍莉·克莱伯恩）。我提交的声明载于 Docket No. 2001。该声明反映了 Goldman 律师向法庭概述的减免。

法庭：谢谢。

DESPINS 先生：此外，法官阁下，我是 Chapter 11 Trustee（第 11 章受托人）Luc Despins（吕克·德斯平）。我们的团队审阅了该费用申请，对所提交的费用没有异议，法官阁下。谢谢。

法庭：谢谢。此外，Goldman 律师，如您所知，我也熟悉——

1 委员会自获任命之初至您现正请求费用和支出的期间，即截至 2023年4月30日，所开展的工作。

2 我已审阅相关资料，并同意在任命受托人后，您确实有意识地缩减了委员会参与本案的角色；这是我们当时讨论过的事项，显然您也遵守了您所作出的说明，即您理解委员会的角色将因任命受托人而缩减。

3 尽管如此，委员会在这些案件中一直并持续发挥重要作用。

4 我同意，证明这一点的文件如同我们审查过的其他费用申请一样数量庞大，但鉴于这些合并管理的 Chapter 11（第 11 章）案件所具有的极其具体的事实和情形，这些文件是必要的。

5 我感谢您所附的叙述，不仅对法庭有益，也对任何可能在不同时间点查阅本案、查看相关事项但未必真正具体了解已发生何事的人有益；该叙述提供了非常翔实的事实经过，记录了本案中发生的情况，我认为这对任何人都十分重要。因为——

Ho Wan Kwok（郭文贵） 2023年7月18日 15 显然，如您所知，也如我们都知道，费用申请必须向每一位债权人送达并发出通知，以便任何人如欲提出书面异议，均可提出。无人提出书面异议。我会回头审查并确认该等申请是否已完成送达，书记官办公室也会如此审查；本案已经完成送达，且您已提交送达证明书，证明您已遵守就该费用申请向所有人送达的要求。我审阅工时记录后认为，在这些合并管理的 Chapter 11 案件的具体情形下，该等工时是合理的。我还认为，您产生的支出不足 $800。在像本案这样存在诸多争议的案件中，我认为这非常合理，因此如有人反对或异议该等支出，我会感到惊讶。至于费用，您已作出自愿减免。如同我就受托人的 Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯）申请及 Neubert, Pepe（诺伊伯特、佩佩）申请所说，我赞赏各方与 Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）共同合作。因为这是——

Case 22-50073 Doc 2030 Filed 07/24/23 Entered 07/24/23 16:18:31 Page 16 of

1 美国受托人办公室的职责之一，即审查、分析并作出决定，向法庭说明其就费用申请所持的立场；但我不希望所有当事人认为费用总是必须达成一致减免。

2 如达成一致减免，当然可以，但我认为这不应成为一种预期。我们都可以讨论我们可能在费用申请中发现的任何问题，这也是我们举行听证会的原因。

3 因为如有问题，便可以加以处理，随后法庭可以作出其最终需要作出的决定，即是否应裁定支付所请求的费用和支出。

4 因此，正如我所说，我确实感谢该叙述。

5 我感谢迄今为止所有在这些合并管理的 Chapter 11 案件中请求偿付其费用和支出的当事人所提供的详细资料。这非常重要。当您审阅 165 页或，您知道的，765 页必须审查的发票时，这对法庭非常有帮助。

6 因此，基于所有上述理由，包括无人就该费用申请提出书面异议、本次听证会上无人反对该费用申请、Office of the United States Trustee 已就您同意的减免提交无异议声明，而该减免仅是小幅费用减免，故第一份临时费用和支出申请获准，您提交的拟议命令将予录入。因此，非常感谢。

GOLDMAN 先生：法官阁下，谢谢您。我非常感谢您的意见。若您希望，我可以——我可能应当提交一份反映该减免的修订命令。

法庭：哦，我审阅的那一份没有包括该内容吗？

GOLDMAN 先生：没有。

法庭：我以为包括了。但这可能是我的——可能是我的错误。

GOLDMAN 先生：我认为没有包括。

法庭：没有吗？好的。那么，是的，请您这样做。

法庭：是我的错误。我以为包括了。但那么，是的。如果您能在本周末之前，即 21 日之前，向我们提交一份修订后的拟议命令。

GOLDMAN 先生：可以。没问题。

GOLDMAN 先生：是的。

1 法庭：——我希望为书记官办公室确定一个日期。这对他们有帮助。

2 GOLDMAN 先生：没问题，法官阁下。

3 法庭：因此，该申请获准，修订后的拟议命令将于 7月21日或之前提交。

4 GOLDMAN 先生：是的。

5 法庭：好的。谢谢。

6 GOLDMAN 先生：谢谢，法官阁下。

7 法庭：谢谢。

8 （无法辨识）原定再安排十分钟，至 12:30，但 Despins 受托人，我确有一两个关于不在今日日程表上的事项的问题。

9 我的第一个问题仅涉及一项命令，该命令为 Holy City（圣城）在 23-5013 对抗程序中提交答辩状设定截止日期。

10 当您提交该动议时，我理解您所寻求的内容，而这并非——我的问题是，您是否寻求签发另一份传票，还是仅寻求向 Holy City Hong Kong Ventures, Limited（圣城香港创投有限公司）送达起诉状、传票和命令？因为我认为规则并未明确是否应当另行签发传票。

11 DESPINS 先生：不。我们并不寻求那样做。我们只是寻求录入一项命令。

Ho Wan Kwok（郭文贵） 2023年7月18日 19 法庭：好的。

DESPINS 先生：附带一个截止日期。

法庭：好的。那么，您有某个地址或其他信息，证明您已向 Holy City Hong Kong Ventures 送达。因为它不是——它是外国实体，所以显然您必须证明您如何向其送达。

DESPINS 先生：正确。是的。是的。

法庭：好的。

DESPINS 先生：是的。

法庭：因为显然，如果您查阅 7004 和 Federal Rules of Civil Procedure（联邦民事诉讼规则）Rule 4，相关规则并不像您希望的那样明确。它未必向您提供所需采取步骤的确切说明。因此，我才会询问您是否希望另行——过去有些人曾请求签发不同的传票。我能够理解这一点，因为我不——因为规则并未作出明确规定。它只说法庭应确定提交答辩状的期限，但没有说明应通过命令、传票还是其他方式确定。因此，我没有异议。如果您认为申请一项命令可以——

Ho Wan Kwok（郭文贵） 2023年7月18日 20 DESPINS 先生：目前——

法庭：——那没有问题。

DESPINS 先生：目前，我们对此没有异议，法官阁下。

法庭：好的。那没有问题。那么，我们将在今日听证会结束后审阅该事项。我的意思是，我们已经审阅过，因为显然我有这个问题，但除您寻求一个未来日期之外，我们实际上并未进一步审阅。我想我必须考量该未来日期是否合适，是否应延长几天，或者您是否出于我不了解的理由而特别寻求某个日期？

DESPINS 先生：我将请 Linsey 先生回答这个问题。

法庭：可以。

LINSEY 先生：我们只是需要一个确定日期，作为他们提交答辩的日期，以便他们构成缺席。我们的立场是，他们已被送达传票，但根据规则，在法庭设定期限前，并无——并无答辩截止日期。法庭设定期限后，我们将向他们通知该答辩期限。如法庭不同意某一具体截止日期，那么显然我们将遵从任何——

Ho Wan Kwok（郭文贵） July 18, 2023 21 法院认为将是适当的。法庭：好的。DESPINS（德斯平斯）先生：但我方立场是，他们已经收到通知。LINSEY（林赛）先生：当然。是的。DESPINS先生：是。法庭：你方的立场是，他们已经被送达了吗？DESPINS先生：是。法庭：不是收到通知，而是实际已被送达。DESPINS先生：正确，法官阁下。法庭：是。但他们现在需要被送达一项命令，说明其必须在何日之前提交答复，或以其他方式回应起诉状。DESPINS先生：正确。正确。法庭：好的。好。这就是我所问的那个问题。我认为目前这是我唯一的问题。因此，我不知道你们是否还有任何补充，但现在才12:24，下一场听证会要到12:30才开始。所以我不知道我们是否——你们在此之前有什么要报告的，还是休庭并在12:30回来？

案件 22-50073 文档 2030 提交 07/24/23 录入 07/24/23 16:18:31 第21页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵） July 18, 2023 22 DESPINS先生：我认为我们可以休庭，法官阁下。谢谢。法庭：好的。那么，法庭休庭至12:30。（程序于12:25 p.m.休庭。）（程序于12:32 p.m.恢复进行。）法警：休庭后法庭现开庭。法庭：请坐。好的。我们在12:30日程上有一项事项，即ECF 1893，一项命令，要求GTV Media, Inc.（GTV传媒公司）、Saraca Media Group（萨拉卡传媒集团）及律师Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）出庭并说明理由，为何GTV Media Group（GTV传媒集团）和Saraca Media group（萨拉卡传媒集团）不应被认定构成民事藐视法庭。那么，今天我们如何进行？Mitchell律师在法庭内吗？好的。Mitchell律师，请上前。先生，早上好。MITCHELL先生：早上好。法庭：请陈述您的姓名，以载入记录。MITCHELL先生：法官阁下，我是来自Law Offices of Lawall & Mitchell, LLC（Lawall & Mitchell律师事务所，有限责任公司）的Aaron Mitchell。法庭：好的。下午好。那么，Mitchell律师，如果我们看这些案件，受托人大约在此前提交了一项要求强制遵从并认定某些当事人藐视法庭的动议，ECF，我想是1805，该动议提交于——请给我一点时间——

MITCHELL先生：法官阁下，我相信根据该命令，是May 18th。

法庭：正确。我刚才也同时看到了。May 18th。

因此，这是一项要求遵从Rule 2004传票的动议，指向众多当事人。其中一些问题已经解决，另一些尚未解决。

而该强制动议提出的问题之一是，GTV Media和Saraca Media Group未遵从传票，即Rule 2004传票；除GTV Media和Saraca Media外，您的姓名也是被提及的姓名之一，作为可能占有或控制对传票具有回应性的文件的当事人。好的。

该藐视法庭动议旨在强制GTV Media和Saraca Media提交文件。

并且，在今年June 6th举行的一场听证会上，受托人在记录中表示，他正在寻求一项命令，将GTV Media和Saraca Media Group认定为藐视法庭，因为尽管它们最初回应了传票，但自December of 2022以来一直未作回应，

案件 22-50073 文档 2030 提交 07/24/23 录入 07/24/23 16:18:31 第22页，共

1 且受托人请求法院作出命令，要求您出庭并就GTV Media和Saraca——

2 作证。

5 法庭：——Media Group。

6 MITCHELL先生：对不起，法官阁下。

7 法庭：不，请继续。

8 MITCHELL先生：我看到了该命令。我在多项事项中代理Saraca和GTV。直至April

9 20th of 2023，我一直是GTV唯一留任的董事。我于April 20th, 2023辞职，因此我不太确定。

10 法官阁下命令我到这里来，所以我很高兴来到这里。 13 法庭：是。

14 MITCHELL先生：我不确定我还能做什么。

15 作为对向我律所发出的传票的回应，我提交了我相信约100,000页的、与GTV

16 相关的文件；这些文件处于我的占有、保管和控制之下，我向Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯）提交了这些文件，

17 以回应传票。 19 坦率地说，这就是我所拥有的。我不知道我还能提交什么。 21 法庭：那么，我想您可以做的事情之一，也是受托人请求

22 法院命令您到这里并作证的原因之一，就是就此作证，对吗？ 25 MITCHELL先生：当然。

案件 22-50073 文档 2030 提交 07/24/23 录入 07/24/23 16:18:31 第24页，共

1 作证。

5 法庭：——Media Group。

6 MITCHELL先生：对不起，法官阁下。

7 法庭：不，请继续。

8 MITCHELL先生：我看到了该命令。我在多项事项中代理Saraca和GTV。直至April

9 20th of 2023，我一直是GTV唯一留任的董事。我于April 20th, 2023辞职，因此我不太确定。

10 法官阁下命令我到这里来，所以我很高兴来到这里。 13 法庭：是。

14 MITCHELL先生：我不确定我还能做什么。

15 作为对向我律所发出的传票的回应，我提交了我相信约100,000页的、与GTV

16 相关的文件；这些文件处于我的占有、保管和控制之下，我向Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯）提交了这些文件，

17 以回应传票。 19 坦率地说，这就是我所拥有的。我不知道我还能提交什么。 21 法庭：那么，我想您可以做的事情之一，也是受托人请求

22 法院命令您到这里并作证的原因之一，就是就此作证，对吗？ 25 MITCHELL先生：当然。

案件 22-50073 文档 2030 提交 07/24/23 录入 07/24/23 16:18:31 第25页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵） July 18, 2023 25 法庭：那么——在证据开示争议中，而这显然就是这种情形，受托人的立场是，尽管您可能提交了文件，但自December 20, 2022以来您没有提交任何文件。您对此的回应，无论您的回应是什么，但我认为他们希望您在宣誓后作出回应，我认为这没有问题。我认为这是一项正当请求。我的意思是，有时当事人会经协议提交一份在伪证处罚下作出的宣誓书。您知道，我们曾经有过——我曾经有过案件，不是本案，我曾经有过案件，其中，当事人之间存在分歧。他们无法就证据开示争议达成解决。他们无法向法院表示其问题已经解决。然后，其中一方可能提交一份宣誓书，称我已提交我占有和控制的一切文件。我向此人索取了该文件。我只是向您举一个例子——

MITCHELL先生：不。我明白。

法庭：——说明他们为勤勉遵从传票所做的事情。有时，这就是所需要的一切。在我多年来审理的其他案件中，当这些宣誓书已被提交，而之后又发现其他文件时，提交该宣誓书的人就会有麻烦，对吗，因为那个人

案件 22-50073 文档 2030 提交 07/24/23 录入 07/24/23 16:18:31 第26页，共

1 提交了宣誓书，并在伪证处罚下宣誓称其已提交其占有和控制之下的一切文件，

2 且已勤勉遵从请求，之后，您知道，他们随后不得不

4 不准确，而不幸地受到制裁。 7 那么，受托人Despins（德斯平斯），您是否请求我命令

8 Mitchell律师在您方律师的询问下宣誓作证？ 10 DESPINS先生：法官阁下，Luft（卢夫特）先生负责此事。 12 法庭：好的。Luft律师？

13 LUFT先生：是，法官阁下。我们希望如此。

14 法庭：好的。那么，Mitchell律师，您到这里是为了——作证。而这就是——它是

17 出庭说明理由命令于June 7th作出。正如我所说，这是ECF No. 1893。在

18 该命令的第二页中写道，受托人还请求法院命令律师Aaron Mitchell出庭并

19 就GTV和Saraca作证。 21 藐视法庭动议第24至33段详细说明了受托人与GTV、Saraca及

22 Mitchell律师就指向GTV和Saraca的Rule 2004传票进行的沟通。 案件 22-50073 文档 2030 提交 07/24/23 录入 07/24/23 16:18:31 第27页，共

Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 27 附于藐视法庭动议的Avram Luft声明之证物C-1、C-2、D-1、D-2、E和F，支持受托人的主张，即如受托人的送达证明所示，该藐视法庭动议已向GTV和Saraca送达。然后——该命令各段写道，GTV应通过一名高级职员、董事、成员及Mitchell律师，于July 18th 12:30亲自出庭，并说明理由，为何法院不应因GTV和Saraca未回应或遵从经法院授权的传票，而将GTV和Saraca认定为民事藐视法庭。因此，律师请求您就这些问题作证。您将不在律师代理下作证吗？

MITCHELL先生：法官阁下，我没有律师在场，所以我想是这样。我原以为，由于对此并无异议，因此无需作出任何证言，但是。

法庭：那么，您是在说——嗯，我不确定该命令是这样写的，但是。

MITCHELL先生：明白。

法庭：好的。那么，我将允许——该命令确实写明您应出庭并作证。好的？并说明理由。因此，我将要求您到证人席。之后法警将为您宣誓，然后我将让Luft律师向您提出一些问题。

法警：请陈述您的姓名和地址，以载入记录。

法庭：您只需要提供您的营业地址。

证人：Aaron Mitchell，55 Madison Avenue，Morristown，New Jersey，邮政编码07960。

法警：谢谢。

法庭：Mitchell先生，那里应该有一些水。

证人：谢谢。

LUFT先生：法官阁下，我可以上前吗？

法庭：可以，请。

LUFT先生：谢谢，法官阁下。

由LUFT先生进行直接询问：

问 下午好，Mitchell先生。我的名字是Avi Luft（阿维·卢夫特）。您好吗？

答 很好，谢谢。

问 Mitchell先生，我想先问一个有些例行的问题，但这涉及法院刚才向您宣读的内容。您今天仅以个人身份出庭，还是也是GTV及／或

案件 22-50073 文档 2030 提交 07/24/23 录入 07/24/23 16:18:31 第28页，共

案件 22-50073 文档 2030 提交 07/24/23 录入 07/24/23 16:18:31 第29页，共

1 Saraca的代表？

2 答 我今天以个人身份出庭。

3 问 据您所知，没有任何人依据法院命令为

4 GTV和Saraca出庭，是吗？

5 答 据我所知，没有。

6 问 好的。Mitchell先生，让我们先了解一些

7 背景，以便我理解您在此的角色。您目前就本案代理哪些

8 实体？ 10 答 我不理解您的问题。

11 问 好的。您是否担任本案任何个人的律师？

13 问题。这非常笼统。

14 问 是的，主案。

15 答 那么您的意思是——对不起，根据我在案卷中所见，本案有大量当事人。我在多起案件中代理

16 债务人Ho Wan Kwok（郭文贵）先生。 18 问 嗯。

19 答 我不确定是否——在其他案件中，我曾表示我代理过，并且我相信我仍在几起案件中代理GTV和Saraca。

20 我此前代理过Genever（吉尼弗），即申请破产的实体。

21 还有多起对抗程序。我不太确定。我不想不诚实，但本案有这么多当事人，

案件 22-50073 文档 2030 提交 07/24/23 录入 07/24/23 16:18:31 第30页，共

问：很难记清您涉及的所有人，对吗？

答：是的，我代理很多个人和实体。

问：好的。那么让我帮您梳理一下，我们逐一过一遍。

答：当然。

问：好的。您说您目前仍在破产案件中代理GTV（GTV）和Saraca（萨拉卡）。您能否——

答：不，那不正确。我说的是我仍然代理他们。

我并不在破产案件中代理他们。这就是为什么那个问题令人困惑。

问：啊。

答：在破产案件中，作为出庭律师，我唯一代理的当事人——唯一代理的人——是Kwok先生（郭文贵）。我已提交出庭通知。因此，如果这就是您的问题，那就只有Kwok先生。

问：Mei Guo（郭美）呢？她说——她作证称您在本案中是她的律师，这是真的吗？

答：我是她的律师。我没有在本案中出庭。我向她提供过建议，但我同样没有出庭。

问：但您作为她与破产相关事项的律师，对吗？

答：是。

问：好的。对于GTV，您是否在破产相关事项中担任GTV的律师？

Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

答：否。

问：您目前在哪些相关事项中担任他们的律师？

答：有几起案件，我想是与破产案间接相关，投资者已在联邦法院和州法院提起诉讼，我在那些——那些事项中代理GTV。

问：您记得那些案件的名称吗？

答：一起是Yee先生（叶先生）。另一起是——有好几起。我正在设法想起案件中原告的姓名。我相信是Huang（黄），H-U-A-N-G。我相信Wang（王）案已经解决，W-A-N-G，该案在Connecticut（康涅狄格州）提起。还有几起我一时想不起来。

问：好的。

答：我认为大约有五六起。其中大多数因破产案而中止。我认为Yee案以及——我认为是——我认为是在New York（纽约州）提起的Huang案也没有中止。

法庭书记官：请原谅。Mitchell律师，您能把麦克风稍微拉近一点吗？

证人：这样好些吗？

法院：是的。这样好些。

证人：好的。

法院：这样好些。

Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 32

法庭书记官：谢谢。

法院：有时它——是的。我本该对您说这一点。

证人：抱歉。

证人：当我觉得自己也偏离麦克风时，我知道那是——

法院：我们必须——我们的记录仅有音频。因此，如果法庭书记官听不见，我确实请她确保这一点。因为如果有人想要文字记录，他们将无法听清所说的内容。转录记录的人并不在法庭内。

证人：明白。我道歉。

法院：好的。谢谢。

由LUFT先生询问：

问：好的。Mitchell先生，让我问您同样的问题——所以您说，您目前大约在五六起案件中代理GTV？

答：大约是的。

问：Saraca Media（萨拉卡媒体）呢？

答：是同样的案件，Saraca也被列为被告。

问：好的。现在，我听到您将New Jersey（新泽西州）Morristown（莫里斯敦）的一个地址说成是您的营业地址？

答：正确。

Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

问：我有函件显示，您的营业地址是Manhattan（曼哈顿）East 64th Street 162号。

答：现在不是了。

问：那是什么时候不再是您的地址？

答：三年前。

问：三年前？

答：上下浮动。我不太确定。大约三年前。

问：好的。事实上，在提交破产申请之后，那仍是您的营业地址，对吗？

答：我相信是的。

问：那不到三年前。

答：也许是两年前。

问：至少截至2022年6月，您仍在Kwok先生的办公室办公？

答：我并非在那里办公。我在那里有一间办公室，并收取邮件。

问：在您看来，在一个办公室办公和在那里从事业务，与收取邮件之间有什么区别？

答：区别在于，我从未需要到该办公室报到。我没有必须去那里的要求。但我在使用它。我使用那里的空间，以便收取与Kwok先生案件相关的邮件，因为他可能成为威胁及类似事情的目标，所以我认为，在我为他提起案件时，使用那个地址作为我代理业务的地址更好。

Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

问：所以那只是一个邮箱？

答：本质上是的。

问：您从未在那间办公室办公？

答：我会去那里与Kwok先生会面，但我从未——除了与他会面以及——我的意思是，我想实际上就这些。

问：那也是GTV和Saraca的营业地址，对吗？

答：正确。

问：那么，当您为他们作为客户开展工作时，您也会在那里与他们会面吗？

答：不会。

问：您会在哪里与他们会面？

答：通过电话。

问：您代表他们与谁交谈？

答：嗯，过去一年左右，没有人可以交谈。我是董事，所以没有人可以交谈。那里没有其他人。

在此之前，在Saraca，我会与Dan Podhaskie（丹·波达斯基）交谈，拼写为P-O-D-H-A-S-K-I-E，以及Yvette Wang（伊薇特·王），W-A-N-G。

问：好的。现在，您说您于2023年4月辞职？

答：正确。

Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 35

问：现在Saraca和GTV有哪些人？

答：据我所知，没有任何人。

问：在2022年12月，除了您自己外，那些实体中还有其他人吗？

答：我不知道。2022年12月？我认为GTV没有。在Saraca，我不知道该问题的答案。

问：就代理他们而言，如果您在12月需要与Saraca的人交谈，您会与谁交谈？

答：没有人可以交谈。我不需要与任何人交谈。案件主要处于中止状态。与Saraca有关而未被中止的仅有Huang案和Yee案，而且——当时没有任何进展。

问：好的。您还在破产相关事项中代理HK (USA)（HK（美国））？

答：是。

问：Quan（读音）Guo先生，您是否以任何方式在破产相关事项中代理他？

答：我不知道那是谁。先生？

问：债务人的儿子。

答：哦，Guo Qiang（郭强）。是。

问：所以您也在破产相关事项中代理他？

答：是。再次说明，显然如您所知，我没有出庭，但我向他提供过建议，是的。

问：好的。债务人的妻子Hing Chi Ngok（兴志乐）呢？

Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

答：不。

问：Golden Spring（黄金泉）呢？您是否在——

问：——破产相关事项中，在任何时候代理Golden Spring？

答：完全没有。我没有在破产相关事项中代理过他们。这就是为什么——抱歉，我打断了您。我不是故意的。我过去曾在一些事项中代理过他们，但不是在破产案中。

问：您在哪些事项中代理Golden Spring？

答：我不记得。有若干诉讼中，Golden Spring因雇佣问题及类似事项而被列为被告。凭我的记忆，我觉得原告是在New York County（纽约县）。我觉得原告是Zhang（张），Z-H-A-N-G。或者我可能将其与GTV混淆了。我们就称之为投资者案件。我相信在Arizona（亚利桑那州）的是Zhang，Z-H-A-N-G。而涉及Golden Spring的案件是Zhuang（庄），Z-H-U-A-N-G。

问：Golden Spring在本案中也未对证据开示作出回应。您知道现在谁在那里负责吗？

答：我完全不知道。我已远超过一年没有与Golden Spring的任何人交谈。我知道大约在那个时候，曾有一个关于联系任何人以获得建议的问题。

问：Golden Spring由Yvette Wang经营，对吗？

Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

答：曾经是。我不知道——我不知道现在是什么情况。我不认为她现在经营它，因为有一次我向她征求指示，而她无法给我。

问：您已超过一年未与Yvette Wang交谈？

答：那根本不是我所说的。

问：嗯，她在Golden Spring，所以？

答：她曾经是——在我与她交谈时，她告诉我她不在Golden Spring。

问：好的。您最后一次与Yvette Wang交谈是什么时候？

答：我不记得最后一次与Yvette Wang交谈是什么时候。

问：您最好的记忆是什么？

答：六个月前，或许更短。我自她被逮捕后就没有与她交谈，那是三四个月前，所以可能是五个月前。

问：Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）呢？

答：关于Max Krasner的什么问题？

问：您最后一次与他交谈是什么时候？

答：我认为大约四个月前。

问：您知道他当时在哪里吗？

答：我完全不知道他当时在哪里。他给我打电话。

问：好的。我们将确定您代理范围的其余部分。您是否曾向Lamp Capital（兰普资本）提供法律服务？

答：没有。

案号 22-50073 文件 2030 提交日期 07/24/23 录入日期 07/24/23 16:18:31 第38页

Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 38

问：Greenwich Land（格林尼治地产）？

答：没有。

问：HCHK Technologies（HCHK科技）？

答：没有。

问：HCHK Property（HCHK物业）？

答：没有。

问：Lexington Property Management（列克星敦物业管理）？

答：没有。

问：G-Club（G俱乐部）呢？

答：是。

问：您在哪些事项中代理G-Club？

答：我就一项已提交的仲裁向他们提供过建议，以及一般性的法律建议。

问：您在那里与谁交谈？

答：我与Carlos交谈——我完全想不起来了，他们的首席执行官和总法律顾问。实际上是Carlo（卡洛），不是Carlos。我不记得Carlo的姓氏。首席执行官是谁？他们两人都辞职了。我不记得。是一名女性。我想不起她的名字。

问：Mitchell先生，您是否还就与债务人有关联的任何其他实体提供过法律建议？

答：对于“与债务人有关联”，我无法回答该问题。

Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

问：他是家属，他参与经营的实体？我可以继续列举实体，但我正试图加快进程。

答：明白。但这是一个宽泛的问题。我想您明白。

问：当然。G Fashion（G时尚）呢，您是否曾向他们提供法律建议？

答：是。

问：您为他们做了什么？

答：有一笔钱——一家银行——从他们的账户中移走了，我被要求协助他们尝试使该笔资金解除冻结或取回。我不知道。就这些。我们进行过一次交谈，但此后从未就此采取任何行动。

问：您在G Fashion与谁交谈？

答：一名女性，我现在想不起她的名字，Tia（蒂娅）或Lia（莉娅）什么的。

问：G-Music（G音乐）呢？

法院：我能否请您再说一次您的回答，因为我没听清。

证人：当然。

法院：Tia还是Lia？

证人：我相信是Tia，T-I-A，或Lia，L-I-A。

法院：好的。

证人：这就是我的记忆。

Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

法官： 您拼写时很有帮助。谢谢。

证人： 当然。绝对可以。抱歉。

法官： 很有帮助。谢谢。

证人： 谢谢您，法官阁下。

法官： 是。

证人： G-Music（G音乐）？我想是的。有一次有人请我协助他们审阅一份他们拟就与某首歌曲有关事项订立的协议。我不确切记得是什么，但我就此给了他们一些意见。

卢夫特先生： 问 G-News（G新闻）？

答 没有。我不认为——我甚至不确定 G-News 是否是一个实体。是吗？

问 我相信它刚刚试图收购 HCHK Properties（HCHK地产），所以我假定它是。

答 哦，好的。我从未向他们提供过任何意见。我很久以前知道它是一个网站，不过。

问 好的。Hudson Diamond（哈德逊钻石）？

答 没有。

问 好的。再次说，我可以继续问下去，但还有没有其他实体——这些都是您知道与债务人有关联的实体，对吗？

答 再次说，我不太愿意使用“关联”这个词。

Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

问 您希望用什么词来联系、描述它们之间的关系？

答 我不知道。我不知道是否存在这种关系。

问 您不认为债务人与我刚才提到的所有实体之间存在联系？在宣誓作证的情况下？

答 我不了解其中一些实体，所以无法回答。

问 您了解的那些呢？

答 我了解的那些？我不知道您所说的“联系”是什么意思。我不愿意就任一方向作证。我的意思是——

问 好。那么“关联”呢？

答 再次说，我不知道您说的是什么意思。

问 那么“联系”呢？

答 还是一样。

问 这些词您都不懂吗？

答 我懂这些词，但我不太愿意——看起来您是在试图以某种方式将他与这些公司联系起来。例如，让我举个例子。如果他——如果他在 G-News 上发布了一段视频，无论他是否在该公司拥有任何权益，您会认为那属于关联吗？只是为了让我明白您在问什么。

问 不会。如果他只是在 G-News 上发布了一段视频，我不会说他与其有关联。

案号 22-50073 文件 2030 提交日期 07/24/23 录入日期 07/24/23 16:18:31 第 42 页

Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 42

答 好的。

问 好的。

答 是。

问 ——它们都与债务人有关联，对吗？

答 我不知道我是否同意这一点。

问 您担任 Kwok 先生的律师多少年了？

答 五年，五年或六年。

问 您一直在与其商业交易有关的事项上担任他的律师？

答 我不认为他有任何商业交易。Kwok 先生？

问 是的，本案的债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵），您认为他没有任何商业交易？

答 我所理解的商业交易，是指他投资于或拥有一家企业。您是这个意思吗？

问 可以是投资。可以是管理。可以是经营。可以是提供资金。所有这些都可以涉及其中。

答 在我们提到的任何公司中，我都没有见过他做过任何这些事情。

问 好的。我们为什么不继续。

答 当然。

问 您曾担任 GTV（GTV传媒集团）的董事和高级管理人员？

Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

答 是——董事。

问 好的。与您一起的其他董事是谁？

答 目前吗？目前我不是董事。在过去一年半中，我曾有一年是唯一的董事。大约在 GTV 与 SEC（美国证券交易委员会）达成和解时，其他董事辞职了，而我留下来，以便在 SEC 需要协助把钱返还给投资者时提供帮助。

问 此前辞职的董事是谁？

答 Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）。Yvette Wang（王雁）。Steve Bannon（史蒂夫·班农）曾一度担任董事。Kyle Bass（凯尔·巴斯）曾一度担任董事。John Morgan（约翰·摩根）曾一度担任董事。还有另一位先生，我一时想不起他的名字。他是得克萨斯州的一名对冲基金经理。我想不起他的名字。他也是董事。

问 GTV 的董事？

答 是。我相信就是这些。

问 好的。王女士曾任 GTV 的总裁兼秘书？

答 曾有一段时间，是的。

问 GTV 是否曾有其他总裁？

答 我相信 Max Krasner 曾担任 GTV 的总裁。

问 在王女士之前还是之后？

答 您知道，您这么一说，我现在想起来，我不认为王女士曾经担任过总裁。我认为是 Krasner 先生。

Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

答 Krasner 先生。我记得王女士是秘书。

卢夫特先生： 法官阁下，我可以向证人出示一份文件吗？

法官： 可以。但有多少份文件？我的意思是，您目前尚未标记任何文件。那么您是否打算申请将该文件作为证据接纳？

卢夫特先生： 嗯，目前我只是想用它看看能否唤起证人的记忆——

法官： 好的。好。可以。

卢夫特先生：

法官： 如果您是用它来唤起他的记忆，可以。

卢夫特先生： 好的。为标记起见，法官阁下，我将把这份文件称为 Mitchell 1（米切尔1号）。

法官： 嗯，我认为除非您打算将其作为证据提出，否则我们不必做任何事，对吗？目前您只是用它来唤起他的记忆。

卢夫特先生：

法官：

卢夫特先生： 好的。

法官： ——如果您能为记录说明它是什么。

卢夫特先生： 可以。

案号 22-50073 文件 2030 提交日期 07/24/23 录入日期 07/24/23 16:18:31 第 45 页

Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

法官： 好的。

卢夫特先生： 问 Mitchell 先生，我将向您出示一份题为“截至 August 15th, 2020 的 Saraca Media Group, Inc.（萨拉卡传媒集团公司）组织结构图”的文件。我向您陈述，该文件来自 Hodgson Russ（霍奇森·拉斯律师事务所）的档案。

答 我可以问一下吗——抱歉，您刚才问我有关 GTV 的事情，现在要向我出示一份与 Saraca 有关的文件？

答 好的。

问 ——您就会明白。

法官： 目前，我只允许律师向您出示此文件，因为他告诉我，该文件将唤起您的记忆。

证人： 当然。不，我明白。

法官：

证人：

法官： 明白。但我只是想明确，目前我们对这份文件所做的仅此而已。好吗？

卢夫特先生： 法官阁下，我可以走近证人吗？

法官： 可以。

卢夫特先生： 问 Mitchell 先生，您看到这是一份组织结构图吗？

Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

答 这就是——是的，这就是它所称的内容。

问 在 Saraca Media Group 项下，如果您看页面左侧，是否写着 GTV Media Group（GTV传媒集团）？

答 是，我看到了。

问 在董事项下，是否写着 Steve Bannon、Aaron Mitchell、John Morgan 和 Yvette Wang？

答 是，我看到了。

问 然后在高级管理人员项下，是否写着 Yvette Wang，总裁/秘书，财务主管 Anthony DeBatista（安东尼·德巴蒂斯塔）？

答 我看到了。

问 这是否唤起了您的记忆，即王女士曾担任 GTV 的总裁？

答 没有。这并不意味着这不是真的。我不对其作任何方向的争议。我不记得 Yvette 曾担任总裁。但有这种可能。Krasner 先生辞职了，我看到这里注明了这一点，也许王女士后来成为总裁。我不记得。我不争议这一点，但——

问 您在董事会任职，却不知道公司的总裁是谁？

答 我不记得是谁。

问 好的。在您持有该文件时，您是否记得王女士曾担任 Saraca 的总裁、秘书兼财务主管？

答 我不知道她的职务是什么。我知道她是——我原以为她是董事，这里也是这样写的。至于她在 Saraca 担任哪些高级管理职务，我不——我不记得。

Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 47

问 那么这里称她是总裁、秘书兼财务主管的陈述，并未唤起您的记忆？

答 没有。但我没有任何依据对其作任何方向的争议。

问 好的。

答 我确信，如果它来自 Hodgson Russ，假定它不是草稿，那么它很可能是准确的。

问 好的。您是否记得 GTV 的所有者是谁？

答 GTV 的母公司是 Saraca，此外还有获得股份的投资者。

问 您是否记得 Saraca 的所有者是谁？

答 不记得。但根据这份文件，如果我读取正确，上面写的是 Hudson Diamond Holding, Inc.（哈德逊钻石控股公司）。

问 您是否记得 Hudson Diamond, Inc. 的所有者是谁？

答 不记得。

答 我不想说我不记得。公平地说，我认为我从未知道过。我不——我从未代理过 Hudson Diamond Holding，也从未与其有过任何往来。

问 GTV Media 出售过证券？

答 有过一次私募发行，是的。

问 您当时在董事会任职？

Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 48

答 是。

问 但尽管如此，除您刚才告诉我的内容外，您从未了解 GTV 的最终所有权归谁所有？

答 是 Saraca。

问 而您对 Saraca 所知的唯一情况是，它由一家名为 Hudson Diamond, Inc. 的实体所有？

答 正确。

问 您从未查明谁拥有该实体？

答 不，我不知道谁拥有该实体。

问 尽管出售了某家据称由其拥有的公司的证券？

答 抱歉。我没有很好地听懂那个问题。

问 当然。我想问的是，作为董事，当您向公众出售证券时，除了一个公司名称外，您是否曾费心查明，谁拥有您向公众为其——就其出售证券的实体？

答 您的问题有几个不正确的前提。没有人曾经发行——我从未向公众出售证券。该证券是一次私募发行。从未向公众发行。因此我无法回答——对您的问题的回答是——我想没有办法回答，因为它假定了几件不真实的事情。

问 所以您的意思是，证券并非出售给公众，而是——因为这是一次私募发行？

Aaron Mitchell（艾伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

答 正确。

问 而您在出售方面没有任何角色？

答 就哪方面而言？

问 您是否在材料中被列为董事？

答 是。是的。

问 因此，该公司将您的姓名列入并在其——发行备忘录中就其所作事项加以陈述？

答 正确。

问 但您仍然从未费心查明，据称是谁拥有该公司，除了一个未具名的公司——没有个人，仅仅是一家位于 BVI（英属维尔京群岛）的公司实体？

答 是。事实上，我甚至不知道他们在 BVI。他们不在 BVI。Saraca Media Group 是所有者。

问 其由 Hudson Diamond Holdings, Inc. 所有，而该公司位于 BVI，对吗？

答 是。说实话，我不知道他们位于 BVI。

问 知道这一点对您不重要吗？

答 不，不重要。

问 好的。除 GTV 外，您还曾担任过哪些实体的董事？

答 GETTR Media Group, Inc.（盖特尔传媒集团公司）。

Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 50 问：您目前是否仍然——答：是。问：——是 GETTR（GETTR）的成员？谁拥有 GETTR？答：GETTR——有两个股东，Hamilton（汉密尔顿）和 Freedom Media Ventures, Inc.（自由媒体风险投资公司）。问：这两个实体都与一名名叫 William Gee（威廉·纪）的人有关联，对吗？答：不，我不这么认为。问：您确定吗？答：是的，我确定。我认为 Hamilton 是。我不认为 Freedom Media 以任何方式有关联。问：Kwok（郭文贵）先生与这些实体的所有权有关联，对吗？答：据我所知并非如此。我知道他——我知道他和 William 是同事，但除此之外，我不知道有任何关联。问：当您说 Kwok 先生和 Gee 先生是同事时，您是什么意思？答：我知道他们彼此认识。问：只是点头之交，还是他们一起做生意？答：我不认为他们一起做生意。我知道他们——我不清楚他们之间究竟是什么关系。问：您知道 Gee 先生向 Kwok 先生借钱，对吧？还有他的家人？Case 22-50073 Doc 2030 Filed 07/24/23 Entered 07/24/23 16:18:31 Page 50 of

Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

1 答：我知道他向该家庭借钱，是的。 2 问：事实上，2022 年 4 月听证会期间，本院要求提供保证金时，

4 $37 million，对吗？那是您做的？ 5 答：是我做的什么？ 6 问：是谁协助安排 Gee 先生向 Guo（郭）女士 7 汇出 $37 million？

9 是什么意思。 10 问：我的意思是，当您说您协助了，我说的是您。 11 答：我没有就此进行谈判。 12 问：什么？ 13 答：如果您问的是这个，我没有就此谈判，或做任何类似的事。 15 问：那么您做了什么？ 16 答：我给 Gee 先生打了几个电话。 17 问：Gee 先生说了什么？ 18 答：他说他会与 Mei Guo（郭梅）谈谈，如果他能够帮忙， 19 他们会想办法解决。 20 问：您给 Gee 先生打电话时，您告诉他什么？

22 来帮助处理破产事宜。 23 问：还有别的吗？ 24 答：没有。 25 问：所以，如我所说，您协助安排了 $37 million？

Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特） 52 答：在那个语境下，是的。问：您还有其他时候就向 Kwok 先生或其家人支付款项一事与 Gee 先生沟通过吗？答：我不认为有，没有。问：您还有其他时候就一般性的款项问题与 Gee 先生沟通过吗？答：有。问：在什么背景下？答：实际上，我代理 Gee 先生。问：哦，您也代理 Gee 先生？答：是。问：好的。您就什么事项代理 Gee 先生？答：只是一般法律建议。问：关于什么？答：只是一般性的。如果他对美国法律有疑问，我会给他答复。问：好的。我问的是您就哪些主题事项代理 Gee 先生？答：我不确定什么——再次强调，一般建议。我不确定您在问什么。问：比如交通罚单？婚姻家庭事项？Case 22-50073 Doc 2030 Filed 07/24/23 Entered 07/24/23 16:18:31 Page 52 of

答：没有，我从未就交通罚单向他提供建议。我从未就婚姻家庭事项提供建议。

问：好的。那么请想一想，您曾就哪些事项代理他、向他提供过建议，并请告诉我。您就哪些法律事项——

Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

1 向他提供过建议，请告诉我。您就哪些法律事项

4 问：——代理他的？

6 特权主张的情况下这样做。

8 法律建议的一般主题事项，是通常做法。 9 我不会问——我问的并不超过这个范围。 11 答：我不认为那是正确的。如果是通过电话，我 12 不认为您必须就电话交谈提供特权清单。 14 问：我认为您必须——问题不在于您是否必须 15 出具特权清单。我感觉自己正在就此争论。

17 提供您据以提供法律建议的一般主题事项，并不构成披露特权。

20 进一步说明。 21 答：如果他打算在美国进行投资，他会就获得—— 22 获得企业或财产的可能方式向我寻求法律建议， 23 我会向他提供建议。 25 问：您是否曾就您与 Gee 先生讨论的事项中的法律建议，

Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

1 与 Kwok 先生进行过沟通？ 3 答：我不明白您的问题。

6 关于 GTV（GTV）及藐视法庭的说明理由命令有什么关系？我只是想知道如何—— 8 卢夫特先生：我很乐意解释，法官阁下。

11 卢夫特先生：当然，法官阁下。 12 法庭：——传票，请。 13 卢夫特先生：法官阁下，我问这个问题的原因 14 是，因为，如我们将会发现的，Mitchell 先生 15 既是董事，也是他们的法律顾问。他是被指示让我去——

18 卢夫特先生：GTV 的。 19 法庭：好的。 20 卢夫特先生：然后，就 Saraca（萨拉卡）而言，他是法律顾问 21 在我们要求他们最终出示文件的当天突然退出后，我被指示向其 22 获取信息的人。而且我认为，Mitchell 先生与——

25 事情，他怎么能回答问题。

Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

1 事情，他怎么能回答问题。 2 因此，我确实想了解他与 Kwok 先生所有实体之间的关联，

5 因为我正在寻找那些文件。 6 法庭：我明白。但此刻我们所讨论的是——您需要聚焦——我认为您是在告诉我，您正聚焦于您所主张的

9 Saraca 两者的高级职员及董事的身份。 10 对吗？ 11 卢夫特先生：GTV 的高级职员及董事。

13 Saraca 的法律顾问。我会弄清楚。他已告诉我，他不是 14 Saraca 的董事。 15 法庭：好的。

18 确实需要聚焦于传票。 19 卢夫特先生：很好。我们继续。 20 由卢夫特先生询问： 21 问：请告诉我，GTV 的当前状况如何？

23 问：它是否仍在运营？ 24 答：没有。 25 问：但它有尚未终结的诉讼，您仍在其中代理它，

Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

1 对吗？ 2 答：嗯，除两起外，所有案件都已中止；其中一起后来——一起不再中止，另一起，嗯，

4 情况，导致它们变成，我想——“解除中止”是个词吗—— 5 不再中止。 7 问：GTV 是何时——何时停止运营的？ 8 答：坦率地说，几年前。在与 SEC（美国证券交易委员会）和解之前， 9 该公司已不再运营。 10 员工全都离开了。网站也已关闭。 11 此后，就只是试图与 SEC 合作，将钱返还给投资者。 13 问：Saraca Media（萨拉卡媒体）的当前状况如何？ 14 答：我不知道。我不认为那里还有任何人。我 15 相信 Wang（王）女士已辞职。这就是我所知道的 16 关于 Saraca 的全部情况。 17 问：那是什么时候发生的？ 18 答：我不知道。我在大约六至九个月前得知，也许是六个月前， 19 就在所提及的律师 Temkin（坦普金）先生辞职前不久。

21 我得知 Saraca 已没有任何人。 22 问：谁告诉您的？ 23 答：Wang 女士告诉我她已辞职。我相信—— 24 我不确定是她告诉我的，还是我由此推断出 25 那里没有其他人，因为我相信她是唯一仍留在

Case 22-50073 Doc 2030 Filed 07/24/23 Entered 07/24/23 16:18:31 Page 57 of

Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

1 Saraca 的人。 2 问：GTV 将其文件保存在何处？ 3 答：GTV 的文件在 162 East 64th Street（东64街162号）。然后 4 它们——现在由我保管。我不——但我在此期间没有取得它们。 5 而且我相信，您已通过我代表 Lawall & Mitchell（劳沃尔与米切尔律师事务所）所作的出示， 6 收到所有文件的电子副本。 8 问：Mitchell 先生，请让我们说得非常清楚。您是否曾告诉 9 我，您代理 GTV 并代表其就一份传票出示文件？ 11 答：没有，我没有作出——没有——我不认为曾代表 GTV 作出文件出示。 13 我告诉您的是，您从我个人处收到了文件；正如我在此代表自己作证，

15 我所持有的文件。我相信大约有 100,000 页。 18 问：您是根据向您而非向 GTV 发出的传票出示文件， 19 对吗？ 20 答：向我律师事务所发出的传票，正确。 21 问：为什么您没有代理 GTV 并出示文件——当时 Temkin 先生告诉我就此事 22 与您交谈？ 24 答：为什么？我根本不明白您的问题。为什么 25 我没有向您提供我已经给过您的文件？

Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

1 问：不。您当时没有把它们给我，Mitchell 2 先生。 3 答：在您——在您代表 GTV 联系我之前，您绝对已经 4 从我这里得到 GTV 文件，即 Lawall & Mitchell 持有的那些文件， 5 您绝对已经有了那些文件。

7 Bates 编号。 8 问：好的。 9 答：以及电子邮件，如果您愿意。 10 问：我们会逐一核对，Mitchell 先生。Saraca 11 Media——Saraca Media 的文件保存在哪里？ 12 答：我不知道。 13 问：您代理他们——就我想您所说，目前有五六起案件。您不知道 14 他们将文件保存在何处？ 15 答：我不知道他们将文件保存在何处。 16 问：您如何进行证据开示？ 17 答：我不——您说我如何进行证据开示是什么意思？

19 您如何进行证据开示？ 20 答：证据开示已经完成。 21 问：您进行证据开示时，文件在哪里？ 22 答：它们在——它们在一个平台上，一个电子 23 平台上。 24 问：那是什么地方？

Case 22-50073 Doc 2030 Filed 07/24/23 Entered 07/24/23 16:18:31 Page 59 of

Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

1 答：您是指该公司？ 2 问：是的。什么电子平台？ 3 答：Terrace（特雷斯）。 4 问：Terrace。它们没有保存在——它们没有—— 5 Saraca Media 没有纸质文件档案？ 6 答：我完全不知道。 7 问：您从未为了证据开示而检索它们？ 8 答：没有，因为全都是电子文件。 9 问：Terrace 的服务器在哪里？ 10 答：我完全不知道。

12 服务器上的文件？ 13 答：在线。 14 问：通过什么？ 15 答：Terrace。 16 问：什么？您如何访问它们？

18 并访问它们。我并非——我并非试图回避。

20 网站。我登录，然后便可访问文件。 21 我审阅了它们，并出示了具有关联性和/或 22 不受特权保护的文件。

24 GTV 的记录？ 25 答：再次，我不明白。您是指 Terrace，是

Case 22-50073 Doc 2030 Filed 07/24/23 Entered 07/24/23 16:18:31 Page 60 of

Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

这是否是您所问的？

问 不是。我的意思是，公司中谁负责保管 GTV（郭媒体）的记录和档案？

答 在哪一时间点？

问 在其停止运营之前。

答 我推测应当是秘书和/或 GTV 的一名员工。

问 好的。

答 我并不确定。

问 我只是想明确一下。您的证言是否是，在您个人提交的材料中，您已向我们提交了 GTV 的全部文件，即 GTV 文件的完整范围？

答 您的意思是我所在律师事务所提交的材料？

问 嗯，我是向您送达的，所以。

答 为记录在案，您是向 Lawall & Mitchell（劳沃尔与米切尔律师事务所）送达的。

问 好的。

答 对吗？嗯，您知道，我必须作证，但您是向 Lawall & Mitchell 送达的，而我是以该所身份作出回应的。

问 好的。

答 您并未向我个人送达传票，没有。

问 好的。那么，Lawall & Mitchell 是否提交了 GTV 文件的完整范围？

答 我不知道他们是否提交了。他们提交了——我查看了 Terrace（特勒斯）上可获得的文件，并提交了我想是在该网站上存储的所有具有回应性的文件。

Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）——直接询问——Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

答 对。

问 ——存储在 Terrace 上？

答 是。是的。它们都是为回应 SEC（美国证券交易委员会）的传票而存储在 Terrace 上的。

问 嗯，Temkin 先生告诉我，您的文件并未包含在该——该数据库中。您曾具体告诉我，该数据库不包含 GTV 的全部文件。您谈及 Terrace 数据库时，是否指为 SEC 创建的那个数据库？

答 是的。

问 好的。那么——Temkin 先生告诉我，那并非 GTV 的全部文件。GTV 其余的文件在哪里？

答 那就是我所知的全部文件。

问 好的。那么 Saraca（萨拉卡）呢？

答 公平地说，作为董事，我确实有几封发给股票过户代理机构 V Stock（维斯托克）的电子邮件。抱歉，是 V Stock 还是 Equity（艾奎蒂）。

法庭：您知道如何拼写吗？

证人：我正试图回想是哪一家，是否是 V Stock。我们提到过其中一家，但没有使用它。我们使用了另一家。我相信是 Equity，E-Q-U-I-T-Y。不过，无论股票过户代理人是谁，作为 GTV 的董事，我个人与其有一些往来电子邮件尚未提交，因为——再次说明，它们不属于对 Lawall & Mitchell 传票的回应范围。

法庭：不过，您之前所用的名称是 V，像 Victor，Stock 吗？

证人：V，像 Victor，Stock。

法庭：Victor Stock。

证人：是。

法庭：好的。V Stock。好的。谢谢。这将有助于了解。谢谢。

证人：当然。

由卢夫特先生发问：

问 它们是否属于对 GTV 传票的回应范围？

答 我认为不是。

问 您是否审查过 GTV 传票的相关性？

答 不太算，没有。

问 那么 Saraca 呢，就 Lawall & Mitchell 提交的材料而言，您是否提交了 Saraca 文件的完整范围？

答 我拥有的所有——所有文件，是的。

问 那么，您拥有 Saraca 的哪些文件？

答 提交给您的那些文件。我相信提交了一些所有权文件。或者说，组织文件可能是更恰当的说法。以及最初提供的提交材料中包含的任何其他文件。我不记得具体是什么。

问 因此，您并不是声称，Lawall & Mitchell 提交的材料涵盖了我们向 Saraca Media（萨拉卡媒体）要求的全部文件范围，对吗？

答 不，不是。我无法想象它涵盖了。

答 为明确起见，我并不确定，但我会假定文件多于我所提交的那些。

问 好的。让我们转到 Temkin 先生，他是一名——他曾是 Morvillo（莫维略律师事务所）的律师，对吗？

答 对。

问 您是否聘请他在与 2004 传票有关的事项中代表 GTV 和 Saraca？

答 我没有聘请他代表 Saraca。他确实代表 Saraca，但不是我聘请他的。

问 您聘请他代表 GTV？

答 嗯，我当时是 GTV 的董事会成员，所以我认为这样说是公平的。

问 您是代表 GTV 被送达该传票，即 2004 传票的人，对吗？

答 我不记得是否确实如此。我认为是您送达的。

问 我可以向您出示发给 Linsey 先生的电子邮件。

答 我没有理由对此提出异议。我确实不记得了。但如果您这样表示，我接受您的说法。

问 当您收到该传票后，您做了什么？

答 我相信——谢谢——我相信我将其交给 Temkin 先生处理回应。

问 好的。那么 Temkin 先生如何会在完全相同的时间代表 Saraca？

答 在 SEC 事项期间——为回应 SEC 的传票及相关和解，Temkin 先生已在代表 Saraca。Cahill（卡希尔律师事务所）代表 GTV。现在在贵所任职的 Brad Bondi（布拉德·邦迪）是 GTV 的律师。他被解聘了。随后，Temkin 先生——当时，和解实际上已经谈妥，Temkin 先生代表 GTV 和 Saraca 完成和解事宜。

问 就 2004 事项而言，谁联系 Saraca 以代表——谁联系 Temkin 先生以代表 Saraca？

答 我不记得。我可能将传票转发给了他。我确实不记得究竟是哪一种情况。

问 好的。11 月 28 日，我的同事 John Kashuwicz（约翰·卡舒维奇）向 Temkin 先生的律师事务所发送电子邮件，告知他们，鉴于数月未提交文件，我们要求他们最终于 12 月 2 日提交材料。

我们收到回复，告知我们，截至当日，Morvillo 将不再代表 GTV。

您是否参与了 Morvillo 作出在我们要求提交材料的同一天停止代表 GTV 的决定？

答 该决定应是由 Morvillo 作出的。

问 Morvillo 为什么退出代理？

答 我推测，您得问 Temkin 先生，但我推测这与他们未获付款有关。他曾多次要求付款，而我告知他 GTV 已无更多资金向他付款。所以我相信就是这个原因。不过，再次说明，您得问他。我是在稍作推测，但——如果我是他，这将是我辞任的理由。

问 好的。那么，您的证言是，您并未就他们在必须向我们提交材料前夕退出代理的决定，与 Temkin 先生和 Morvillo 进行任何交谈？

答 这不是我所说的。我的意思是，我推测是因为他们没有获得付款。他曾数次告诉我有关付款的事，因此有过交谈，他说我需要获得付款，否则我将不得不辞任。最终他辞任了。他并未说，因为您没有付款——因为他没有向我付款，所以我今天要辞任。而且在传票到期当天，他对我说，我们没有获得付款，我们将不得不停止工作。

问 在 Morvillo 的 Temkin 先生退出担任 GTV 和 Saraca 的律师时，您知悉受托人尚有待处理的 2004 传票，对吗？

答 是。

问 并且您知悉，Temkin 先生曾告诉我们，如我们就 GTV 和 Saraca 有任何询问，应当联系您，对吗？

答 是。这是您在发给我的电子邮件中所说的。

问 对。并且您告诉我们，您会告知我们 GTV 的新律师是谁？

答 我不记得，但在当时这说得通。我本会尝试聘请新律师。

问 事实上，您曾具体告诉我，在回答我的任何问题之前，您首先想与 Temkin 先生交谈？

答 这说得通，因为，再次说明，您已告知我，他曾说我是应当交谈的人，所以我试图与他交谈。您还说我是 Saraca 的董事，我想弄清他为何会说出那样的话，因为那并不属实。

问 Mitchell 先生，我想非常明确。我并未问您认为何者说得通。我只想问您的记忆。

答 嗯，我的记忆是，您曾认定我是 Saraca 的董事，而我告诉您这并不准确。您告诉我，那是 Temkin 先生曾对您所说的话。因此我说我想与 Temkin 先生交谈，因为我不知道他为何会说不真实的话。

问 您是否与 Temkin 先生交谈？

答 交谈了。我问他为何说我是 Saraca 的董事？他说他从未这样说过。

问 您是否——就传票谈论过其他任何事项？

答 我不记得。那是我最关心的事，因为我不喜欢任何人说出不准确的事情，而且坦率地说，这可被认为会导致我做更多工作。因此，那就是我对与 Temkin 先生交谈的记忆。

问 事实上，您曾告诉我，一旦聘请了 GTV 的新律师，您会让我与其联系，对吗？

答 您曾告诉我，您只希望我作出确定的回答。

问 好的。

答 这听起来是正确的，但那样做也说得通。

问 您想让我向您出示电子邮件吗？

答 不。我接受您的说法。我并未对此提出异议。您曾说，不要就我如何考虑此事，您知道，不要告诉您我在想什么，只说我确定知道的内容。我并不具体记得此事，但听起来准确。

问 您从未告诉我 GTV 新律师的姓名，对吗？

答 GTV 从未聘请新律师。

问 至于 Saraca，我要求您告诉我其新律师的姓名，或者公司中我可以与之交谈、以查明正确律师和正确联系人的个人姓名，对吗？

答 我不记得。再次说明，如果您这样表示，我会将其视为真实，但是。

问 也许我会念出原文，看看是否能唤起您的记忆。您是否记得我于 12 月 21 日写信给您说，GTV 是否已聘请新律师？如是，请告知我是谁。

至于 Saraca，截至目前，我是否理解正确，其既不由您也不由 Morvillo 代理？如是，您是否知道其是否由任何人代理？如否，Saraca 中我们应当与谁交谈，因为 Morvillo 曾指示我们就向 Saraca 提出的请求与您交谈。

这是否唤起您对于我所……的记忆？

问过你？

答 没有。不过我接受其为真实。

问 你从未向我提供过关于就传票事宜应与 Saraca（萨拉卡）的谁交谈的任何信息，对吗？

答 那将会——那将会是正确的。我不相信，如我今日在此作证所述，我当时掌握任何信息。

问 你是否曾给 Wang 女士（王女士）打电话说，嘿，我们有传票？你是 Saraca 的总裁。你是 Saraca 的董事。我们将如何回应此事？

答 她不是总裁和董事。如我所作证，她已经说她辞职了。

问 你作证称，她于十二月从 Saraca 辞职？

答 我作证称我不记得她何时辞职，但我知道当时她已不在那里。

问 谁在那里？

答 我不相信有任何人，但我可能错了。

问 所以我——我给你发电子邮件，询问应与 Saraca 的谁交谈，而你知道 Saraca 没有人，却从未告诉我这一点？

答 是的。我不相信我回复了那封电子邮件。我也不认为你曾跟进。但我不记得。我不记得回复过它。

问 事实上，在那封电子邮件之前，我曾向你发送多封电子邮件，试图查明应与 Saraca 和 GTV 的谁交谈，不是吗——

Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

问 ——我和 Kashuwicz 先生？

答 我不知道那是否属实。

答 多封——我想至少有两封，所以，是，多封。

问 在我和 Kashuwicz 先生、以及你之间，电子邮件不止两封，对吗？

答 关于我的传票，我相信是如此。关于 GTV 和 Saraca，我不知道。可能有，但我不记得。

问 好的。

答 为记录在案，我所说的“我的传票”是指 Lawall & Mitchell（劳沃尔与米切尔律师事务所），即我的律师事务所。

问 好的。我想问你，作为 GTV 的董事会成员和律师，你知道有待处理且有效的传票，而你决定不为 GTV 聘请任何律师？

答 没有钱为 GTV 聘请任何律师。

问 你本可以这样做吗？

答 我想我本可以这样做。我不认为那是我有义务做的事。我不认为我必须接手无偿代理的客户。

问 作为董事会成员，你认为你对你担任董事会成员的公司负有义务，而该公司有义务回应传票吗？

案号 22-50073 文件 2030 提交日期 07/24/23 录入日期 07/24/23 16:18:31 第 71 页，共

Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）

答 我已从董事会辞职。

问 哦，你何时从董事会辞职？2023 年 4 月？

答 正确。

问 那么，在十二月至四月期间，你当时有义务吗？

答 我想有一份待处理的传票。你知道，如果你曾请求提供信息，如果你曾请求我提供文件，进行跟进或类似事项，我想，是的。

问 传票不是请求提供文件吗？

答 是，但你没有进一步表示，嘿，我需要文件。然后——

问 在此之后我给你发了多封电子邮件，询问我可以与谁交谈，告诉我任何人，你没有将其理解为我试图查明应向谁获取文件吗？

答 你不是这么说的。

问 你说得对。我没有说“告诉我任何人”。我说的是，Saraca 中我们可以与谁交谈，正如 Morvillo（莫维洛）指示我们就我们的请求与你交谈？你没有将其理解为我在询问该与谁交谈吗？

答 我理解了，但我没有答案可以给你。我没有——没有人可以告诉你，因为没有可获得的答案。就我而言——我没有能给你的答案，就这么说吧。

Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）72

问 关于 Saraca，也是同样的情况，你知道有一份待处理的——

答 你的第一个问题是关于 Saraca。

问 第一个问题是关于作为董事会成员的 GTV，因为你不是 Saraca 的董事会成员，对吗？

问 好吧。

问 那么我们就针对 GTV 来谈。

答 我只是想确保我的回应在记录中清楚明确。

问 好。

答 那就是我的回应。

问 就 GTV 而言，作为董事会成员，你知道有一份待处理的传票，公司有义务回应，而你——以及公司没有回应传票，对吗？

答 公司，是的。

问 好的。现在我如何取得 Saraca 的文件？

答 我不知道。

问 我应该就取得——谁会知道我可以从哪里取得 Saraca 的文件一事与谁交谈？

案号 22-50073 文件 2030 提交日期 07/24/23 录入日期 07/24/23 16:18:31 第 72 页，共

Aaron Mitchell（阿伦·米切尔）—直接询问—Avram Luft（阿夫拉姆·卢夫特）73

答 我不知道。

问 GTV 的文件呢？

答 嗯，我已代表 Lawall & Mitchell 向你提供了 GTV 的文件。

问 嗯，我问过你。你告诉我，你不知道你是否拥有全部 GTV 文件。

答 （无法辨认）。

问 你告诉我，你已就与你的传票相关的 GTV 文件作出了回应。

答 抱歉，这里有问题吗？

问 有。我可以从哪里取得 GTV 的文件？

答 再说一次——我所知道的那些文件已经提供。我想 Terrace（特雷斯）仍会持有它们。

问 你有该平台的登录信息吗？

答 没有。

问 谁有？

答 Terrace 有。

问 所以你每次想登录时，都打电话给该平台并说我该如何登录？

答 嗯，自从九个月前回应你的传票以来，我没有登录过。

问 而且没有人拥有存储在该平台上的所有数据的登录信息？

案号 22-50073 文件 2030 提交日期 07/24/23 录入日期 07/24/23 16:18:31 第 73 页，共

案号 22-50073 文件 2030 提交日期 07/24/23 录入日期 07/24/23 16:18:31 第 74 页，共

访问该等数据的权限。

问 那么曾为 GTV 或 Saraca 工作的人呢？谁可以在某个平台上访问那些文件？

答 据我所知，没有人。

问 没有人可以访问那些文件？

答 据我所知没有。

LUFT 先生：好的，法官阁下。就此我没有更多问题。

法院：好的。Lawall 先生，你可以下去了。谢谢。

法院：好的。关于要求 GTV Media（GTV 传媒）和 Saraca Media Group（萨拉卡传媒集团）——Lawall 先生，不过我仍需要你到席前来。

MITCHELL 先生：哦，抱歉。

法院：好的。没关系。我的意思是，Mitchell 先生。因为你出庭是为了说明理由。我想我听到你说，但我想确认清楚，你——你——你没有任何权限反对对 GTV Media 和 Saraca Media Group 作出民事藐视法庭命令，是这样吗？

MITCHELL 先生：我相信是这样，法官阁下。我只是想确保我如实向您陈述，我未受聘，且不是高级职员，因此我相信我没有该权限，法官阁下。

法院：好的。我想这就是你所说的。

法院：所以我只是想对此确认清楚。好的？因此，该说明理由命令要求某人——该说明理由命令要求 GTV Media 通过一名高级职员、董事、成员或经理，以及 Saraca Media Group 通过一名高级职员、董事、经理或成员出庭并说明理由。此外，你也出庭。我只是——而且今天没有 GTV Media, Inc. 的任何高级职员、董事、成员或经理出席本次听证会。我想确认清楚，你今天不是以 GTV Media 的高级职员、董事、成员或经理身份出庭，对吗？

MITCHELL 先生：正确，法官阁下。

法院：好的。而且你，Mitchell 律师，也不是以 Saraca Media Group 的高级职员、董事、成员或经理身份出庭，对吗？

MITCHELL 先生：不是，法官阁下。

法院：好的。因此，就送达给该两实体的藐视法庭动议而言，你并非代表 GTV Media 或 Saraca Media Group 作出回应或说明理由而出庭，对吗？

MITCHELL 先生：正确，法官阁下。

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法院：好的。谢谢。

LUFT 先生：是，法官阁下。

法院：——我们需要——我今天将给予你机会做的是，我将给予你机会，以今天在此发生的情况补充你的动议和声明，即说明理由命令、Mitchell 先生的证词；你会想告诉我，你认为我需要听取或考虑 Mitchell 先生证词中的哪些内容，而我将——

LUFT 先生：是，法官阁下。

法院：你希望有多少时间补充该动议，就其适用于 GTV Media Group（GTV 传媒集团）和 Saraca Media Group 而言？

LUFT 先生：法官阁下，恕我直言，我想确保我所告诉您的——我所说的是准确的。通常我们需要约一周时间才能取得庭审记录副本。

LUFT 先生：所以我想确保在我们办理此事前已有庭审记录。

法院：我同意。你需要庭审记录。

LUFT 先生：对。

法院：我的意思是，没有庭审记录，我们谁都不会记得说过什么，对吗？

法院：所以你肯定需要——那么，需要多长时间？你想要三周？一个月？多长时间？

LUFT 先生：三周就绰绰有余了，法官阁下。

法院：好的。

LUFT 先生：如果我能更快办妥，我会尽力加快。

法院：那么，我将设定三周的期限。如果你更早提交，你就更早提交。

LUFT 先生：正是。

法院：好的。文件需要送达——无论你提交什么，无论你提交何种补充文件，都需要送达给 Mitchell 律师。而且，Mitchell 律师，你在主案中已提交出庭代理，所以你会以电子方式收到。好的。

MITCHELL 先生：是，法官阁下。

法院：你将以电子方式收到 Luft 先生提交的任何文件。因此，从今天起三周是 8 月 8 日，但我可以给你到 8 月 11 日，即星期五。这样公平吗，还是你需要更多时间？

足够了。

法院：好的。因此，Luft 律师，你可以在 8 月 11 日之前，以你认为适当的任何内容补充你针对 Saraca Media 和 GTV Media 提出的藐视法庭动议。好的？

LUFT 先生：谢谢，法官阁下。

法院：但必须送达给 Mitchell 律师。现在，Mitchell 律师，你并非代表这两个实体中的任何一个出庭，因此我不会给予你答复时间，因为你不代表它们。好的？

MITCHELL 先生：这很公平，法官阁下。

法院：因此，我将——一旦 Mitchell 律师提交任何文件，我是说，抱歉，一旦 Luft 律师提交他将要提交的任何文件，我就会审阅该文件，然后我将决定是否需要采取进一步措施，或者该事项是否已具备作出裁决的条件。好的？

LUFT 先生：谢谢，法官阁下。

法院：我认为，就说明理由命令而言，这是最佳的处理方式。关于说明理由命令，是否有人还有任何事项希望记入记录？

LUFT 先生：代表我方没有，法官阁下。

MITCHELL 先生：没有，法官阁下。

案号 22-50073 文件 2030 提交日期 07/24/23 录入日期 07/24/23 16:18:31 第 78 页，共

案号 22-50073 文件 2030 提交日期 07/24/23 录入日期 07/24/23 16:18:31 第 79 页，共

法庭： 好的。 好的。那么，我在记录中命令——以及，无论我是否——我们是否发布一项电子命令以确认，即，任何动议方律师、即受托人律师，希望就针对 GTV Media, Inc.（GTV媒体公司）和 Saraca Media Group, Inc.（萨拉卡媒体集团公司）的藐视法庭动议提交的补充文件，均应于 8月11日或之前提交。 好吗？

LUFT先生（卢夫特先生）： 谢谢您，法官阁下。

法庭： 好的。谢谢。

至此，关于 GTV Media Group（GTV媒体集团）和 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）的说明理由令听证结束。 好吗？谢谢。

MITCHELL先生（米切尔先生）： 法官阁下，这是否意味着我可以离开了？我被命令到场，所以——

法庭： 您可以做您认为适当的任何事情。但就说明理由令听证而言，它——现已结束。好吗？

MITCHELL先生： 谢谢您，法官阁下。

法庭： 谢谢。

因此，法庭在下午 1:30 和 2:00 还有几项日程事项，但法庭将短暂休庭，因此法庭将于下午 1:50 返回。

法庭：请坐。好的。休庭后我们回来了，下午 1:30 的日程上有两项事项，下午 2:00 的日程上有两项事项。我请法庭书记员先传唤下午 1:30 的对抗程序当事人。 法庭书记员：好的。案号 22-5003，HK International Funds Investments (USA) Limited（HK国际基金投资〈美国〉有限公司）诉 Despins（德斯平斯）；案号 23-5008，Despins（德斯平斯）诉 Guo（郭）。 法庭：好的。下午好。请各方在这些对抗程序中出庭陈述，先由 Chapter 11 Trustee（第11章受托人）开始。 DESPINS先生（德斯平斯先生）：下午好，法官阁下。Luc Despins（吕克·德斯平斯），第11章受托人。 LUFT先生：下午好，法官阁下。Avi Luft（阿维·卢夫特），Paul Hastings（普衡律师事务所）律师，代表第11章受托人。 LINSEY先生（林赛先生）：下午好，法官阁下。Patrick Linsey（帕特里克·林赛），代表受托人。 法庭：Moriarty先生？ MORIARTY先生（莫里亚蒂先生）：下午好，法官阁下。James Moriarty（詹姆斯·莫里亚蒂），来自 Zeisler & Zeisler（泽斯勒与泽斯勒律师事务所），在 22-5003 案中代表 HK International（HK国际）和 Mei Guo（郭美），并在 23-5008 案中代表 Mei Guo（郭美）。 法庭：下午好。好的。这两项对抗程序均有审前会议。

在这些对抗程序中，第一项审前会议，即对抗程序 22-5003 中的审前会议，是法庭在就简易判决提出动议并在该对抗程序中作出不同裁定后，于一段时间前确定的。

审前会议日程是在 5月23日安排的，当时法庭已就第11章受托人的第一项和第二项反诉作出部分简易判决。

HK International 和 Mei Guo 已就反诉提交答辩，因此，法庭将审前会议定于今日，即 7月18日下午 1:30 举行，并命令各方在审前会议前就该对抗程序中有关起诉状、答辩状及反诉的下一步措施进行会谈和协商。

因此，Despins受托人，您是反诉原告，那么，根据法庭在 2023年5月23日命令中所要求发生的事项，这项对抗程序目前进展如何？

DESPINS先生： 谢谢您，法官阁下。

我相信我们提出了延期请求，因为经同意，现状是您已经就两项罪名项作出裁定，两项均在上诉中，但我们希望维持其他罪名项仍然有效，不过目前处于休眠状态，以防上诉因某种原因被撤销。

因此，我们需要保留它们，但目前这项对抗程序中没有任何需要进行的活动。

法庭： 那么，第三项反诉呢？您目前不打算继续推进第三项反诉吗？

DESPINS先生：

法庭： 因为双方都曾就此提出论点——我不理解。至少曾有一段时间，Moriarty先生，提出该论点的不是您，但我认为是 Wernick女士——哦，那不是——我会忘记她的名字——Melissa Wernick（梅丽莎·韦尼克）曾主张，罪名项 002 和 003 不同，反诉 002 和 003 请求的是不同救济。

而后似乎又有某种主张，认为它们现在相同。坦率地说，这使我有些困惑，这是第一点。

第二点，我明白第一项和第二项反诉正在上诉中。这一点我显然明白。

但我也明白，反诉答辩状——Moriarty先生，如果我错了请纠正我，好吗，因为这有可能——但我认为，在反诉答辩状中，对于根据 Federal Rules of Bankruptcy Procedure（联邦破产程序规则）关于管辖权以及核心程序与非核心程序必须作出的陈述，贵方当事人主张这些不是核心程序。

鉴于贵方最初是作为确认判决诉讼提起本项诉因，您是否仍将继续作出该项主张？

MORIARTY先生： 法官阁下，此刻站在这里，我不知道您问题的答案。

该案是代表作为请求人的 HK International 提起的。而反诉——反诉答辩状本应由受托人提交。我们确实对反诉作出了答辩。

法庭： 对。这正是我在说的。

MORIARTY先生： 好的。因此，我记得，在对反诉的答辩中，根据我相信是 7008 或 7012，我们确实表示我们——

法庭： 是 8 或 9，但无论如何，请继续。不是 12，但请继续。

MORIARTY先生： 我们确实列入了所要求的陈述，即我们反对破产法院就这些请求作出终局裁定。

法庭： 即使是贵方——贵方当事人提起了本项诉因，而其中提出了反诉？

MORIARTY先生： 是的，法官阁下。

反诉远远超出了我当事人的请求、我当事人的各项请求。

法庭：那么，我不确定这是否属实。您知道，最初的请求是确认判决，即贵方当事人拥有该游艇？

MORIARTY先生： 正确。

法庭： 而反诉是对该项请求作出的回应，称贵方当事人并不拥有该——您知道他们在第一项和第二项反诉中所说的内容，所以——

MORIARTY先生： 嗯哼。

法庭： ——因此，我不确定这是一个准确的陈述。不过，我明白各方希望延期举行这次审前会议，但我认为每个人都需要考虑一些事项，即——也就是，我明白有些事项正在上诉中，但除非我遗漏了什么，否则在上诉期间没有中止执行。对吗？目前，这两项裁定中任一项在上诉期间均未中止执行。

MORIARTY先生： 截至目前，正确。

法庭： 对。但 Dooley法官（杜利法官）肯定驳回了其中一项。她可能正在审议——而我不记得哪一项是哪一项，好吗——我认为她正在审议——她已经驳回了——

DESPINS先生： 第一项。

法庭： ——罪名项 001。然后她正在审议反诉 2。

DESPINS先生： 第二项，正确。

MORIARTY先生： 正确。

法庭： 因此，就罪名项 001 而言，在上诉期间不存在中止执行。

贵方曾主张，而且这没有问题，罪名项 003 不同于罪名项 002，因此，我不确定我是否同意什么都不应发生。话虽如此，我们暂且将此搁置。

还有罪名项 004 和 005。还有某种主张，认为我应当作出一项判决——贵方已经作出——贵方说各事项不同，但随后贵方希望我就罪名项 001 和 002 作出判决，以便根据 Federal Rules of Civil Procedure（联邦民事诉讼规则）作出终局命令，从而可以上诉，且不会出现该上诉可能是中间上诉的问题，正确吗？

MORIARTY先生： 正确。正确。

法庭： 好的。因此，我尚未对此作出裁定。我相信这是最近提交的。

受托人是否对此作出了回应？

DESPINS先生： 我认为我们没有。

法庭： 我认为贵方也没有。因此，这也是我说我不确定是否同意的另一个原因。

案号 22-50073 文件 2030 提交于 07/24/23 登记于 07/24/23 16:18:31

我——我们都可以就时间安排共同协作，好吗，但我不确定我是否同意，在此期间、在对这些反诉的上诉期间，事项将被中止，或不会发生任何事情。

然后，另一件我——在贵方提出的那项动议中——我不记得，Moriarty先生，并且我很抱歉，是否由贵方律师事务所提交——我们将查看它，找到后我会马上告诉您——

MORIARTY先生： 我不认为那是一项独立动议，法官阁下。它可能包含在我们对简易判决的反对意见中。我不记得有一项专门的独立动议，请求法庭认定不存在延误理由并作出终局判决。

法庭： 它在贵方对简易判决的反对意见中，即 ECF 203。好吗？

MORIARTY先生： 好的。

法庭： 因此，在 ECF 203 中，贵方谈到，贵方请求法庭，尽管贵方——当我说贵方时，Moriarty先生，我不是指您，我指的是您和其他人所代表的当事人——曾表示贵方认为反诉 002 和 003 不同。

MORIARTY先生： 对。

法庭： ——是在回应——简易判决的口头辩论中。而现在贵方说，实际上，不，就罪名项——就罪名项 001 和 002 作出终局判决。第三项因第二项而得到处理。第四项因第一项而得到处理。005 是备位请求。既然已有 001 和 002，您无需对此作出裁定。

MORIARTY先生： 嗯哼。

法庭： 好的。因此，这是贵方所说的。因此，受托人——该文件于 4月14日提交。我不知道受托人是否对此作出了回应。受托人是否必须对此作出回应，我们将讨论。

但此外，在同一份书面意见中，并且在这项对抗程序中——该书面意见仅代表 HK International Funds（HK国际基金）提交，而非 Mei Guo，因此 Mei Guo 未反对简易判决，至少未以书面形式反对。她没有在任何书面文件中反对简易判决。好吗？就第二项反诉而言。

MORIARTY先生： 是的。我不——法官阁下，我不认为该第二项反诉是针对她提出的。我可能不正确，但这是我的记忆——

法庭： 好的。

MORIARTY先生：

对此提出反对。

我认为，对她提出的唯一反诉主张，而且表述得不够妥当，是反诉请求005，

法庭：

你们二位可以就此谈谈。

莫里亚蒂先生：

好的。

法庭：

只是说说而已。

莫里亚蒂先生：

是。

法庭：

是HK International（HK国际），而不是Mei Guo（郭美）。

莫里亚蒂先生：

正确。

法庭：

Vartan先生（瓦尔坦先生）与Della Fera先生（德拉费拉先生）签署，Wernick女士（韦尼克女士）的

姓名列在其姓名之下，随后是你的姓名及Romney先生（罗姆尼先生）的姓名。

好的？但该书状由Vartan先生提交。

莫里亚蒂先生：

嗯。

法庭：

案号 22-50073 文件 2030 提交于 07/24/23 录入于 07/24/23 16:18:31 第89页

鉴于你们提出的论点，即我应就罪名项001和002作出终局命令及判决，而003因002被搁置，我不——004因001而不复存在，005则是额外的救济请求，故应作为无实际争议事项予以解除。因此，该书状中有整节内容请求法院驳回初步禁令动议，理由是其已无实际争议——抱歉，是请求将PJR和初步禁令作为无实际争议事项予以解除。因此，那是203。随后两天后，你们还代表Mei Guo提交了一项动议，请求作为无实际争议事项解除PJR和PI（初步禁令）。好的。该项请求解除PJR的动议仅代表Mei Guo提交，并非代表HK International提交；但HK International在其针对简易判决的答辩书状中表示其希望——其所持立场与Mei Guo两天后在动议中所持立场相同，即本法院应因对第一项反诉请求和第二项反诉请求作出的裁定，以及因你们关于起诉状其余部分均应不复存在的论点，而解除PJR和初步禁令。好的。我不同意起诉状其余部分均不复存在，但这没关系。Mei Guo提出的终止判决前救济并解除初步禁令的该项动议——既解除又终止——被裁定为不妨碍再次提出而驳回。

该裁定的标题中。好的。

没有机会请求法院这样做。

我认为这并不准确。

莫里亚蒂先生：

调卷令申请依据的说法准确。

法庭：

嗯，调卷令的依据还能是什么？

就此获得陈述意见机会。

莫里亚蒂先生：

裁定中不是这么说的，法官阁下。

法庭：

好的。那么它是怎么说的？

莫里亚蒂先生：

指示您做您拒绝做的事情。

法庭：

嗯，那不就是上诉吗？

莫里亚蒂先生：

可上诉的命令。

法庭：所以，你们因为这不是可上诉的命令而使用调卷令？莫里亚蒂先生：这是另一种途径，法官阁下，是的。法庭：但你们还在该调卷令申请中称，HK从未有机会请求解除或终止初步禁令和PJR，然而你们在Mei Guo提交其动议两天前提交的书状恰恰提出了该请求。莫里亚蒂先生：那么，法官阁下，我此刻不记得调卷令申请中的全部措辞。法庭：好的。莫里亚蒂先生：我不记得其中有任何专门关于HK的内容，因为HK不是动议人，只有Mei Guo是。法庭：不，因为你们实际上在针对简易判决的书状中提出交叉动议，请求本法院解除PJR和初步禁令。莫里亚蒂先生：是的。当我说动议人时，我的意思是调卷令申请仅涉及Mei Guo，不涉及HK。法庭：但据我理解，调卷令申请的一个依据是，你们称地区法院应指示本法院做某事，因为——因为我也未代表HK审议该事项。

案号 22-50073 文件 2030 提交于 07/24/23 录入于 07/24/23 16:18:31 第91页

莫里亚蒂先生：我不认为这是正确的，法官阁下。法庭：好的。无论如何，关键是，从本法院的角度看，双方当事人均请求了相同的救济，而该救济被裁定为不妨碍再次提出而驳回。因此，我不知道该调卷令申请将如何影响本对抗程序。它是否已分配给法官？莫里亚蒂先生：该案由Dooley法官（杜利法官）审理。法庭：好的。那么——那么Dooley法官将决定如何处理该事项。但这并不意味着本对抗程序不应继续进行，因为目前并无上诉待决期间的中止。好的？莫里亚蒂先生：我同意，法官阁下。法庭：因此，我们需要——我将要求你们，即双方当事人，按照我在先前设定今日审前会议的命令中所说，进行会商，并讨论我们将如何推进本对抗程序以及本对抗程序中剩余的罪名项，即003、004和005。如果地区法院就第二项反诉请求签发上诉待决期间的中止，因为——她已经驳回了就第一项提出的上诉待决期间中止，那么请告知我，只要告知我即可，然后我们再据此处理。好的？但目前并无上诉待决期间的中止。对于起诉状中剩余罪名项，存在我认为相互冲突的立场。我只是不知道我们接下来将如何进行。因此，我将——我会——我拟议并将会做的是，将本审前会议续延至8月15日下午12:30。现在，如果各位在该日期之前有一份报告或其他可以同意提交的文件，那也可以。我会审阅。是否举行额外的审前会议，将取决于当事人提交了什么，如有提交的话。

案号 22-50073 文件 2030 提交于 07/24/23 录入于 07/24/23 16:18:31 第92页

但就对简易判决的反对而言，我注意到HK International在该书状中明确请求，法院——如法院批准简易判决——应驳回第三项和第五项反诉请求，因为其是作为第二项反诉请求的备位主张提出的，并且还应驳回第四项反诉请求，因为其已被承认不具有实际争议。

嗯，我不认为有人承认其不具有实际争议。

但无论如何，驳回第三、第四和第五项反诉请求，加上就第一项和第二项反诉请求作出有利于受托人（Trustee）的判决，将解决受托人的全部救济请求。

作为备选方案，法院应根据Federal Rules of Civil Procedure 54（《联邦民事诉讼规则》第54条）认定，就第二项反诉请求及第一项反诉请求作出终局判决不存在延迟的正当理由——如尚未就其提交判决——并作出终局判决。

法院应认定不存在延迟的正当理由并作出终局判决，因为批准受托人就第二项反诉请求提出的简易判决，加上已就第一项反诉请求取得简易判决，将使受托人取得其通过反诉请求所寻求且能够取得的全部救济，因此法院将不再有任何关于反诉请求需要裁决的事项。

我不确定我是否同意这一点，但无论如何，我尚未听取受托人是否同意该观点。

此外，在没有任何待决救济请求的情况下，PJR命令和初步禁令同样不具有实际争议，应予解除。

因此，这是HK International代表其对简易判决提出反对时明确提出的救济请求。

因此，我希望受托人就HK International反诉被告提出的该部分救济请求作出回应。你们希望用多长时间回应？

Desp​​ins先生（德斯平斯先生）：

十天，法官阁下，足够了。

法庭：

好的。从今天起十天是7月28日，星期五。这对——这对受托人可行吗？

Desp​​ins先生：

可以，法官阁下。

法庭：

好的。因此，我希望你们就HK International针对简易判决提出反对中所载的该项救济请求提交回应。然后，如我所说，我将把本审前会议续延至8月15日，我相信我说的是下午12:30。当天本案还有其他事项安排在另一对抗程序中审理，这就是我将其续延至该日的原因。是否有人就本对抗程序还有其他问题？如无，我认为本对抗程序的本次审前会议今日结束。

案号 22-50073 文件 2030 提交于 07/24/23 录入于 07/24/23 16:18:31 第95页

法庭：

没有其他事项？好的。好。

审前会议结束。

受托人将于8月28日或之前——抱歉，于7月28日或之前——

下午12:30。

对抗程序，即Despins v. Guo（德斯平斯诉郭），23-5008。

原审前会议？

Luft先生（卢夫特先生）：

是的，法官阁下。是的。

法庭：

Guo女士已提交答辩并提出积极抗辩。

本法院作出终局判决的权限吗？

莫里亚蒂先生：

其对此提出异议，法官阁下，是的。

法庭：

好的。好。因此，该对抗程序于5/16/2023提起，

《联邦民事诉讼规则》已向彼此作出了哪些初步披露？

Luft先生：

制定了一份我相信已经提交的进度安排。其载于案卷编号 23。该文件就在数小时前提交，其中部分——

法庭：好的。那么，我来看一下。

LUFT 先生（卢夫特先生）：好的，法官阁下。

法庭：所以，这是在我们今天开庭期间提交的？

LUFT 先生：据我了解，是在我们坐下开庭前不久提交的。

法庭：这是在我们今天开庭期间提交的，这没有问题，所以我必须看一下。

LUFT 先生：当然，法官阁下。

法庭：该命令中关于提交联合审前陈述书的部分留有空白。你们是否预计在包括专家证据开示在内的证据开示完成后，提交我认为应当是联合审前陈述书？

LUFT 先生：是的，法官阁下。据我了解——坦率地说，之所以留白，是因为我们尚未有机会就法庭的日程与法庭沟通，并且认为，在不了解法庭何时可安排审判的情况下设定审前日期，或许会有些冒昧。

案件 22-50073 文件 2030 提交于 07/24/23 录入于 07/24/23 16:18:31 第 98 页，共

但是，我认为其思路是——正如法官阁下可能看到的，我们试图使该日程在时间安排方面与 Bravo Luck（布拉沃幸运）和 Greenwich Land（格林尼治土地）案中已录入的日程高度一致，其理念是这是一个类似的日程和类似类型的案件。按照该时间安排，我会说，实际上你们可以——我们本可以推测审前日程将从现在起约 145 天后进行。审判约在 160 天后，我认为这几乎与您在另外两案中的做法精确一致。但是，鉴于我们不了解法庭的日程，我们不想擅自告诉您何时举行审判。这就是我们留白的原因。没有其他原因。

法庭：好的。那么，我必须看一下这个，因为看起来你们——双方——完成所有事实证据开示的截止日期是 October 18。简易判决动议应于 November 17 或之前提交。嗯，看起来专家证言的截止日期也是 October 18th。

LUFT 先生：是的，法官阁下。

法庭：好的。那么，如果你们将要提交简易判决动议，我不知道在这项命令中设定审判日期是否合理，对吗？

LUFT 先生：这正是我们预计本案将会如何进行，法官阁下。

法庭：你们将提交简易判决动议？

LUFT 先生：我们目前预计将会申请简易判决。

法庭：好的。那么，让我看一下这项命令。我们将——我的意思是，显然我直到现在才读到它，所以。我的意思是，其大部分看起来没有问题。我得确定时间安排，对吗？而且我必须确定，鉴于似乎可能会提交一项或多项简易判决动议，是否应当仅举行一次审前——另一次审前会议，而不是具体设定审判日期。因此，也许我们需要做的是，在简易判决截止日期后不久举行一次审前会议，看看是否已经提交动议，并安排就这些动议举行听证。

LUFT 先生：这似乎非常合理，法官阁下。我想指出的是，该文件被起草为简易判决的截止日期，双方显然相互理解的是，如果任何一方希望更早提出简易判决动议，将被允许这样做。

法庭：哦，是的。任何人都可以做任何他们想做的事，但他们不会在此之后提出动议——

案件 22-50073 文件 2030 提交于 07/24/23 录入于 07/24/23 16:18:31 第 99 页，共

案件 22-50073 文件 2030 提交于 07/24/23 录入于 07/24/23 16:18:31 第 100 页，共

November 17th 之后。

LUFT 先生：完全正确。

法庭：好的。因此，我不知道我是否希望你们现在提交联合审前陈述书。我认为我可能只会在 November 17th 之后举行一次审前会议，然后我们再看如何进行。这是我的——这是我的初步反应。我还没有全部读完。我认为我们可以做的是，我们可以——你们两方是否反对我删除关于审前陈述书的所有信息，而保留该审前命令的其余部分？因为如果我们只是要再举行一次审前会议，并先处理简易判决动议，我认为这没有必要。如果我们将有简易判决动议，它们要么会被准许，要么会被驳回，然后我们必须弄清楚实际将审理什么，对吗？因此，在本对抗程序的情况下，我认为此时将所有这些其他——这些其他信息放在这里没有意义。

MORIARTY 先生（莫里亚蒂先生）：同意，法官阁下。而且这份文件是我制作的。我是从 Greenwich Land（格林尼治土地）案中录入的命令复制而来的。这就是所有那些内容都在里面的原因，因为它们在那项命令中。

案件 22-50073 文件 2030 提交于 07/24/23 录入于 07/24/23 16:18:31 第 101 页，共

法庭：Greenwich Land 有律师代理吗？我不记得了。

MORIARTY 先生：有。

LUFT 先生：他们有。

法庭：他们有？

LUFT 先生：Major 先生（梅杰先生），法官阁下。

法庭：好的。那么你们是——那么也许我不应删除它。也许我应当录入与另一案件中录入的相同命令。我会看一下，然后通知你们。这样如何？

MORIARTY 先生：可以。

法庭：好的。显然，我们将在今天的听证结束后看一下，因为我直到现在才看到这个。而且我不记得 Greenwich Land 审前命令是什么样子，所以我必须回去看一下。好吗？

MORIARTY 先生：很公平。

法庭：好的。不过，除此之外，今天我们还能在本对抗程序审前会议中处理其他事项吗？

LUFT 先生：就受托人而言，我想不出还有什么，法官阁下。

MORIARTY 先生：就被告而言，没有，法官阁下。

法庭：好的。那么，我不知道我是要安排另一次审前会议，还是仅安排审判，并采用 Greenwich Land 事项中的同类框架。你们将会知道，因为我将录入你们提交的、其中载有日期的审前命令，或者你们将收到法庭书记员的来函，说明除非你们在 X 时限内提出异议，否则审前——该命令将会录入，而无须提交联合审前命令，对不起，联合审前陈述书，并将安排一次审前会议。将会是二者之一。好吗？

LUFT 先生：谢谢您，法官阁下。

MORIARTY 先生：是的，法官阁下。谢谢。

法庭：好的。好的。谢谢。那么，23-05008 案的审前会议至此结束。好的。现在我们可以转入下午 2 时的事项，因此我请法庭书记员宣读主案和对抗程序。

法庭书记员：好的。案件编号 22-50073，Ho Wan Kwok（郭文贵）和 Genever Holdings, LLC（吉尼弗控股有限责任公司）；以及案件编号 23-5013，Despins（德斯潘）诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK 科技公司）等。

法庭：好的。下午好。请从 Chapter 11 Trustee（第11章受托人）开始，为记录说明出庭人员。

案件 22-50073 文件 2030 提交于 07/24/23 录入于 07/24/23 16:18:31 第 102 页，共

DESPINS 先生（德斯潘先生）：下午好，法官阁下。Luc Despins（吕克·德斯潘），第11章受托人。

LUFT 先生：下午好，法官阁下。Avi Luft（阿维·卢夫特），Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯律师事务所），代表第11章受托人。

LINSEY 先生（林赛先生）：下午好，法官阁下。Patrick Linsey（帕特里克·林赛），Neubert, Pepe and Monteith（诺伊伯特、佩佩和蒙蒂思律师事务所），受托人的康涅狄格州律师。

CLAIBORN 女士（克莱伯恩女士）：下午好。Holley Claiborn（霍莉·克莱伯恩），代表 U.S. Trustee（美国受托人）。

JARECK 先生（贾雷克先生）：下午好，法官阁下。Ryan Jareck（瑞安·贾雷克），Cole Schotz, P.C.（科尔·肖茨专业公司），代表受让人 Hofmeister 先生（霍夫迈斯特先生）。下午好。

GOLDMAN 先生（戈德曼先生）：下午好，法官阁下。Irve Goldman（欧文·戈德曼），Pullman & Comley（普尔曼和康利律师事务所），代表债权人委员会出庭。

MCCLAMMY 女士（麦克拉米女士）：下午好，法官阁下。Melissa McClammy（梅丽莎·麦克拉米），来自 Pastore, LLC（帕斯托雷有限责任公司），代表 HCHK 债权人。

法庭：下午好。

SKLARZ 先生（斯克拉兹先生）：下午好，法官阁下。Jeffrey Sklarz（杰弗里·斯克拉兹），Green & Sklarz（格林和斯克拉兹律师事务所），代表 G-Club Operations, LLC（G-Club 运营有限责任公司）。

法庭：下午好。

SHERMAN 先生（谢尔曼先生）：下午好，法官阁下。我叫 Joshua Sherman（约书亚·谢尔曼）。我是该对抗程序中的一名异议人。

法庭：是的。下午好。

案件 22-50073 文件 2030 提交于 07/24/23 录入于 07/24/23 16:18:31 第 103 页，共

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好的。我们将主案及本对抗程序中受托人提出的和解动议的听证续期至今日，目的是查看随该和解动议提交的命令，是否可以作出任何进一步经同意的修订，并由各方及任何提出异议的当事人同意；前提是，法庭仍在审议异议，且在提交该经修订的拟议命令之前尚未就异议作出裁定。

因此，Despins 受托人、Luft 律师，你们想要说明——请说明经修订的拟议命令目前进展如何。

我知道一些当事人已于 Friday 前就该命令提交了进一步意见，正如他们获准所做的那样。

那么，截至今日情况如何？

LUFT 先生：法官阁下，我可以上前吗？

法庭：请。

LUFT 先生：谢谢。下午好，法官阁下。Avi Luft，来自 Paul Hastings。

那么让我——正如法官阁下指出的，我们已提交一项修订命令。我认为，如果有帮助，我可以重点说明我所认为的该命令中的实质性修改。

法庭：请继续。

LUFT 先生：然后我们可以讨论——我们目前的进展。第一项实质性修改涉及第 6 段。并且，法官阁下，我认为经修订的命令位于案卷编号 55。这一段涉及公司记录。坦率地说，法官阁下，这原本完全不是要作出多少实质性修改。事实上，所做的只是增加了一行，第二行，明确说明，按照法庭的意见——法官阁下曾指出本案中有一项保护令，并且在存在保密性关切的范围内，有一项保护令——我们只是想明确说明该保护令的存在。然后，为了加快进程，我们的建议是，既然人们已经表示他们担心这些文件具有保密性，我们将当然地将这些文件指定为保密文件，从而有效地处理该问题。这就是全部修改。我们原本希望这将解决保密性关切，使得它们现在均将以这种方式受到对待。关于第 9 段，法官阁下，该——

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最后一句新增内容位于第5页底部，如各位正在查阅，即第9段，其中说明我们将在每月结束后第21日提交月度报告，并将限额定为$50,000。

如我们将要讨论的，与继续主张限额应为$25,000的U.S. Trustee（美国受托人）之间仍存在一些分歧，但我们仍认为我们的提议是50，并且我们认为这是适当的，我可以对此进行说明。

下一项实质性修改位于第11段，即对和解付款的批准，其中规定Official Committee of Unsecured Creditors（无担保债权人官方委员会）亦可查阅支持该等专业费用申请的文件，并有权审查该等费用。这仅载于第11段最后一句。

关于第13段，法官阁下，此处取代了此前命令中的免责条款，现为债务人解除条款。Despins受托人此前在上次听证会上已基本向法庭说明此事。本段旨在将其书面化。

实际上，如作出有利于受托人的终局性裁决，受托人将代表债务人及其财产提供解除和免除责任，具体规定于此。该条款取代了原有的免责条款。随后，法官阁下，如您查看第14段，此前曾有一项引导禁令。法官阁下也会记得，Despins受托人曾说明第14段所载理念，现称为准入审查机制，其构想是，在第三方提出索赔时，应首先提交本法院，以便法庭确定该索赔事实上是否属于财产索赔，或是否确实为第三方索赔。这就是该段所规定的内容。这些就是我认为的实质性修改。我还要指出，第2段有一项我理解基本上仅为相应调整的修改，这是因为和解协议现正被修改，或者因异议被驳回而得到解决；鉴于我们已经历异议程序，该措辞略有调整，但实质上无意对此作出任何其他实质性修改。因此，法官阁下，这些就是修改内容。

法庭：关于第2段，我想问您一个问题。

LUFT先生：当然，法官阁下。

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法庭：您说——该命令目前的表述是，所有对动议的异议均已通过本命令所载对原拟议命令的修改得到解决，或已被驳回，包括所有保留权利的主张。

因此，所有保留权利的主张均已被驳回？这是本意吗？

DESPINS先生：嗯，不是。

法庭：不是。好的。本意是什么？

DESPINS先生：法官阁下，我是Luc Despins（卢克·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）。

该处的本意是保留与今日所请求事项有关的权利。但其他当事方反对作出终局性命令的权利仍予保留。

法庭：好的。

DESPINS先生：因此，我们并非意图剥夺其权利。我们试图就本命令之目的在今日排除其权利，但并非就终局性命令之目的排除其权利。他们在该方面保留权利的主张仍予保留。

法庭：那么，将其改为“与本命令有关的所有保留权利主张”如何？

LUFT先生：这是一个很好的修改。

法庭：好的。因为我不确定那是什么意思。

LUFT先生：谢谢您，法官阁下。本意并非指其他任何事项。

法庭：不，那很好。这就是我提出该问题的原因。好的。

LUFT先生：这是一个很好的修改。谢谢您。

法庭：好的。

LUFT先生：因此，法官阁下，这就是我们已提交的内容。作为回应，我们收到三项——已有三项异议被提交。其中一项由U.S. Trustee（美国受托人）提出，如我所提及，其异议涉及$25,000与$50,000的问题；但我认为其更核心地关注有关准入审查机制的措辞，我将让来自Cole Schotz, P.C.（Cole Schotz专业公司）的Jareck先生着重说明该问题。另两项异议由Himalaya entities（喜马拉雅实体）和G-Club（G-Club）提出。我愿意按照法官阁下希望的任何方式处理。我可以先让Jareck先生说明美国受托人提出的问题，然后我再回来讨论另外两项。

法庭：我希望这样做。我希望先听取美国受托人的意见，然后Jareck先生可以作出回应。

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回应其意见。然后我们也可以讨论其他当事方的反对意见书。

LUFT先生：谢谢您，法官阁下。谢谢。

法庭：谢谢。

CLAIBORN女士：谢谢您，法官阁下。我是代表U.S. Trustee（美国受托人）的Holley Claiborn（霍莉·克莱伯恩）。

美国受托人的补充异议已在主案案卷中以ECF 2006提交。如Luft律师所预告，其强调拟议修订命令中两段的相关问题。该两段为第9段和第14段。

第9段很直接，即美国受托人仍坚持认为，受托人在希望支出超过50,000——抱歉，超过$25,000的和解款项之前，应当再次向美国受托人和委员会提出申请。

受托人希望该数额为50,000。美国受托人的立场是，应当设定较低的门槛，因为我们需要知道款项的使用情况，并且似乎需要更充分地了解这些款项将如何使用，这正是该规定旨在实现的目的。

$50,000这一门槛看来并非一个具有特定依据的数额。美国受托人提出的数额较小，并且是有意为之，因为美国受托人并未获告知有任何特定事项将达到$50,000这一标准；因此，$25,000这一标准更为合理，因为其数额较低。

关于第14段，美国受托人继续反对该段。该段要求当事方必须回到本法院方可行使其权利。

受第14段限制的当事方未必是今日到庭的当事方。其中包括今日到庭的一些当事方，但也包括并非本案或对抗程序中法庭面前的当事方。

尽管该段在某一层面上具有意图且可理解，但其似乎未获判例法或法条支持，因此美国受托人请求法庭删除及/或移除第14段。

如法官阁下有任何问题，我乐意作答。或者，也许我可以在Jareck律师陈述后作出回应。

法庭：我们就这么做。谢谢。

我目前没有任何问题，因此我们将让律师就您——就美国受托人办公室的立场发言。然后，如您希望作出回应，我显然会给予您回应的机会。

CLAIBORN女士：谢谢。

法庭：谢谢。

JARECK先生：下午好，法官阁下。为记录在案，我是代表Hofmeister先生的Ryan Jareck（瑞安·贾雷克），来自Cole Schotz, P.C.（Cole Schotz专业公司）。法官阁下，如可接受，我将仅说明第14段。

法庭：可以。

JARECK先生：如法官阁下还有其他问题，我乐意在陈述结束时予以回答，如此是否可以？

法庭：请继续。

JARECK先生：谢谢。因此，法官阁下，如受托人律师所述，第13段规定了债务人解除，对吗？即解除受托人拥有专属资格提出和和解的财产索赔。第14段仅旨在为本法院解释、执行和实施该解除提供一种机制，仅此而已。拟议命令第13段没有任何内容涉及本法院对第三方独立索赔行使管辖权。事实上，恰恰相反，法官阁下。如法庭认定某项索赔属于独立索赔，

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即其不属于债务人解除的范围，则该第三方索赔人可按其希望的形式继续推进其索赔。其仅仅旨在涵盖法官阁下在第13段中所准予的内容。

众多法院已作出命令并确认破产法院的准入审查角色，作为执行和实施其先前命令中作出的解除的一种机制。

我请本法院注意Motors Liquidation Corp.（汽车清算公司）案，载于568 B.R. 217。这是一项Southern District of New York（纽约南区）破产法院于2017年作出的裁决。

在该案中，破产法院作出命令，批准将G.M.（通用汽车）几乎全部资产出售给，引用原文，“New G.M.（新通用汽车）”，不附带各种留置权、索赔和产权负担。

G.M.出售命令规定破产法院对解释和执行该出售命令享有专属管辖权。破产法院就针对New G.M.提出的第三方索赔承担了准入审查角色。

该裁决中的破产法院在第222页作出如下表述，现引用如下：“破产法院的角色是准入审查者角色。应由该法院决定，根据出售命令和破产法院先前裁决，哪些索赔和主张应当通过该门槛。如果一项起诉状违反出售命令中可执行的规定，则不得按现有起草内容继续进行。如果其不违反出售命令，则该起诉状通过该门槛，由适当的非破产法院决定其是否可诉。”

法官阁下，我还请本法院注意Gawker Media（高客传媒）案，载于588 B.R. 337。同样，法官阁下，这是Southern District of New York（纽约南区）破产法院于2018年作出的裁决，其中Bernstein法官除Motors Liquidation案中的Glenn法官外，也讨论了法庭的准入审查角色。

该案是在确认计划的背景下作出的，其中该计划包含一项比计划中实际解除条款更广泛的禁令条款。其目的在于迫使索赔未被解除的实体，仍须在提出索赔之前先向本法院请求解除禁令。

再次说明，法官阁下，如无此准入审查机制，该解除便毫无效力。

在作出终局性裁决后，假定受托人能够取得该裁决，他们可以前往任何地方。他们可以前往纽约州法院，并请求该法院确定法官阁下的解除实际意味着什么。

我们认为，判例权威对此提供了充分支持，且该条款仅旨在作为一项专属管辖权规定，而非由法官阁下监督

郭文贵（Ho Wan Kwok）— 2023年7月18日 115 第三方请求权。我们认为，破产法院对在该命令第14段中作出把关条款既有管辖权也有权限，并且我们谨此认为该条款应获批准。如法庭有任何问题，我将在此暂停陈述。法庭：我没有任何问题。谢谢。Jareck（杰雷克）律师：此外，对于必须提出判例引证一事，我想表示歉意。我们没有提交答复状。通常我会在书面意见中向法庭提出这些内容。但如法庭有任何问题，我们很乐意向法庭提供这些案例。我也很乐意重复案件引证。法庭：我想我知道那两个案例。但我记下了引证，所以会看一下。谢谢。Jareck律师：谢谢，法官阁下。法庭：Claiborn（克莱伯恩）律师，您想回应吗？Luft（卢夫特）律师：法官阁下，您是想先听完——完成那个，还是想听仅就——法庭：我只是想让美国受托人办公室（U.S. Trustee's Office）——案件 22-50073 文件 2030 已提交 07/24/23 已登记 07/24/23 16:18:31 第 115 页，共

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郭文贵—2023年7月18日 116 Luft律师：当然。法庭：——如果她愿意，就作出回应，因为她确实请求了这样做的机会。Claiborn女士：谢谢，法官阁下。我是代表美国受托人的Holley Claiborn（霍莉·克莱伯恩）。我认为，在这场争论中我们实际需要关注的是我们所谈论的是何种类型的请求权。我们谈论的不是针对破产财产的请求权。我们谈论的是第三方对其他第三方享有的请求权。该禁令、把关机制，无论您想如何称呼，要求人们必须首先来到这里才能主张请求权。本法院对可能与该和解协议仅有间接关联的所有第三方请求权，并不具有专属管辖权。因此，美国受托人反对该命令所规定的把关功能的范围仅限于此。法庭：谢谢。Despins（德斯平斯）律师：法官阁下，我很敬重美国受托人——我是说这个机构——但我认为那是错误的。General Motors（通用汽车）一案中，第三方是New G.M.（新通用汽车）。它是破产财产的第三方。它并非其中的一部分。

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1 属于破产财产。 他们正在购买Old G.M.（旧通用汽车）的资产，但

4 当人们想要起诉New G.M.时，他们确实具有一项

6 直接请求权。

8 管辖权的论点，纯粹是在某种意义上维持您的管辖权，

11 是不适当的。 12 而这正是我们请求您在此发挥的唯一功能， 13 即把关功能。

15 把他们送往他们想去的任何地方，纽约或其他 16 法院。 17 但如果这是一项伪装的直接请求权，抱歉，

19 放弃的请求权，您不应允许其继续推进。而 20 确保这种情况不会发生的唯一方法，是由您

22 功能。因此，我认为这非常重要。

24 完全切合要点，因为该案中的New G.M.是破产财产的

郭文贵—2023年7月18日 118 破产财产的第三方一样。但受托人正在放弃针对其的请求权，我们不希望人们通过主张所谓实际上并非直接请求权的直接请求权来规避该放弃。谢谢。法庭：谢谢。那么，Claiborn律师，当我们上周交谈时，美国受托人办公室也反对该放弃，但该异议已因受托人表示该放弃仅限于由破产财产作出放弃而得到解决。对吗？Claiborn女士：正确。法庭：好的。好。那么问题仍然是关于该把关功能，所以我没问题。我只是想确保，就——Claiborn女士：是。法庭：——您的放弃而言，我没有遗漏美国受托人办公室关于该放弃的论点。好的。那么还有其他人希望就——我也会让您发言，别——我会让各方发言。我只是想确保，就美国受托人办公室所述内容而言，是否还有其他人希望案件 22-50073 文件 2030 已提交 07/24/23 已登记 07/24/23 16:18:31 第 118 页，共

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郭文贵—2023年7月18日 119 发言？（无人回应）法庭：好的。好。那么我们需要讨论其他已提出异议的当事人。除现有异议外，我指的是专门针对经修订拟议命令提出的异议。那么，律师，您想继续吗？McClammy（麦克拉米）女士：是的，法官阁下。谢谢。我可以上前吗？法庭：可以，请。McClammy女士：谢谢。法官阁下，我是代表HCHK债权人的Melissa McClammy（梅丽莎·麦克拉米）。我将简要陈述。对于Claiborn女士代表美国受托人所说的内容，我没有太多补充。我们同意，第14段，即把关功能，是不适当的。正如她所说，它影响我们的客户。我们在这里。我们是可能希望对并非债务人、而是受让人这一另一第三方提出请求权的第三方。该拟议命令将对这些请求权施加负担、损害这些请求权，且未经客户同意，未向我们的客户提供任何对价，并且直到刚才都未提出任何表明法庭有权作出该命令的依据。

郭文贵—2023年7月18日 120 我注意到，受托人表示，这是确保法庭的放弃得到执行的唯一方式，没有这一特定段落，该放弃就没有约束力。我注意到，受托人提出其最初动议、寻求导流禁令并寻求宽泛免责条款时，他称这些条款是必要的。他称这些是和解协议的关键条款。而在有人提出异议时，他又回来表示，好，我们可以采取另一种方式。我谨认为，在没有书面意见以及没有机会研究本法院是否具有该权限的情况下，尚不明确不存在其他方式可供法庭行使其管辖权或保护该和解协议。因此，由于尚未证明法庭有权作出该命令，我们请求法庭驳回——否决该动议并驳回该拟议命令。法庭：问题。McClammy女士：是。法庭：因此，我审阅并理解的争点——争点是，该和解协议具有不同组成部分。而且在此时存在一种可能性——您知道，案件 22-50073 文件 2030 已提交 07/24/23 已登记 07/24/23 16:18:31 第 120 页，共

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6 纽约继续进行。对吗？ 7 McCLAMMY女士：是。是。

9 试图理解的事项之一。这并不是说我不理解您的 10 论点，但我不确定您的论点是否已经准备好 11 获得审理，因为如果受托人败诉，您就可以在本法院之外 12 向您对其享有请求权的任何人提出所有请求权。 13 对吗？这就是将会发生的情况。第一点。

17 客户请求权被稀释的担忧。

20 债权人的请求权都会被稀释，而不仅仅是您的债权人。 21 对吗？ 22 McCLAMMY女士：是。

24 那个资金池，问题只在于有多少人能够成为其中一员、 25 从资金池中取用，对吧，恕我措辞不够准确。

郭文贵—2023年7月18日 122 因此，虽然我理解您的论点，但我不确定它在此时是否足以决定结果。当然，这并不意味着它在某个时候不能决定结果。但如果——如果受托人在您债权人请求权被稀释的问题上获胜，那就会发生。我的意思是，在任何一种——任何一种案件中，如果一方当事人成功提出这类请求权，并且该——该成功结果在上诉或其他程序中得到维持，那就会发生。我的意思是，不会有任何债权人能够——获得比处于同一等级的另一债权人更多的清偿。对吗？因此，尽管我理解该论点，但我不确定——我此刻不确定，该论点是否足以说明不应批准按所提方案达成的受托人和解协议。现在，更令我感到关注的是您主张法庭无管辖权作出此项安排的问题。而我正在试图——您知道，这里正在发生的是，即使受托人尚未证明，我完全同意，我们尚未进入实体问题阶段，对吧，但他主张，并且受让人同意，至少目前，在作出某种案件处理性裁定之前，这些款项应成为破产财产，即这些合并管理的第11章案件的财产。对吗？因此，如果——如果该财产是破产财产，那么本法院为什么不会对所提和解协议具有管辖权，以就该问题作出命令？法庭为什么没有管辖权？我理解您是在说他们没有引用任何表明其具有管辖权的依据，但我也没有发现您引用任何表明我没有管辖权的依据。而该事项提交法庭的方式是，为债权人利益而作出的转让在某个时候发生——我认为是在6月初左右，您知道，不——McClammy女士：对。法庭：——大约一个半月前——McClammy女士：是。法庭：——而且我相信，在该程序中曾有一项说明理由命令，要求说明某些事项为何应当或不应当发生。受托人作出回应——嗯，我不知道他在纽约案件中如何回应，或者是否作出任何回应——但在本案中，他请求作出初步禁令，阻止该程序继续进行。而我认定，在初步禁令阶段已有足够证据，可以案件 22-50073 文件 2030 已提交 07/24/23 已登记 07/24/23 16:18:31 第 122 页，共

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 124 发生这种情况，对吧，为了阻止该程序。好的。然后我——我们得知，受让人与人已达成一项解决方案，至少已提出一项解决方案，对吧，该方案称，好的，这将在破产法院以某种方式得到解决。因此，受托人仍然完全有可能不会胜诉。如果受托人不胜诉，那么所有款项都会返还给受让人，而该豁免本质上将变得无效。不是吗？McCLAMMY女士：是。法庭：是。McCLAMMY女士：是。法庭：所以，我认为你所争议的是，如果受托人胜诉，你不希望你的客户必须到这里来，由本庭确定其请求权是针对第三方的直接请求权，还是针对破产财产的派生请求权。那是你所担心的吗？McCLAMMY女士：如果可以的话，请允许我用自己的话说。法庭：当然。McCLAMMY女士：我完全同意法官阁下的意见，如果受托人成功，并且如果HCHK实体的资产成为破产财产并永久地归入破产财产，那么我客户就这些资产提出的请求权——案件 22-50073 文书 2030 提交于 07/24/23 录入于 07/24/23 16:18:31 第 124 页，共

案件 22-50073 文书 2030 提交于 07/24/23 录入于 07/24/23 16:18:31 第 125 页，共

1 将成为本第11章案件的一部分，并与债务人的其他权利主张人一起，处于其应有的任何优先顺位。 3 据我理解，第14段中的审查机制所涉及的请求权，

7 如法官阁下所述，针对债务人就该资金池的一部分提出的请求权，

9 迄今为止其行为方式给他们造成的损害提出的请求权。

11 信义义务的请求权，或者重大过失的请求权，

13 破产财产的一部分，也不会产生于——或者至少不会直接产生于

15 HCHK实体提出的请求权。它们将产生于我们将主张的 16 受让人对其实施的不当行为及违反义务。

19 破产财产管理一部分的请求权。

23 McCLAMMY女士：是。

25 发生这种情况。无论受托人针对HCHK资产是否确实构成这些全部——这些破产财产的基础诉因会发生什么，

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 126 你都希望保留该项权利。McCLAMMY女士：是，法官阁下。法庭：好的。我明白了。我的意思是，我认为这是和解协议的一部分，但我明白这就是你的观点。McCLAMMY女士：好的。法庭：这正是我想澄清的。因为你在书面文件中所说的其他一些事项，我并不完全确定是否具有说服力。但你所说的是——你的论点是，你认为你客户的权利是——如果这项协议获批准，他们就永远无权对受让人提起诉因？MITCHELL先生：他们将被要求——法庭：除非受托人最终败诉，并且该豁免变得无效？MITCHELL先生：嗯，如果——据我理解，法官阁下，经修改后的拟议裁定中重写的豁免，并不豁免我所谈及的那类请求权。据我理解，这并不豁免我客户以其自身身份提出的请求权，而是豁免可能派生于债务人请求权的请求权。

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2 协议获批准，且如果受托人在基础对抗程序中

7 在州法院依据州法提出该等请求权。

9 目前文本的含义。 10 McCLAMMY女士：好的。

12 这是我对其的理解。好的？ 13 McCLAMMY女士：我很高兴我们达成一致。

15 这里来。

19 McCLAMMY女士：嗯哼。

21 理解。

24 直接请求权或派生请求权。如果我们想起诉，我们 25 就应当能够起诉。

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1 McCLAMMY女士：是，法官阁下。 2 法庭：好的。我明白。谢谢。 3 McCLAMMY女士：谢谢。 4 法庭：Sklarz律师？ 5 SKLARZ先生：下午好，法官阁下。 6 G-Club（G-Club）继续对第6段提出异议。 7 我们的反对意见载于主案中的ECF No. 2007， 8 具体而言，我们在第5页提出了一些措辞建议。

11 计算服务、数据托管和电子邮件托管在内的信息技术服务。

14 因此我们需要访问我们的数据，以便A）经营 15 业务，以及B）检索该等数据，以查找可能 16 对传票有所回应的文件；迄今为止，我们已提交逾 17 120,000份文件。

22 与Pillsbury Winthrop（普博威）律师事务所的通信，以及 23 与我的律师事务所的通信。

25 及律师—客户特权的保护。

案件 22-50073 文书 2030 提交于 07/24/23 录入于 07/24/23 16:18:31 第 129 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 129 我们已在书面文件中列明该等信息，除非法官阁下有任何问题，否则我们将依赖我们的书面文件。法庭：因此，关于第6段的问题，我认为，解决它的尝试是表明——为解决你就保密性提出的问题，明确说明已有一项保密命令生效；但这对你没有帮助，因为你担心在作出有关是否存在可就这些文件主张的其他特权的判断之前，你将无法——你的客户将无法先行查阅这些记录？SKLARZ先生：是。这是其一。此外，我们也需要该等信息，以便确保数据完整性，如果您愿意的话；如果我们各自的任何企业在一段时间内无法访问电子邮件或文件，我们需要取得——法庭：嗯，你们已经超过一个半月无法访问了，对吧？SKLARZ先生：这是正确的。法庭：好的。那么，让我就其中第一部分，而非访问问题，问你一个问题。因此，本案的保护令设有不同的限定级别，不只是“保密”，还有“高度保密”，我认为这将把文件的查阅限制于律师

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 130 בלבד，而非客户。SKLARZ先生：我认为我们的客户并非——尤其是我本人，我们未必那么担心保密信息或高度保密信息。这更多涉及特权信息。显然，如果存在受托人能够阅读的律师与客户之间的电子邮件，那将是有问题的。一旦泄露，便无法挽回。因此，应当有筛选机制。至于保密事项，我相信我们可以，您知道，我相信一直与Lutz律师合作解决证据开示争议的Fortis律师，我认为他们基本上都已解决。我们当然可以，您知道，就该问题进行协商，但我们最担心的确实是访问问题和特权信息。这就是我们在第5页提出该建议的原因，其实质是让我们筛选信息，然后——法庭：那么，为了让我明白，你们将如何做？你们将如何筛选——你的意思是，你们必须先从受让人那里取得，然后在他将其交给受托人之前？然后——SKLARZ先生：是。取得该等信息的访问权限，让我们像律师通常就证据开示材料所做的那样审查，然后——案件 22-50073 文书 2030 提交于 07/24/23 录入于 07/24/23 16:18:31 第 130 页，共

案件 22-50073 文书 2030 提交于 07/24/23 录入于 07/24/23 16:18:31 第 131 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 131 移交需要移交的内容。如果特权材料有特权日志，则提供该特权日志。然后，如果有进一步的证据开示问题，则会面协商；如有必要，再回到法官阁下面前。但已有一项服务协议。受托人持有该服务协议。这是G-Club的数据。仅凭一项9019动议，从来不属于HCHK财产的数据不可能转变为由破产财产和受托人占有的数据。财产权利由合同确定。法庭：我正在查看你希望列入经修改拟议裁定第6段的建议措辞，该措辞位于你答复第5页；我认为该措辞是——我的意思是，我不知道你与受托人是否会就此达成任何协议，但其写道“以及仅与HCHK实体有关的其他文件”。我认为这并不正确。我认为你需要写成“以及任何且仅与G-Club实体有关的文件”，对吧？我的意思是，你不能查阅所有内容。你可以查阅与你客户相关的内容。SKLARZ先生：正确。我们只想要G-Club的文件。

案件 22-50073 文书 2030 提交于 07/24/23 录入于 07/24/23 16:18:31 第 132 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 132 法庭：对。好的。我只是想明确这一点。好的。SKLARZ先生：是。是。当然。法庭：然后，如果你能这样做，那么你说——所以让我们谈谈操作方式。假设受让人说——以某种方式筛除其中任何提到G-Club的内容，对吧，然后交给你，你接下来打算怎么做？SKLARZ先生：将依据传票审查相关信息，然后将其移交给受托人，如同我们已经就——法庭：嗯，“相关”是什么意思？我的意思是，我认为你们唯一会保留不交的资料应当是享有特权的通信。对吧？SKLARZ先生：嗯，如果某项内容不在其传票范围内，如果他们没有要求，我想它就不会被移交。但是，是的。目前真正唯一令人担忧的是特权信息。法庭：嗯，我认为——SKLARZ先生：我的意思是，澄清一点，我们并不寻求拖延任何事情。我们只是试图保护——法庭：不，不，我不是——我是在试图找到一种解决办法——

案件 22-50073 文书 2030 提交于 07/24/23 录入于 07/24/23 16:18:31 第 133 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 133 斯克拉兹先生：是。法官：——如果有必要，以解决该问题，对吗？你们的问题显然不同于其他债权人的问题。斯克拉兹先生：是。这是一个技术问题——某种技术问题，几乎甚至不是法律问题。法官：因此，我们正试图确定这是否可以解决，这就是我询问步骤的原因。所以我完全不知道这些文件是否以任何已分类的形式存在，或者诸如此类。我完全不知道。我本会假定——不过我不该假定——但如果有人告诉我它们没有分类，它们不在任何类别中，我不会感到意外。它们只是整批文件的倾倒。律师，这——这就是我们现有的情况吗？这就是你们持有的文件吗？贾雷克先生：我们作为律师持有很多文件，但主要是银行和财务记录。据我了解，实际的公司记录存储在云端，我完全不知道如何对其进行筛选。但是，法官阁下，我的意思是，我们将遵从您指示我们采取的任何做法。

案件 22-50073 文件 2030 提交 07/24/23 录入 07/24/23 16:18:31 第 134 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 134 法官：嗯，我也不知道该怎么办。我的意思是，您知道，我有一些想法，但如果你认为我懂得如何在云端进行搜索，我并不——不是——抱歉，但我没有那方面的知识。斯克拉兹先生：我也不懂。我的意思是，我认为需要技术人员——我的意思是，显然，在启动 ABC 之前，G-Club（G-Club）能够访问这些信息，所以有办法做到这一点。我并不——法官：他们现在无法访问吗？斯克拉兹先生：他们现在无法访问。法官：为什么？斯克拉兹先生：因为 ABC——法官：密码不起作用，或者诸如此类？斯克拉兹先生：嗯，实质上是因为 ABC，访问权限已被关闭。据我了解是这样。法官：嗯，这正是我在说的。斯克拉兹先生：是。法官：所以他们不能——他们没有访问权限——斯克拉兹先生：正确。法官：——没有在启动之前、在 HCHK 将一切转让给受让人之前所拥有的访问权限？你是这个意思吗？斯克拉兹先生：据我了解，是的。

案件 22-50073 文件 2030 提交 07/24/23 录入 07/24/23 16:18:31 第 135 页，共

1 法官： 好的。 2 斯克拉兹先生：

5 人员，以重新获得访问权限并完成该程序。 6 法官：

7 某人在负责云端托管。 8 斯克拉兹先生：

9 就不会存储在任何地方。 10 法官： 我想我刚刚听说他们没有。 11 贾雷克先生：

12 安保人员，仅此而已。 13 斯克拉兹先生：

14 贾雷克先生： 其他所有人都被解雇了。 15 斯克拉兹先生：

16 需要维护。如果它们被关闭，那么——或者如果

18 假定情况并非如此。 19 法官： 但是，谁把它们丢弃？ 20 斯克拉兹先生：

21 丢弃。 22 法官：

23 这一点。你怎么知道？你不知道，对吗？

1 想要转让的内容。他们不必转让一切。而且我 2 不知道。我完全不知道，我的意思是，已经发生了什么。

4 转让的一个原因正是这个，对吗？

6 转让什么。他们可能没有转让一切。我完全 7 不知道。我完全不知道。 8 斯克拉兹先生： 我也不知道。 9 法官：

10 他们根本无法访问云端。 11 因此，即使你所言正确，即你应有权搜索该云端， 12 我也不知道这将如何运作。 13 斯克拉兹先生：

15 法官：

17 受让人，所以那是另一个问题，对吗？ 18 斯克拉兹先生：

20 该数据？ 21 贾雷克先生：

23 云端。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 137 任何毁坏任何东西的行为。一切均已维护。你可以把钥匙插进门锁，但没有人能够接触任何东西。因此，一切均已维护和保存。但是，如何从云端下载信息，那是专属于律师当事人的事项，我不会——我甚至无法告诉你从何开始。法官：嗯，如果是在过去的年代，对吗，当我们谈论文件时，对吗——斯克拉兹先生：我们会去那里并取得它们。法官：——你会去那里并查看一切，对吗？斯克拉兹先生：是。法官：然后你会作出判断，你会说这些都是享有保密特权且属机密的文件，你们不能交出它们。那么，你是说 G-Club 想聘请某人来做这件事吗？如果你是说，在受让人的监督下，你们去聘请某人来做这件事，这可能是一项合理的请求。我不知道。斯克拉兹先生：我认为这是一个好主意，法官阁下。我——直到律师刚才表示不存在——即他们并未——他们无法访问数据之前，我并不知道这一点。案件 22-50073 文件 2030 提交 07/24/23 录入 07/24/23 16:18:31 第 137 页，共

案件 22-50073 文件 2030 提交 07/24/23 录入 07/24/23 16:18:31 第 138 页，共

2 当事人谈谈，看看这是否可以接受。但这听起来是一个

5 访问该数据的方法。 6 法官： 卢夫特律师（Luft）？ 7 卢夫特先生：

8 上前并就此发言。 9 法官： 好的。是。 10 斯克拉兹律师，你暂时说完了吗？ 11 斯克拉兹先生：

12 问题。 13 法官：

15 处理你们所称的这一技术问题。你们希望能够在

18 保密特权的文件，并主张该特权？ 19 斯克拉兹先生： 正确，法官阁下。 20 法官：

21 编制一份特权清单？ 22 斯克拉兹先生： 正确，法官阁下。 23 法官： 好的。好。谢谢。 24 斯克拉兹先生： 谢谢。 25 法官： 好的。请继续，卢夫特律师。

案件 22-50073 文件 2030 提交 07/24/23 录入 07/24/23 16:18:31 第 139 页，共

1 卢夫特先生： 法官阁下，我可以上前吗？ 2 法官： 当然。 3 卢夫特先生： 非常感谢。

5 G-Club，然后再谈及 Himalayan entities（喜马拉雅实体）。 6 再次说明，我是 Paul Hastings（普衡律师事务所）的 Avi Luft（阿维·卢夫特）， 7 代表 Chapter 11 Trustee（第11章受托人）。 8 那么，法官阁下，我听了整个过程。 9 坦率地说，我感谢每个人都试图创造性地思考

11 认为存在任何需要通过本项裁定解决的问题， 12 但我们看看是否是我错了。

15 保密性，并保护可能存在的任何特权。 17 他们称，他们，“只寻求实施一项明确界定的程序，

20 但是，他们文件中所写的内容，以及法官阁下在其 21 修订版第6章中看到的段落所写的内容，与 22 他们所谈论的事情几乎毫无关系。

25 已经说过的事情。

案件 22-50073 文件 2030 提交 07/24/23 录入 07/24/23 16:18:31 第 140 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 140 首先，和解协议第6段是一项重要条款。G-Club 一直谈论其 2004 证据开示。尽管我曾多次在您面前试图实现这一点，但第6段并非关于此事。第6段是关于允许受托人访问文件。这很重要，因为——因为我们正在达成和解，并且由于该对抗程序将如何进行，我们实际上是在该对抗程序中取消证据开示，并且（听不清）——法官：我不同意你这一点。因为如同我对其所说，我明白你的观点，但如同我对斯克拉兹律师所说，他为第6段拟定该措辞的方式不可行。卢夫特先生：我同意。法官：即便有任何限制，也将仅限于 G-Club。好吗？因此，就必须提供信息而言，我们并未取消证据开示；唯一可能被搁置并以超过一个步骤处理的事项属于 G-Club。如果我们进行到那一步。好吗？卢夫特先生：法官阁下，我很高兴听到这一点。法官：好的。卢夫特先生：我接着指出——法官：嗯，这正是我所说的。所以，如果我

案件 22-50073 文件 2030 提交 07/24/23 录入 07/24/23 16:18:31 第 141 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 141 说得不够清楚，我很抱歉。但就是这样。我对斯克拉兹律师说过，这仅适用于 G-Club，也仅适用于任何享有保密特权或属机密、你们可以就其主张特权的事项，仅此而已。卢夫特先生：而且，法官阁下，为明确起见，我将就该措辞提前说明，如果您阅读他提出的措辞，那并不是——他不是说仅限 G-Club 的文件，他说的是仅与——仅与 HCHK 实体有关的文件。而且——法官：这就是我提出该点的原因。卢夫特先生：是。法官：这是我提出的一点。那不会——那不会发生。卢夫特先生：正确，法官阁下。我的意思是，即使我将其改为 G-Club，如果 HCHK——法官：不。你把“仅”放在不同的位置。卢夫特先生：是。法官：它并不与 HCHK 有关，它并不有关。那个词不正确。卢夫特先生：法官阁下——法官：因为你是正确的。那样的话，它就会适用于任何任何人可以说的事情，对吗？卢夫特先生：正确。

案件 22-50073 文件 2030 提交 07/24/23 录入 07/24/23 16:18:31 第 142 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 142 法院：而且没有其他任何人这样说。因此，如果有人将获得任何保护，唯一会获得保护的人将是G-Club。LUFT先生：是的，法官阁下。我想说明的一点，我想我表达得不够恰当，是其含义是，即使只有G-Club属于相关事项。因此，如果HCHK持有关于G-Club的文件，按照他们起草的方式，即使范围仅限于G-Club，他们也会将其排除在外。法院：不，他们不会。因为该文件必须受一项他们须主张并随后证明其有权享有的特权所保护。LUFT先生：很好。那么现在我们——好的。DESPINS先生：这没有问题。LUFT先生：那么现在我们讨论的是，如果存在特权，并且该特权会使其成为他们的文件，我——我同意您的看法。法院：而且他们必须证明这一点，对吗？LUFT先生：对。法院：这就是为什么你有特权清单。LUFT先生：正确。法院：你将审阅该清单，然后会说，这不享有特权，法官。您必须判断其是否享有特权，对吗？

Case 22-50073 Doc 2030 Filed 07/24/23 Entered 07/24/23 16:18:31 Page 143 of

1 LUFT先生： 确实。 2 法院： 这正是我预计将发生的情况。 3 LUFT先生： 好的。 很好。 我同意这一点。 4 现在，让我们谈谈这项特权。

7 其文件交给了这个第三方。

10 方。 11 然后，该转让人与G-News达成了一项交易，

13 这又是第三个第三方。 14 我不知道现在还有什么能够享有特权。 15 据我所知，在文件被转交时，他们从未提出异议——

17 在文件被转交给该转让人时提出异议。而且，他们

19 该转让人随后表示G-News可以访问这些文件。

21 受特权保护的信息。因此，我不理解如何—— 22 法院：

23 放弃？ 24 DESPINS先生： 正确。 25 LUFT先生：

3 因此，尽管我看不出存在任何特权，但我可以

5 文件——我现在已等待了相当长的一段时间——

7 得出这样的结论，即，哦，对，我们已将它们全部放弃，我 8 无法理解。

10 看到的论点，但是，法官阁下，我首先要指出的是—— 11 法院：

12 所说的。我确实听到了。不过，我们尚未——我们尚未 13 在法律上处理过该论点，对吗？ 14 LUFT先生：

15 法院：

16 法律上处理你所提出的论点，即，你知道， 17 你可能是对的，该特权可能已被放弃。但是，

19 法院以作出该项认定。对吗？

23 应被驳回，因为不存在任何特权？ 24 LUFT先生：

25 我所理解的，即他们现在对其持有范围有限的

Case 22-50073 Doc 2030 Filed 07/24/23 Entered 07/24/23 16:18:31 Page 145 of

担忧，即HCHK存有其享有特权的文件，我会说该异议应被驳回，因为就我而言，这些文件中的任何此类特权似乎都已被放弃。是的，法官阁下。

法院： 好的。

LUFT先生： 至于保密性，如果我正确听到了他的意思，听起来他们对此已不再那么担忧。

法院： 这就是他所说的。

LUFT先生： 好的。因此，我将假定，我们现有的措辞无需再进一步讨论该问题。

法院： 或者你们双方可以作任何进一步讨论，无论是保密还是高度保密，现有的保护令已处理这些问题。

LUFT先生： 我同意，法官阁下。

法院： 好的。

LUFT先生： 我将——因此，我认为基于此，以及法官阁下所讨论的已经作出的修改，我认为我们面前真正唯一的问题就是该特权问题。如我所说，我认为存在放弃，但我认为问题就在于此。

除此以外，我将假定，根据今天的意见，他们的其他论点均已得到处理。

1 法院：

2 考虑，就放弃问题而言，我是否要你采取任何行动，以及要你采取何种行动。 5 但我同意。Sklarz律师（斯克拉兹）已表示，

9 保密信息。 10 LUFT先生： 好的。 11 法院：

12 我们将讨论此事，但我知道其目前的状况。 13 LUFT先生： 谢谢。 14 法院：

15 当事人。 16 LUFT先生：

17 吗？ 18 法院： 当然。 19 LUFT先生：

21 不知道是否——与Jareck先生（雅雷克）交谈后，

23 有人被禁止访问这些文件的问题。

Case 22-50073 Doc 2030 Filed 07/24/23 Entered 07/24/23 16:18:31 Page 147 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 147 而言，如果访问权限已经可用或已恢复，我不希望G-Club更改目前存在的任何文件。这将是我唯一的——法院：嗯，如果它们在云端，他们怎么能更改它们？他们可以复制它们。LUFT先生：嗯，如果他们现在有访问权限，法官阁下，或者如果他们获得访问权限，如果他们曾有访问权限——法院：嗯，我不知道你——我是说，我不知道在有人具体提出某事之前，我能就此做些什么。我是说，我听到了你所说的。但是，你知道，你有一名律师——LUFT先生：我理解——法院：——代表——两名律师代表一个实体，他们负有职业道德义务，对吗？我确信他们已告知其客户存在诉讼保全令，或者不论他们想如何称呼它。而如果其客户继续销毁文件，那么就必须有人证明这一点，并从那里继续处理。目前，我不会解决有关云端文件的这一问题。LUFT先生：法官阁下，我理解这一点。我想，从我们的角度来看，通过该和解允许受托人访问，至少确保我们能够看到曾经存在什么内容。

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 148 无论他们也能否访问并阅读曾经存在的内容，则是另一个问题。我同意您的看法，那不是由法官阁下来决定的。我只是说，这项安排之所以是该和解中的一项重要条款，原因之一是为了使我们能够看到其中有什么内容，知悉该等内容，并掌握该等信息。我的陈述至此结束。法院：我理解。LUFT先生：法官阁下，关于喜马拉雅实体，除非法官阁下有问题，否则我将非常简要地陈述。我不会逐项说明全部内容。法院：不。请继续。LUFT先生：非常简要地说，关于是否为免责给予了适当对价这一问题，存在多项论点。我认为我们几乎是在以镜像方式看待此事。通常，当受托人给予免责时，关于对价是否充分的问题，是破产财产是否因该免责而获得充分对价的问题。然而，这些人，即喜马拉雅实体，似乎在谈论的是，他们是否因受让人获得免责而得到了充分对价。我认为这不是9019所要审查的问题。受托人正在给予免责，而 Case 22-50073 Doc 2030 Filed 07/24/23 Entered 07/24/23 16:18:31 Page 148 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 149 问题是我们是否获得了足够的回报？我认为，我上次所主张的、关于我们为何认为这是一个良好和解以及破产财产所获得的对价的内容，已经回答了该问题。我认为这解决了该问题。

关于这样的说法，即由于存在一项免责条款和一项导流禁令，然后我们听取了意见并相应地尝试寻求折中、寻求某种措辞，这就意味着我们不知何故认为最初的这些条款并不重要，我认为这多少有些不坦诚，法官阁下。这就是我们在这里所做之事的程序。人们到场提出异议，我们不会充耳不闻，我们尝试倾听，并且在能够找到达成解决办法的途径时，这就是我们所尝试去做的。我认为，如果实际上每次有人作出妥协，你就说这意味着其一开始一定并不认真，这将是一项糟糕的公共政策。我认为这不合理。

最后，关于——把关机制这一问题，我将留给Jareck先生处理。我认为他已经说明了担忧的依据。但我将提及这样一个事实，即已有多次提到，我们已纳入 Case 22-50073 Doc 2030 Filed 07/24/23 Entered 07/24/23 16:18:31 Page 149 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2023年7月18日 150 修订命令中的内容，据我理解，未依据9013获得支持，或者我们没有撰写——提供书面——法院：是的。顺便说一句，书面陈述中关于9013的措辞并不正确。9013对对价没有任何规定。那是一项动议。那是一项关于动议的规则。LUFT先生：正确，法官阁下。法院：因此，我已经审阅过该问题，关于9013规定何种内容的措辞并不准确。LUFT先生：谢谢，法官阁下。我只想指出，就其他意见而言，即认为我们不知何故没有提供或者未予支持，法官阁下并未要求我们就修订后的动议提交书面陈述。您要求我们将内容纳入保护令，或者对保护令作出修改。法院：对。我同意。LUFT先生：因此，我认为，对我们没有进一步展开说明这一事实提出异议，是不公平的。法院：我并不担忧该问题。LUFT先生：我也不担忧，法官阁下。法院：好的。LUFT先生：我没有其他问题——我没有其他意见。您对我有任何问题吗？法院：关于第14段，美国受托人的最终立场是什么？Case 22-50073 Doc 2030 Filed 07/24/23 Entered 07/24/23 16:18:31 Page 150 of

LUFT先生（卢夫特）：我让Jareck先生（贾雷克）——

DESPINS先生（德斯平斯）：我来回应这个问题。

LUFT先生：——或者Despins先生愿意就此发言。

法庭：好的。

DESPINS先生：法官阁下，我想就第13和第14段都作出回应。两段均以“如法庭作出有利于受托人的终局性裁定”为开头。第13段——第14段中均未说“如第13段所述的免责生效”。因此，它们是相互关联的。除非法庭已认定我们是正确的，并且这些实体是债务人的另一自我，否则这两段均不会生效。如果是这样，它们就不是第三方权利主张人。“它们是我们一方的权利主张人”，引号内原话，而我们当然对它们拥有管辖权。一旦我们实现了这一点，显然法庭有管辖权认定，为避免规避我的命令、您的命令的权利主张，这些权利主张获得豁免；我将要求人们向法庭提交一项简易动议，说明“我正在起诉受让人。我拥有直接权利主张。”而法官阁下将会，如您所知，作出裁断，并说，好的，这是直接权利主张，准许其继续进行。或者，这不是直接权利主张，已获豁免。

Case 22-50073 Doc 2030 Filed 07/24/23 Entered 07/24/23 16:18:31 Page 151 of

Case 22-50073 Doc 2030 Filed 07/24/23 Entered 07/24/23 16:18:31 Page 152 of

您当然有管辖权这样做，因为只有在您认定它们是另一自我之后，这两项规定才会生效。届时，它们就是我们的债权人。您显然对它们拥有管辖权。所以，我想确保这一点。您可能会说，既然这现在尚未生效，为什么要把它写进去？因为受让人希望知道，如果我们胜诉，他将获得其利益。因此，这就是现在将其写入的原因。但今天，这些规定不会发生效力；如果法官阁下裁定我们在另一自我问题上胜诉，它们将自动生效。因此，对它们的管辖权依据完全充分。法庭可以作出该项裁定，这毫无疑问。而且，再者，General Motors（通用汽车）案与此完全相符。那是一次出售，但这里的要点是相同的。无论是免责还是出售，要点都相同。因此，我们认为法庭可以这样做，并且有管辖权这样做。如果有任何我未回应的问题，我乐于回应。

法庭：没有。我目前没有进一步问题。谢谢。

DESPINS先生：谢谢。

法庭：好的。还有其他人希望发言吗？

Case 22-50073 Doc 2030 Filed 07/24/23 Entered 07/24/23 16:18:31 Page 153 of

McCLAMMY女士（麦克拉米）：法官阁下，简要说几句？

法庭：当然。

McCLAMMY女士：我可以走近吗？

法庭：当然可以。

McCLAMMY女士：我只是想回应Luft先生的评论，因为不真诚并非我的习惯，我不希望记录显示如此。我们非常感谢对免责条款所作的修改，并且，如您和我此前讨论的，我们同意该免责条款不再涵盖我的当事人以其自身身份提出的权利主张。对于该项免责，我的当事人本应获得对价的说法不存在争议，因为该免责对他们并无约束力。关于对价的论点——也许措辞不够妥当——是说，该命令，特别是第14段，如我们所讨论的，也如Claiborn女士（克莱伯恩女士）所述，对我的当事人造成不利影响并给他们施加负担，却未给予他们任何相应利益。因此，从他们的角度看，这项和解完全是单方面的。显然，这对破产财产而言是极好的结果。显然，它向受让人提供了一些事项。它没有向我们提供任何有价值的东西，但同时又向我们施加负担。这就是我试图提出的论点。

Case 22-50073 Doc 2030 Filed 07/24/23 Entered 07/24/23 16:18:31 Page 154 of

1 法庭： 2 好的。谢谢。 3 McCLAMMY女士：谢谢。 4 法庭：我明白。 5 今天下午还有任何人要补充吗？ 6 LUFT先生：没有，法官阁下。 7 法庭：好的。 8 抱歉。请讲，Luft律师。哦，您说没有？ 10 LUFT先生：没有，法官阁下。 11 法庭：好的。鉴于今天下午提出的论点以及若干我尚未查阅的判例法引述，我必须审查此事。 13 因此，我将对此事保留裁决，并将据此作出裁定。 16 如果在我保留裁决期间，出于某种原因，我认为需要当事人提供额外材料，我们会通知你们，但我需要回去审查此事。 20 我确实认为，正如律师刚才指出的，过去一周在免责问题上已经取得进展。 22 我理解，对第14段仍存在关切。我理解G-Club（G俱乐部）对第6段的关切，以及受托人对第6段的关切。此外，其他当事人还就整个和解提出了尚待处理的异议，具体涉及行政权利主张问题。

这些问题均须由我审查并作出决定。如我所说，如果法庭需要其他材料，你们将获知该情况。否则，如果我可以在不要求任何其他材料的情况下作出裁定，我就会这样做。如果不能，我将要求你们提供材料，然后我们将据此继续进行。我知道当事人希望尽早解决此事，我也是如此，我将尽最大努力做到这一点。我们还有其他事项、其他案件、其他事务，但我们将审查此事，并将尽可能尽快解决。今天下午还有其他人有任何事项吗？

DESPINS先生：法官阁下，我只是想确认一下，如果我没弄错，我们的下一次听证会是August 2nd。是同一——

法庭：我目前不知道。

DESPINS先生：好的。

法庭：但我想我可以看一下。

法庭：我可以看一下。我们都可以看一下。我不知道。是的。至少目前日程表显示如此。

Case 22-50073 Doc 2030 Filed 07/24/23 Entered 07/24/23 16:18:31 Page 155 of

1 日程表目前是这样显示的。 2 DESPINS先生：目前是这样，对。 3 法庭：August 2nd，仅在对抗程序中举行听证，就驳回对抗程序的动议进行听证。这是日程表显示的内容。至少就我现在所看的而言，我只看到这些。我是否可能漏了什么？当然可能。但看来下一次听证会是在August 2nd，就对抗程序22-5027中的动议——即驳回对抗程序的动议——举行听证。 10 DESPINS先生：好的。谢谢，法官阁下。 11 法庭：好的？好的。今天的听证至此结束。这也是今日日程表上的最后一项事项，因此，法庭休庭。谢谢。 14 全体律师：谢谢，法官阁下。

Case 22-50073 Doc 2030 Filed 07/24/23 Entered 07/24/23 16:18:31 Page 157 of

1 本人，CHRISTINE FIORE（克里斯廷·菲奥雷），经法庭批准的笔录员以及认证电子记录员和笔录员，特此证明， 2 上述内容是对上述标题事项程序官方电子录音的正确笔录。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- July 18, 2023 158