郭文贵破产案 · ECF #2157

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关于： : :

0F : :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人， x : :

: 原告， : 诉 :

TAURUS FUND LLC（TAURUS 基金有限责任公司）， SCOTT BARNETT（斯科特·巴内特），作为 TAURUS

TAURUS MANAGEMENT LLC（TAURUS 管理有限责任公司），作为 TAURUS FUND LLC 的受托人， :

被告。

关于第 11 章受托人依据《破产程序规则》第 9019 条提出的批准与美利坚合众国和解之动议所涉修订后拟议命令的提交通知

特此通知，2023 年 8 月 14 日，Luc A. Despins 以其作为

在 Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提交了《第 11 章受托人依据

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever 控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（Genever 控股公司）。受托人及 Genever 债务人的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（博钦律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产的受托人（仅用于通知及通信）。

《破产程序规则》第 9019 条提出的批准与美利坚合众国和解之动议》[对抗程序案卷编号 24]（以下简称“9019 动议”），1F 2 并随附作为其附件 A 的一份批准 9019 动议的拟议命令格式（以下简称“原拟议 9019 命令”）。

特此进一步通知，受托人曾与被告讨论是否能够就原拟议 9019 命令的修订版本达成一致。被告坚持要求在任何命令中加入可能损害其在本对抗程序中寻求之救济的措辞。因此，未能达成一致。受托人仍认为，被告无权就 9019 动议提出异议，因为 9019 动议所涉和解仅在受托人就其针对被告提出的另我/受益所有权主张胜诉时方可生效。值得注意的是，被告是唯一对 9019 动议提出异议的利害关系方。

特此进一步通知，受托人现提交一份批准 9019 动议的修订后拟议命令，作为本通知附件 A（以下简称“修订后拟议 9019 命令”）。原拟议 9019 命令与修订后拟议 9019 命令的红线比较稿作为本通知附件 B 随附。受托人主张，修订后拟议 9019 命令足以解决与法院在 2023 年 8 月 29 日听证会上讨论的任何问题。

2 本文中使用但未定义的首字母大写术语具有 9019 动议中规定的含义。

日期：2023 年 8 月 30 日 纽约州纽约市 LUC A. DESPINS

Douglas S. Skalka（ct00616） Patrick R. Linsey（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com

Nicholas A. Bassett（获准 pro hac vice 出庭） PAUL HASTINGS LLP（博钦律师事务所） 2050 M Street NW Washington, D.C. 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Avram E. Luft（获准 pro hac vice 出庭） Douglass Barron（获准 pro hac vice 出庭） PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6000 [aviluft@paulhastings.com] douglassbarron@paulhastings.com

关于： : :

0F : :

债务人。

LUC A. DESPINS，第 11 章受托人， : :

原告， :

TAURUS FUND LLC 的受托人， :

被告。

[拟议] 命令：依据《破产程序规则》第 9019 条批准第 11 章受托人关于与美利坚合众国和解的动议）

兹审理 Luc A. Despins 以其作为上述标题所列 Ho Wan

Kwok（以下简称“债务人”）第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（以下简称“受托人”）的身份提出的动议，1F 2 请求作出命令，批准受托人与

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP，200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产的受托人（仅用于通知及通信）。 2 本命令中使用但未定义的首字母大写术语具有该动议中规定的含义。

政府之间的和解协议，具体内容详见该动议；且法院依据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 对审理该动议及其中请求的救济享有管辖权；且本事项属于 28 U.S.C. § 157(b)(2) 所称的核心程序；且在具体情形下已给予适当且充分的通知，并且看来无需提供任何其他或进一步通知；且所请求的救济是受托人依其职责并为债务人财产及债权人最佳利益而合理行使其商业判断；且经适当审议并有充分理由，据此命令如下：

1. 批准该动议。

2. 对该动议提出的所有尚未撤回、放弃或和解的异议（如有），以及其中包含的所有权利保留，均予驳回。

3. 随附于本命令作为附件 1 的和解协议（以下简称“和解协议”）依据《破产程序规则》第 9019 条予以批准。

4. 本命令任何内容均不得解释为禁止就与被告或 Mahwah 不动产有关的债权持有人设立新的申报截止日期（如法院最终批准受托人在对抗程序中所寻求的救济，以下简称“所有权裁决”）。受托人应在所有权裁决后 30 日内向法院报告此类申报截止日期的设立情况。

5. 本命令任何内容均不得解释为表明本法院已就所有权裁决采取立场。此外，被告在所有权裁决作出前主张，Mahwah 不动产任何出售的净收益（该术语如和解协议第 3 段所述）应可供对债务人享有特定子集债权的持有人使用，而非与所有获准

对债务人享有债权的持有人分享的权利，应予保留。原告质疑任何该等主张的权利，包括基于主体资格的理由提出质疑的权利，应予保留。

6. 受托人获授权依据《破产程序规则》第 9019 条，在本命令登记后立即签署、交付、实施并完全履行任何及所有义务、文书、文件和书面材料，并采取合理必要或适当的一切行动，以完成和解协议所反映的和解并履行其中设想的任何及所有义务。

7. 本命令应依据《破产程序规则》第 6004(h) 条于登记后立即生效并可执行，且受托人在收到和解付款后可不受限制地使用该款项。

8. 本法院保留审理及裁定因本命令和和解协议引起或与之有关的一切事项的管辖权。

又名 “The Principal”， Sl 23 Cr. 118 (AT) 被告。

1 第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP，200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产的受托人（仅用于通知及通信）。

鉴于，约于 2023 年 3 月 29 日，上述标题所列第 11 章案件中的债务人 Ho Wan Kwok（以下简称“被告”）与其他被告一起，在纽约南区联邦检察官办公室（以下简称“USAO-SDNY”）代表的美利坚合众国（以下简称“政府”）于纽约南区美国联邦地区法院（以下简称“地区法院”）提起的十二项罪名的修正起诉书 Sl 23 Cr. 118 (AT)（以下简称“起诉书”）中，被指控其中十一项罪名，即：违反 Title 18, United States Code, Section 371 的电信欺诈、证券欺诈、银行欺诈及洗钱共谋（第一项罪名）；违反 Title 18, United States Code, Section 1343 的电信欺诈（第二、第四、第六及第八项罪名）；违反 Title 15, United States Code, Sections 78j(b) & 78ff；Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5 的证券欺诈（第三、第五及第七项罪名）；违反 Title 18, United States Code, Section 1956(a)(2) 的洗钱（第九及第十项罪名）；以及违反 Title 18, United States Code, Section 1957 的非法货币交易（第十一项罪名）；

鉴于，起诉书就起诉书第一项至第八项罪名包含没收指控，寻求依据 Title 18, United States Code, Section 981(a)(1)(C) 和 Title 28, United States Code, Section 2461(c)，没收归美利坚合众国所有的任何及所有构成或源自可追溯至实施起诉书第一项至第八项罪名所指控犯罪所得的动产和不动产，包括但不限于下列财产：

位于 675 Ramapo Valley Road, Mahwah, New Jersey 07430 的全部地块或土地连同其建筑物、附属物、改良物、固定装置、附着物和地役权，地块编号 3300021-03-00001-02，描述为：Lot Number: 1.02 Block: 21.03 District: 33 City, Municipality, Township: MAHWAH TWP

（以下简称“标的财产”）；

鉴于，约于 2022 年 2 月 15 日，被告在康涅狄格州美国破产法院提交第 11 章破产申请，案名为 In Re Ho Wan Kwok and Genever Holdings LLC, 22-50073 (JAM) (Bankr. Conn.)（以下简称“破产案件”）；

鉴于，约于 2022 年 6 月 15 日，破产法院指示任命一名第 11 章破产受托人，此后 Luc A. Despins, Esq. 被任命为破产案件的受托人（以下简称“受托人”）；

鉴于，约于 2023 年 6 月 28 日，受托人告知政府，其经广泛分析后已得出结论，除其他事项外，标的财产由被告衡平所有，因而属于被告第 11 章财产；

鉴于，受托人准备在破产法院提起对抗程序，Despins v. Taurus Fund（德斯潘诉金牛基金，以下简称“对抗程序”），请求包括以下事项：

（1）由破产法院作出命令：（a）宣告被告人为标的财产的衡平所有人，且标的财产属于被告第11章破产财产，应由受托人管理；以及（b）命令将标的财产移交受托人；

（2）由破产法院作出命令：（a）宣告：（i）被告在任何时候均为持有标的财产权属的实体Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司，以下简称“金牛基金”）的衡平所有人；（ii）金牛基金持有的任何及所有资产，包括标的财产，均属于被告第11章破产财产；以及（b）命令将金牛基金及金牛基金的任何及所有资产，包括标的财产，移交受托人；

（3）由破产法院作出命令：（a）宣告：（i）金牛基金在任何时候均为被告的另一个自我；（ii）金牛基金持有的任何及所有资产，包括标的财产，构成被告第11章破产财产；以及（b）命令将金牛基金的任何及所有资产移交受托人；

鉴于，破产法院作出上述第（1）至（3）项任一命令后，标的财产将被视为被告第11章破产财产直接或间接持有的资产；

鉴于，受托人还将在对抗程序中向破产法院请求临时救济（以下简称“临时救济”），以在破产法院就受托人在对抗程序中主张的请求作出最终裁决之前取得对标的财产的控制；

鉴于，如破产法院作出裁决，认定标的财产为被告第11章破产财产直接或间接持有的资产，受托人拟出售标的财产；以及

鉴于，政府已同意不反对受托人在对抗程序中寻求的救济，亦不反对受托人为取得对标的财产的控制和/或出售标的财产所作的任何努力；

因此，美利坚合众国，由其律师Damian Williams（达米安·威廉斯）、United States Attorney（联邦检察官）、Juliana Murray（朱莉安娜·默里）、Micah Fergenson（迈卡·弗格森）及Ryan Finkel（瑞安·芬克尔）代理，以及受托人及其律师Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），现特此约定并同意如下：

1. 政府不得反对受托人在对抗程序中提出的任何请求或救济请求，亦不得反对受托人为取得对标的财产的控制和/或出售标的财产所作的任何努力；

2. 如标的财产根据破产案件中作出的命令被出售，受托人同意，出售标的财产所得净收益应予以托管，直至本刑事事项获得解决，并将在上述标题刑事案件中作为标的财产的替代物（以下简称“替代物”）；政府针对标的财产的一切请求权和抗辩，包括政府可能就没收标的财产提起的任何其他诉讼，应改为适用于替代物，且仅能从替代物中支付。此外，附着于标的财产或以标的财产担保的任何请求权或权益，应转移至替代物，并且即使获得清偿，也仅能从替代物中获得清偿。如被告根据最终命令被宣告无罪，或根据最终命令驳回没收命令的作出，本款所载托管要求应自动失效。

3. 出售标的财产所得净收益应包括出售标的财产所实现的一切款项，但下列项目应从出售收益中扣除：经破产法院准许的，扣押、维护、营销和出售标的财产的任何费用，包括Paul Hastings在对抗程序中发生或因对抗程序而发生的律师费，以及为确保标的财产安全保管和监管而支出的费用（包括在房产内或周围提供安保服务）、存储或出售标的财产的费用；任何未偿抵押贷款；房地产佣金和/或费用；在出售时到期应付的任何其他房地产税、财产税、转让税、协会税或其他税款；保险费用；托管费用；产权费用和县级转让费用；以及视为费用的$1,000,000，该款项应用于清偿破产案件中经准许的请求权持有人（即债务人的受害人）的请求权。

4. 如本刑事事项中作出的没收命令包括标的财产，受托人与政府应就向起诉书所指控行为的受害人（其可能为破产案件中经准许的请求权持有人）以及破产案件中经准许的请求权持有人分配出售标的财产所得净收益一事，进行善意协商。目前，USAO-SDNY（纽约南区联邦检察官办公室）预计将请求Department of Justice’s Money Laundering and Asset Recovery Section（司法部洗钱及资产追缴处），通过返还/恢复程序，向起诉书所指控行为的受害人分配本刑事事项中被没收的任何资产。受托人拟作为任何该等返还/恢复程序的一部分，寻求政府同意由受托人处理向受害人（其可能为破产案件中经准许的请求权持有人）以及破产案件中经准许的请求权持有人分配标的财产净收益的事宜，具体以破产法院确定并准许者为准；政府已说明，除非取得某些目前可能无法取得的监管批准，其目前无法同意该提议。

5. 如政府与受托人未能就出售标的财产所得净收益的分配达成协议，政府与受托人的一切权利均予保留。

6. 为促成出售标的财产，政府同意迅速签署为转让标的财产清晰产权及完成标的财产出售可能需要的任何文件。

7. 本约定的各方应各自承担其费用和律师费。

8. 本约定可签署数份副本，每份均应视为正本，所有副本合并时应视为完整约定。PDF副本应按正本处理。

同意并约定：

United States Attorney（纽约南区联邦检察官） Southern District of New York（纽约南区）

Assistant United States Attorneys（助理联邦检察官）

签署人：

LUC A. DESPINS, ESQ.（卢克·A·德斯潘，律师）

签署人：

SETH E. BARRON, ESQ.（塞思·E·巴伦，律师） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Case 22-50073 Doc 2157 Filed 08/30/23 Entered 08/30/23 17:16:06 Page 17 of 20

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院） DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格州联邦地区）

In re:：

： ：

债务人。 ： ：

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯潘），第11章受托人，

诉：

TAURUS FUND LLC（金牛基金有限责任公司）， SCOTT BARNETT（斯科特·巴尼特），作为TAURUS FUND LLC（金牛基金有限责任公司）的受托人，以及 TAURUS MANAGEMENT LLC（金牛管理有限责任公司），作为 TAURUS FUND LLC（金牛基金有限责任公司）的受托人，

被告。 ------------------------------------------------------- x ［拟议］根据破产规则9019批准第11章受托人就与美利坚合众国达成和解所提动议的命令

兹审理Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘）以其作为上述标题第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，就Ho Wan Kwok（郭文贵，以下简称“债务人”）一案提出的动议；该动议请求作出命令，批准受托人与政府之间的和解协议，详情载于该动议；且本院根据28 U.S.C. §§ 157 and 1334对审理该动议及其中请求的救济具有管辖权；且本事项属于28 U.S.C. § 157(b)(2)所称的核心程序；且在具体情形下已给予适当且充分的通知，并且看来无需提供其他或进一步通知；且所请求的救济是受托人依其职责并为债务人破产财产及债权人最大利益而作出的合理商业判断；且经适当审议并有充分理由，现命令如下：

1. 准许该动议。

2. 对该动议提出的所有异议（如有），凡未被撤回、放弃或和解者，以及其中包含的一切权利保留，均予驳回。

3. 附于本命令作为附件1的和解协议（以下简称“和解协议”）依据破产规则9019予以批准。

4. 本命令的任何内容均不得解释为禁止为与被告或Mahwah房产有关的请求权持有人设定新的申报截止日期（如本院最终准许受托人在对抗程序中寻求的救济，以下简称“所有权裁决”）。受托人应于所有权裁决作出后30日内向本院报告该等申报截止日期的设定情况。

5. 本命令的任何内容均不得解释为表明本院已就所有权裁决采取立场。此外，被告在所有权裁决作出前主张任何出售Mahwah房产所得净收益（该术语见和解协议第3段）应可供债务人的某一特定类别请求权持有人使用，而非由所有债务人经准许的请求权持有人共享的权利，应予保留。原告对任何该等主张提出异议的权利，包括基于诉讼资格提出异议的权利，应予保留。

6. 4. 受托人依据破产规则9019获授权，于本命令作出后立即签署、交付、实施及全面履行任何及所有义务、文书、文件和文稿，并采取合理必要或适当的一切行动，以完成和解协议所反映的和解，并履行其中设想的任何及所有义务。

7. 5. 本命令应依据破产规则6004(h)于作出后立即生效并可执行，且受托人在收到和解付款后可不受限制地使用该付款。

8. 6. 本院保留管辖权，以审理和裁定因本命令及和解协议产生或与其有关的一切事项。