郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #315 · 中文译文

美国康涅狄格州联邦破产法院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT）

：

HO WAN KWOK（郭文贵）， ： ：

债务人。 ：

提交下列文件的通知：(A) 经进一步修订的拟议命令及DIP贷款协议；以及(B) 就准许债务人提出的发布临时DIP命令之动议的拟议命令及DIP贷款协议的修订对比稿；该临时DIP命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的破产申请后融资；(II) 安排进一步的状态会议；及(III) 准予相关救济

特此通知，2022年3月22日，上述第11章案件中的债务人及自行管理债务人（“Kwok先生”或“债务人”）Ho Wan Kwok（郭文贵）先生，通过其下列签署的律师，提交了《债务人请求发布临时及最终DIP命令的动议》，该命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的破产申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；及(III) 准予相关救济（“该动议”）[案卷编号117][1]。

特此进一步通知，2022年4月10日，债务人就美国受托人（Unites States Trustee）[案卷编号160]、无担保债权人正式委员会（Official Committee of Unsecured Creditors，“委员会”）[案卷编号168]、若干个人债权人[案卷编号172]及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“PAX”）[案卷编号179]提出的异议，提交了《债务人支持发布批准DIP融资安排命令的综合答复》（“答复”）[案卷编号198]。为支持该答复，债务人提交了作为附件A附随其后的经修订拟议命令（“经修订拟议命令”），以及作为附件C附随其后的经修订DIP贷款协议（“经修订DIP贷款协议”）；该等文件纳入了从DIP贷款人收到的意见。

1 本文所使用但未另行定义的首字母大写术语，具有该动议及答复中赋予其的含义。

特此进一步通知，本院于2022年4月13日及4月27日就该动议举行听证会，债务人在4月27日听证会之前实质上解决了个人债权人及委员会的异议；该听证会结束后，本院指示债务人与各方协商，并提交经进一步修订的拟议命令及相关文件。

特此进一步通知，继2022年4月27日听证会后，债务人与Golden Spring (New York) Ltd.（纽约金泉有限公司，“DIP贷款人”）、委员会、PAX及美国受托人就拟议命令、DIP贷款协议和预算的格式进行了协商，债务人及DIP贷款人同意将对此提出的全部意见纳入其中。

特此进一步通知，就该动议、答复以及从DIP贷款人、委员会、PAX及美国受托人收到的进一步意见而言，随附：(i) 作为“附件1”的进一步修订拟议命令格式；(ii) 作为“附件2”的进一步修订拟议命令格式相对于答复中所提交版本的法律修订对比稿；(iii) 作为“附件3”的进一步修订DIP贷款协议格式；(iv) 作为“附件4”的进一步修订DIP贷款协议格式相对于答复中所提交版本的法律修订对比稿；以及(v) 作为“附件5”的拟议预算。

特此进一步通知，所附文件反映了从各方收到的全部意见。DIP贷款人、委员会、PAX及美国受托人均已声明，其对本文所附文件没有其他意见。尽管有上述规定，PAX及美国受托人仍反对发布该命令，且明确保留该等当事方对所请求救济提出异议的权利。

特此进一步通知，债务人拟在定于2022年5月4日下午2:00（东部时间）举行的状态会议上请求发布该拟议命令。

BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）

签字人：/s/ William R. Baldiga BROWN RUDNICK LLP（布朗·拉德尼克律师事务所） 185 Asylum Street, Hartford, CT 06103 收件人：Dylan Kletter, Esq. 电话：(860) 509-6500 传真：(860) 509-6653 电子邮件：dkletter@brownrudnick.com

Seven Times Square, New York, NY 10036 收件人：William R. Baldiga, Esq.（pro hac vice） 收件人：Bennett S. Silverberg, Esq.（pro hac vice） 电话：(212) 209-4800 传真：(212) 209-4801 电子邮件：wbaldiga@brownrudnick.com bsilverberg@brownrudnick.com

案件22-50073 文件315 提交日期05/03/22 录入日期05/03/22 11:32:23 第4页，共60页

美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION）

关于：Ho Wan Kwok（郭文贵），债务人。[1] ： ： ： ： ： ： ： ： 第11章 案件编号22-50073 (JAM) 日期： 时间：

临时命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的破产申请后融资；(II) 安排进一步状态会议；及(III) 准予相关救济

鉴于上述标题所列自行管理债务人（“债务人”）于2022年3月21日提出日期为该日的动议（“DIP融资动议”）[2]，其在上述所指第11章案件（“第11章案件”）中依据《美国法典》第11编（“破产法”）第363条及第364条，以及《联邦破产程序规则》（“破产规则”）第2003条、第4001(c)条及第9014条，请求发布临时DIP命令，授权债务人从Golden Spring (New York) Ltd.（纽约金泉有限公司，“DIP贷款人”）取得破产申请后融资，并准予相关救济。

本院已审阅DIP融资动议、Ho Wan Kwok（郭文贵）先生支持第11章案件及若干动议的声明，以及于2022年4月13日及2022年4月27日举行的临时听证会（“临时听证会”）中提请本院注意的所有事项；且在审议向本院提交的全部诉状后；且在审议临时听证会上记录在案的证据后；且本院已认定债务人依照破产规则第2002条及第4001(b)(1)条以及地方法规第4001-2条及第9013-2条，就DIP融资动议和临时听证会提供了适当且充分的通知；且看来本临时DIP命令所准予的救济符合债务人、其破产财产、债权人及所有利害关系方的最佳利益，并且是债务人对其商业判断作出的稳健且审慎的行使；且经适当审议及考虑后，本院作出如下事实认定及法律结论（如任何事实认定构成法律结论，则将其作为法律结论予以采纳，反之亦然）：

本院特此认定并裁定：

A. 管辖权；核心程序；审判地。本院依据28 U.S.C. §§ 157(a)-(b)及1334，对本第11章案件、各方当事人及债务人的财产拥有事项管辖权。根据28 U.S.C. § 157(b)，本案属于核心程序。根据28 U.S.C. §§ 1408及1409，本第11章案件及DIP融资动议在本辖区的审判地适当。

B. 通知。临时听证会依据破产规则第4001条及地方法规第9013-2条于2022年4月13日举行，债务人就临时听证会及DIP融资动议中所请求救济提供的通知，在当时情形下属适当且充分，并符合《破产法》第102(1)条、破产规则第2002条、第4001(c)条及第4001(d)条，以及本院地方法规。

C. DIP融资的目的。破产财产需要资金，以便债务人、无担保债权人正式委员会以及本院指定的任何审查员能够履行其根据11 U.S.C. §§ 1103、1106、1107及1108所负的职责，并支付根据28 U.S.C. § 1930产生的费用。

D. 充分理由。根据本院面前的记录，看来本文及DIP贷款协议（作为附件A附随于此）所载的条款和限制完全公平合理，并反映债务人在符合其受托义务的情况下审慎行使商业判断，且已有充分理由发布本临时DIP命令。

因此，现特此命令、裁决并判定如下：

1. 处置。DIP融资动议在本文所载范围内并受本文所载条款约束，现获临时准许。此前未被驳回、撤回或解决的任何对DIP融资动议的异议，现予驳回，但不影响任何利害关系方在债务人后续任何请求DIP融资的听证会上提出进一步异议的权利。本临时DIP命令应自录入之时立即有效，对所有利害关系方具有约束力，并完全生效。尽管有上述规定，并为免生疑义，本院目前并未认定DIP贷款在11 U.S.C. § 364(e)的含义内“……善意提供”，任何请求作出该等认定及给予相应待遇的请求均在不影响权利的情况下被驳回。

2. 借款授权。

(a) 首笔DIP贷款应于本临时DIP命令录入后不迟于两(2)个营业日内发放，初始本金金额为$2,000,000（“临时DIP贷款”）；此后，可根据DIP贷款文件及本院命令的条款，在不时需要时以后续垫款方式发放DIP贷款；但条件是：(a) 根据本临时DIP命令，所有未偿还后续DIP贷款的本金总额不得超过$3,000,000；及(b) DIP融资安排的收益（遗产出资贷款收益（定义见下文）除外）应由债务人及其他适用方依照本临时DIP命令及DIP贷款文件，仅用于本文所载目的。反映截至2021年5月31日DIP融资安排预期用途的预算作为附件B附随于此。预算中反映的金额仅为估算，不应限制债务人根据本命令作出获授权支付（定义见下文）的能力。

(b) DIP贷款协议中定义的遗产出资贷款，应由DIP贷款人于本临时DIP命令录入后不迟于两(2)个营业日内向债务人发放，本金金额为$1,000,000（“遗产出资贷款”）。遗产出资贷款的收益应汇入债务人账户。

3. 签署及交付必要文件的授权。

DIP贷款人不承担任何监督债务人使用DIP贷款的义务或责任，并可依赖债务人的陈述，即该等使用符合本临时DIP命令、DIP贷款文件及破产规则第4001(c)(2)条的要求。现授权债务人签署DIP贷款文件，并立即授权债务人依照DIP贷款协议的条款取得临时DIP贷款、后续DIP贷款及遗产出资贷款。进一步授权并指示债务人实施及履行所有行为，并在DIP贷款文件要求的范围内及在不与本临时DIP命令相抵触的范围内，制作、签署及交付所有文书和文件。

4. 修订和修改。未经本院进一步命令，债务人及DIP贷款人不得实施对任何DIP贷款文件的任何修订或修改。

5. 贷款收益；报告。

(a) 自本临时DIP裁定录入后每一日历周的星期五（自本临时DIP裁定录入后的首个星期五起），债务人、委员会以及届时被任命的任何审查员所聘用的每一家专业服务机构，均应向债务人、DIP贷款人、Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业，简称“PAX”）及委员会提交一份载明前一周费用和/或成本应计额的报告（“应计报告”）。各方提交的第一份应计报告应包括所有未支付的申请日后费用和/或成本应计额的报告。

(b) 临时DIP贷款的款项应汇入Pullman & Comley, LLC（普尔曼与康利律师事务所，简称“P&C”）作为委员会法律顾问的信托、IOLTA或独立存款账户（“UCC账户”），且每笔后续DIP贷款的款项应汇入DIP贷款协议所定义的债务人账户。汇入UCC账户的DIP贷款款项，在依照下文第6段支付之前，应继续属于债务人财产。DIP贷款款项在任何情况下均不得支付至债务人账户或UCC账户以外的任何账户。债务人或P&C（视情况代表债务人）可根据下文第6段，分别从债务人账户（不包括构成财产出资贷款款项的金额）和UCC账户中支付金额，但仅限于为作出本临时DIP裁定第6段及DIP贷款文件所列明的获准支付所必需的范围内。

(c) 不迟于每月7日，P&C应向债务人的法律顾问提供UCC账户上一个月的银行对账单。债务人向本院提交的月度经营报告，应包括债务人账户和UCC账户各自上一个月银行对账单的副本，以及债务人根据本裁定第5(a)段收到的应计报告摘要。

(d) 临时DIP贷款的任何款项均不得用于支付任何一方或专业人士就提交或推进任何请求、反请求、诉讼或程序所提供服务或发生费用的任何债权，而该等请求、反请求、诉讼或程序旨在取得任何命令、判决书、裁定、声明或类似救济：（i）直接或间接阻止、妨碍或以其他方式延迟DIP贷款人行使其根据本裁定和/或DIP贷款文件享有的任何权利和救济；或（iv）对DIP贷款人在本破产案件中因DIP贷款而产生的债权提出异议。

(e) 临时DIP贷款或任何其他DIP贷款的任何款项，均不得用于向DIP贷款人支付或补偿与DIP融资安排有关的任何成本、费用或赔偿。

6. 获准支付。

(a) 债务人仅可将DIP贷款（不包括财产出资贷款）的款项用于本临时DIP裁定（经进一步修订或替代后）或本院其他命令授权的用途，包括支付专业人士报酬及费用偿还、行政优先债权、法院费用以及季度美国受托人费用（合称“获准支付”）。

(b) 尽管本临时DIP裁定有任何其他规定，未经本院进一步命令，债务人无权从财产出资贷款的款项中作出任何支付。

(c) 尽管本临时DIP裁定或DIP贷款协议中有任何相反规定，（i）在本临时DIP裁定录入且委员会法律顾问向DIP贷款人提供电汇指示后，DIP贷款人应立即通过电汇将临时DIP贷款款项直接汇入UCC账户；（ii）该等临时DIP贷款款项此后仅可用于向委员会聘用的专业人士和/或其后被任命的任何审查员及其正式聘用的专业人士作出获准支付；以及（iii）委员会法律顾问有权就其所持有的资金作出适用的该等获准支付。就前述事项及根据DIP融资安排提供的其他对价而言，且委员会已同意，委员会及其任何成员均不得根据11 U.S.C. § 1121(b)请求终止债务人在申请日后120日内提交计划的专属权利。

(d) DIP贷款人无义务确保债务人或委员会履行本段(a)、(b)或(c)项下的任何义务。

(e) DIP贷款人对债务人的任何债权（仅就债务人根据本临时DIP裁定产生的任何义务而言），应劣后于债务人的所有其他债权人的债权，包括于申请日存在或其后产生的行政优先债权。

7. 终止事件；救济。

(a) 在根据DIP贷款协议发生（并按其定义的）“终止事件”后或同时，向债务人、PAX、委员会及美国受托人发出书面通知后或同时，并在向破产法院提交该等终止事件发生的通知后或同时：（i）DIP贷款人根据DIP贷款协议发放任何后续DIP贷款的承诺应予终止；但为免生疑问，不包括DIP贷款人根据DIP贷款文件条款为其必须发放的任何托管出资贷款或财产出资贷款提供资金的义务；以及（ii）在托管出资贷款生效后，债务人账户及UCC账户中的所有金额应转入专业费用托管账户。

(b) DIP贷款人根据本临时DIP裁定享有的权利，应为DIP贷款文件所载权利之外的补充权利，并与该等权利累计。

(c) 本临时DIP裁定或DIP贷款文件中的任何规定，均不得被解释为就任何DIP贷款义务向DIP贷款人授予任何担保权益或优先受偿权。

10. 继受人和受让人。本临时DIP裁定的规定应对第11章案件中的所有利害关系方具有约束力，并使其受益，包括但不限于DIP贷款人、债务人及其各自的继受人和受让人；并应使DIP贷款人、债务人及其各自的继受人和受让人受益，包括但不限于任何受托人、审查员、负责官员、财产管理人或代表，或类似人员。

11. 协议的约束力。债务人现为或将成为当事方的每一份DIP贷款文件，均构成债务人合法、有效且具有约束力的义务，并可依其条款执行。DIP贷款文件已经或将由债务人妥为签署并交付给DIP贷款人。

12. 条款优先性。如任何DIP贷款文件、DIP融资动议、本院任何命令或任何其他协议的明示条款或规定之间存在任何冲突，应以本临时DIP裁定的条款和规定为准并予以控制。

13. 不放弃。本临时DIP裁定不得以任何方式被解释为债务人、DIP贷款人、委员会、任何债权人或任何其他财产代表就提交本院审理的任何事项可能享有的提起或获得审理的任何权利之放弃或弃权，包括但不限于委员会、任何债权人或任何其他财产代表基于与债务人有关的、临时DIP贷款发放以外的任何作为、行为或不作为而可能对DIP贷款人提出的任何债权；该等债权可包括但不限于基于另我、揭开公司面纱、欺诈性转让、实质合并以及协助和教唆违反信义义务的债权。

14. 通知。本临时DIP裁定录入后，债务人应立即以平信方式向通知当事人邮寄本临时DIP裁定副本，并应向法院书记员提交有关该送达的送达证明。该等送达构成本临时DIP裁定的适当且充分通知。

15. 裁定录入。尽管《破产程序规则》4001(a)(3)、6004(g)、7062、9014或其他规定可能适用，本临时DIP裁定应于签署后立即生效，现指示法院书记员将本临时DIP裁定录入本第11章案件的法院案卷。

16. 进一步状态会议。为审议对本临时DIP裁定可能必要的任何修改，包括后续DIP贷款的进一步可用性，定于2022年[●]月[●]日[●]（美国东部时间）在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区破产法院）举行状态会议。

17. 保留管辖权。本院拥有并将保留管辖权，以根据其条款执行本临时DIP裁定。

日期：

案件 22-50073 文件315 于05/03/22提交 于05/03/22 11:32:23录入 第14页，共60页

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（康涅狄格联邦地区破产法院布里奇波特分庭）

Ho Wan Kwok（郭文贵）， ： 案件编号：22-50073 (JAM)

： 日期： 债务人。1 ： 时间：

临时裁定：（I）授权债务人取得无担保、次级的申请日后融资；（II）安排最终听证会进一步状态会议；以及（III）准予相关救济

经审议上述案件标题所列占有中债务人（“债务人”）于2022年3月21日提出的动议（“DIP融资动议”）2，该动议依据《美国法典》第11编（“破产法典”）第363及364条以及《联邦破产程序规则》（“破产程序规则”）第2003、4001(c)及9014条，在上述第11章案件（“第11章案件”）中请求作出临时DIP裁定和最终DIP裁定，授权债务人从Golden Spring (New York) Ltd.（Golden Spring（纽约）有限公司，简称“GSNY”或“DIP贷款人”）取得申请日后融资，依据经修订的《联邦破产程序规则》第2002、4001及9014条（“破产程序规则”）以及《康涅狄格地区地方法院破产规则》（“地方法院规则”）第2002-1、4001-3、9006-1及9013-1条，安排最终听证会并批准通知的形式和方式，以及准予相关救济。

1 债务人以以下姓名为人所知：Guo Wengui（郭文贵）；Miles Guo（郭文贵）；Miles Kwok（郭文贵）；以及Ho Wan Kwok（郭文贵）。

2 本临时DIP裁定中使用但未在此定义的首字母大写术语，应具有DIP融资动议或DIP贷款协议（定义见DIP融资动议）中赋予该等术语的含义。

本院已审阅债务人占有期间融资动议、Ho Wan Kwok（郭文贵）先生支持第11章案件及若干动议的声明，以及于2022年4月13日和2022年4月27日举行的临时听证会（“临时听证会”）中提交本院审理的所有事项；并在审议向本院提交的全部诉状后；并在审议临时听证会上记录在案的证据后；且本院已认定，债务人已根据《破产规则》2002和4001(b)(1)条以及本院地方法规4001-2和9013-2，就债务人占有期间融资动议及临时听证会提供了适当且充分的通知；且看来，债务人占有期间融资动议所请求的救济，在本临时债务人占有期间融资命令准许的范围内，是公平合理的，符合债务人、其破产财产、债权人及所有利害关系方的最佳利益，并且是债务人审慎行使商业判断的结果；且经适当审议和考虑后，本院作出以下事实认定和法律结论（如任何事实认定构成法律结论，则将其采纳为法律结论，反之亦然）：

本院特此认定并裁定：

A. 申请日。2022年2月15日（“申请日”），债务人向本院提交自愿救济申请，启动本第11章案件。债务人根据《破产法典》第1107条和第1108条为占有中的债务人。

B. 其他破产财产相关方。本第11章案件中尚未任命受托人或审查员。2022年3月21日，Office of the United States Trustee for the District of Connecticut（康涅狄格地区美国受托人办公室）（“美国受托人”）根据《破产法典》第1102条任命了无担保债权人正式委员会（“委员会”）。

A. C. 管辖权；核心程序；审判地。本院根据28 U.S.C. §§ 157(a)-(b)和1334，对本第11章案件、各方及债务人的财产具有事项管辖权。本案根据28 U.S.C. § 157(b)属于核心程序。本第11章案件及债务人占有期间融资动议在本地区的审判地根据28 U.S.C. §§ 1408和1409属适当。

B. D. 通知。临时听证会根据《破产规则》4001条及地方法规9013-2于2022年4月13日举行，且债务人就临时听证会及债务人占有期间融资动议所请求救济提供的通知，在该等情形下属适当且充分，并符合《破产法典》第102(1)条、《破产规则》2002、4001(c)和4001(d)条及本院地方法规，临时听证会上所寻求救济无需且不要求提供其他通知。

C. 债务人占有期间融资的目的。破产财产需要资金，以便债务人、无担保债权人正式委员会及本院任命的任何审查员能够履行其根据11 U.S.C. §§ 1103、1106、1107和1108所负的职责，并支付根据28 U.S.C. § 1930产生的费用。

D. 正当理由。根据提交本院的记录，看来本命令及债务人占有期间贷款协议（作为附件A附后）所载条款和限制完全公平合理，反映债务人在符合其信义义务的情况下审慎行使商业判断，并已显示出作出本临时债务人占有期间融资命令的正当理由。

因此，现特此命令、裁定并判决如下：

E. 立即融资需求。债务人持续需要取得本命令所寻求类型的融资，以通过变现某些诉讼请求并寻求确认《破产法典》第11章下的重整计划，最大化破产财产的价值。债务人无法以比债务人占有期间贷款人提供的条款更优惠的信贷额度形式取得融资。在避免不可弥补损害所要求的时间范围内，债务人最能按照债务人占有期间贷款人提供的条款取得所需金额的融资。

1. 处理。债务人占有期间融资动议特此在临时基础上按本命令所载范围及条款获准。此前未被驳回、撤回或解决的对债务人占有期间融资动议的任何异议，特此予以驳回，但不影响任何利害关系方在任何后续有关债务人请求债务人占有期间融资的听证会上提出进一步异议的权利。本临时债务人占有期间融资命令一经作出即有效，对所有利害关系方具有约束力，并立即完全生效。尽管有前述规定，为免疑义，本院目前尚未认定债务人占有期间贷款在11 U.S.C. § 364(e)含义下“善意提供……”，且任何要求作出该等认定及给予相应处理的请求均予以驳回，但不影响再次提出该请求。

2. 借款授权。

F. 债务人占有期间融资额度。债务人已请求债务人占有期间贷款人为债务人设立一项融资额度（“债务人占有期间融资额度”），据此债务人可通过多次预付款取得一笔或多笔贷款（每笔称为“债务人占有期间贷款”，合称“债务人占有期间贷款”），本金总额为US$9,000,000，但须遵守本命令及债务人占有期间贷款协议所载的条款和限制。(a) 初始债务人占有期间贷款应于本临时债务人占有期间融资命令作出后不迟于两（2）个营业日内发放，初始本金金额为$2,000,000（“临时债务人占有期间贷款”）；此后，债务人占有期间贷款应根据债务人占有期间贷款文件及本院命令的条款，按不时需要作出的后续预付款发放；但条件是，(a) 在根据本临时债务人占有期间融资命令作出最终命令之前，在计入任何后续债务人占有期间贷款和破产财产出资贷款的影响后，所有未偿后续债务人占有期间贷款的本金总额不得超过$3,000,000，且(b) 债务人占有期间融资额度的所得款项（破产财产出资贷款的所得款项除外（定义见下文债务人占有期间贷款协议））应由债务人及其他适用人士根据本临时债务人占有期间融资命令和债务人占有期间贷款文件（定义如下），仅用于本命令所载的目的和金额。反映债务人占有期间融资额度拟定用途直至2021年5月31日的预算，作为附件B附后。预算中反映的金额仅为估算，不应限制债务人根据本命令作出获准支付（定义如下）的能力。

G. 破产财产出资贷款。(b) 如债务人占有期间贷款协议所定义，债务人占有期间贷款人应于本临时债务人占有期间融资命令作出后不迟于两（2）个营业日内，向债务人发放本金金额为$1,000,000的破产财产出资贷款（“破产财产出资贷款”）。破产财产出资贷款的所得款项应汇入债务人账户。

H. 正当理由。根据临时听证会上提交的记录及本案记录，看来已显示出作出本临时债务人占有期间融资命令的正当理由。作出本临时债务人占有期间融资命令将为债权人的利益保全债务人破产财产的资产，并符合债务人及其债权人的最佳利益。拟议融资的条款看来公平合理，反映债务人审慎行使商业判断，并有合理等值及公平对价支持。

因此，现特此命令、裁定并判决如下：

3. 签署及交付必要文件的授权。

1. 处理。债务人占有期间融资动议特此在临时基础上按本命令所载范围及条款获准，且上述认定通过援引纳入本命令。此前未被撤回或解决的对债务人占有期间融资动议的任何异议，特此保留至最终听证会审理，但不影响任何利害关系方提出进一步异议的权利。本临时债务人占有期间融资命令一经作出即有效，对所有利害关系方具有约束力，并立即完全生效。本临时债务人占有期间融资命令及据此获授权的债务人占有期间贷款文件的期限应届满，且根据债务人占有期间贷款协议发放的债务人占有期间贷款应按照债务人占有期间贷款协议的条款到期并应付。

2. 正当理由。债务人获得融资的能力对于债务人的破产财产及其债权人至关重要，以便债务人能够最大化其破产财产的价值并确认重整计划。如不作出本临时债务人占有期间融资命令，债务人的破产财产将遭受不可弥补的损害。因此，已显示出债务人占有期间融资动议所寻求救济的正当理由。

3. 借款授权。特此授权、追认并确认债务人签署债务人占有期间贷款文件。本临时债务人占有期间融资命令一经作出，债务人即获立即授权：(a) 签署债务人占有期间贷款文件；(b) 根据债务人占有期间贷款文件取得债务人占有期间贷款；以及(c) 根据本命令及相关文件的条款，满足所有先决条件并履行本命令项下及相关文件项下的所有义务。债务人占有期间贷款人没有义务或责任监督债务人对债务人占有期间贷款的使用，并可依赖债务人的陈述，即该等使用符合本临时债务人占有期间融资命令、债务人占有期间贷款文件及《破产规则》4001(c)(2)的要求。临时债务人占有期间贷款应由债务人根据本临时债务人占有期间融资命令及债务人占有期间贷款文件的要求到期应付并予以支付。特此授权并指示债务人按照债务人占有期间贷款文件及本临时债务人占有期间融资命令的条款支付前述款项，无需债务人或债务人占有期间贷款人向本院提交任何进一步申请以取得对该等款项的批准或支付。

特此授权债务人签署债务人占有期间贷款文件及本临时债务人占有期间融资命令，并立即授权债务人根据债务人占有期间贷款协议的条款取得临时债务人占有期间贷款、后续债务人占有期间贷款及破产财产出资贷款。4. 签署及交付必要文件的授权。就临时债务人占有期间贷款而言，债务人占有期间贷款文件应构成债务人有效且具有约束力的义务，并可根据其条款对债务人强制执行。为促进本临时债务人占有期间融资命令第3段的规定，债务人进一步获授权并被指示实施和履行所有行为，作出、签署及交付债务人占有期间贷款文件所要求的一切文书和文件，在每种情况下均以使债务人占有期间贷款文件的任何条款和条件生效所必需或债务人占有期间贷款人认为适宜，或债务人占有期间贷款文件另有要求或预期者为限，且不得与本临时债务人占有期间融资命令相抵触。

54. 修订和变更。本临时债务人占有期间融资命令一经作出，未经本院进一步命令，债务人和债务人占有期间贷款人不得对任何债务人占有期间贷款文件实施任何修订或变更（依照适用债务人占有期间贷款文件的条款）。

65. 贷款所得款项及现金担保物的获准用途；报告。

(a) 在本临时债务人占有期间融资命令作出后的每个日历周星期五（自本临时债务人占有期间融资命令作出后的首个星期五起），债务人、委员会及当时已任命的任何审查员所聘用的每家专业机构，均应向债务人、债务人占有期间贷款人、Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“PAX”）及委员会提交一份有关前一周费用和／或成本累计额的报告（“累计报告”）。各方的首份累计报告应包括所有申请日后未支付费用和／或成本累计额的报告。

(b) 临时 DIP 贷款的款项应汇入作为委员会律师的 Pullman & Comley, LLC（普尔曼及科姆利有限责任公司，以下简称“P&C”）的信托、IOLTA 或独立存款账户（以下简称“UCC 账户”）；而每笔后续 DIP 贷款的款项应按照 DIP 贷款协议中的定义汇入债务人账户。在任何情况下，债务人均不得在任何存款账户、证券或投资账户中保有任何现金或其他资金。汇入 UCC 账户的 DIP 贷款款项，在依照下文第 6 段支付前，应继续作为债务人财产的一部分。在任何情况下，DIP 贷款款项均不得支付至债务人账户或 UCC 账户以外的任何账户。债务人或 P&C（视情况而定，代表债务人）可依照下文第 6 段，分别从债务人账户（不包括构成财产出资贷款款项的金额）和 UCC 账户中支付款项，但仅限于为作出本临时 DIP 裁定及 DIP 贷款文件第 6(a) 段所规定的获准支付所必需的范围内。

(c) 不迟于每月第 7 日，P&C 应向 DIP 贷款人、委员会及 United States Trustee（美国受托人）提供 UCC 账户上月的银行账户对账单。债务人向本法院提交的月度经营报告，应包括适用报告期间债务人账户及 UCC 账户各自上月的银行账户对账单副本，以及债务人依照本裁定第 5(a) 段收到的应计报告摘要。

(d) 根据本裁定发放的任何临时 DIP 贷款款项，均不得用于支付任何一方或专业人士因提出或推进任何请求、反请求、诉讼、程序、申请、动议、异议、抗辩或其他争议事项而提供的服务或产生的费用；该等事项的目的在于寻求，或其结果将会取得任何裁定、判决、认定、宣告或类似救济，以：(i) 全部或部分使本裁定或本裁定批准的 DIP 贷款无效、予以撤销、规避或使其劣后；或 (ii) 直接或间接阻止、妨碍或以其他方式延迟 DIP 贷款人行使其在本裁定及/或 DIP 贷款文件项下的任何权利和救济；(iii) 向 DIP 贷款人请求金钱赔偿或衡平救济；或 (iv) 对 DIP 贷款人在本破产案件中因 DIP 贷款产生的请求权提出异议。DIP 贷款人保留其作为利害关系方对任何除外费用专业人士的任何请求权提出异议的权利。

(e) 临时 DIP 贷款或任何其他 DIP 贷款的款项，均不得用于向 DIP 贷款人支付或偿还与 DIP 融资安排有关的任何成本、费用或补偿。

6. 获准支付。

(a) 除非本裁定另有规定，债务人获准仅将 DIP 贷款（财产出资贷款除外）的款项用于本临时 DIP 裁定、DIP 贷款协议（经进一步修订或替代）或本法院其他命令所授权的目的，包括支付债务人须支付及/或经法院授权和批准的专业人士报酬和费用偿还、行政优先请求权、法院费用及季度美国受托人费用（统称“获准支付”）。

(b) 尽管本临时 DIP 裁定有任何其他规定，未经本法院进一步命令，债务人无权从财产出资贷款的款项中作出任何获准支付，或支付债务人或财产的任何其他费用或开支。

(b) 债务人获准在最终 DIP 裁定作出前，从临时 DIP 贷款款项中作出获准支付。尽管本裁定、任何其他命令或 DIP 贷款文件中有任何相反规定，获准支付不受 DIP 贷款人控制。

(c) 尽管本临时 DIP 裁定或 DIP 贷款协议中有任何相反规定，(i) DIP 贷款人应在本临时 DIP 裁定作出后，并在委员会律师向 DIP 贷款人提供电汇指示后，立即通过电汇将临时 DIP 贷款款项直接汇入 UCC 账户；(ii) 此后，该等临时 DIP 贷款款项仅可用于向委员会聘用的专业人士及/或其后获任命的任何审查员及其正式聘用的专业人士作出获准支付；以及 (iii) 委员会律师获准就其持有的资金作出适用的获准支付。鉴于上述事项及根据 DIP 融资安排提供的其他对价，并且委员会已同意，委员会及其任何成员均不得根据 11 U.S.C. § 1121(b)，在申请日后 120 天内请求终止债务人提交计划的专属权利。

(d) DIP 贷款人没有义务确保债务人或委员会履行本段第 (a)、(b) 或 (c) 项下的任何义务。

(e) DIP 贷款人对债务人的任何请求权（仅限于债务人在本临时 DIP 裁定项下产生的任何义务）应从属于债务人的所有其他债权人的请求权，包括行政优先请求权，无论该等请求权在申请日时已经存在或其后产生。在不限制前述规定的情况下，债务人及其任何申请前债权人均不得对存入债务人账户的金额享有任何请求权或权益；但前提是，如任何待支付款项被法院最终命令不予准许或命令返还，或在所有获准的专业人士费用和开支获得全额支付后仍留存在债务人账户中（以下简称“超额 DIP 资金”），则该等超额 DIP 资金应依照 DIP 贷款文件及/或本法院命令（视情况而定）支付和交付。

(d) 本临时 DIP 裁定中的任何规定，均不得妨碍 DIP 贷款人对根据《破产法典》第 330、331 和 503 条规定请求支付的专业人士费用和开支提出任何异议。

7. 终止事件；救济。

(a) 在向债务人、PAX（帕克斯）、委员会和美国受托人发出书面通知，告知已发生 DIP 贷款协议项下（及其中定义的）“终止事件”时或之后，以及向破产法院提交有关发生该终止事件的通知时或之后：(i) DIP 贷款人获充分授权，可自行决定按 DIP 贷款协议规定的违约利率计收利息，但 DIP 贷款人应将其选择按违约利率计收利息通知美国受托人；以及 (ii) DIP 贷款人根据 DIP 贷款协议发放任何后续 DIP 贷款的承诺应终止；为免生疑义，不包括 DIP 贷款人根据 DIP 贷款文件条款须提供任何托管资金贷款或财产出资贷款的义务；以及 (iii) 在计入托管资金贷款后，债务人账户和 UCC 账户中的所有金额均应转入专业人士费用托管账户。

(b) 本临时 DIP 裁定赋予 DIP 贷款人的权利、救济、权力和特权，应为 DIP 贷款文件中所载权利、救济、权力和特权的补充和累积。

(c) 本临时 DIP 裁定或 DIP 贷款文件中的任何规定，均不得解释为就任何 DIP 贷款义务向 DIP 贷款人授予任何担保权益或优先偿还权。

10. 后续撤销或修改。依照《破产法典》第 364(e) 条，如本临时 DIP 裁定的任何或全部规定其后在上诉中被撤销、修改、废止或中止，该等行动不影响：

(a) 债务人在该等中止、修改或废止的生效日前向 DIP 贷款人授予或产生的任何义务、债务或责任的有效性；或

(b) 根据本临时 DIP 裁定采取的任何行动的有效性或可执行性。

尽管发生任何该等撤销、中止、修改或废止，债务人在该等行动生效日前根据 DIP 贷款文件对 DIP 贷款人产生的任何申请后债务、义务或责任，在所有方面均应受本临时 DIP 裁定原有规定的约束；对于任何该等债务、义务或责任，DIP 贷款人均有权享有本裁定及 DIP 贷款文件所授予的全部权利、救济、特权、利益和优先权。根据 DIP 贷款文件预付的所有款项，均系依赖本临时 DIP 裁定而预付；因此，在对本临时 DIP 裁定作出的任何中止、修改或废止生效日前因该等预付产生的债务，不得因债务人在第 11 章案件或任何后续案件中的任何后续命令，而被剥夺本临时 DIP 裁定或 DIP 贷款文件项下的利益。

11. 不视为控制。DIP 贷款人同意本临时 DIP 裁定并提供 DIP 贷款，不应被视为控制债务人，亦不应被视为作为“责任人”、“管理代理人”或“所有人或经营者”行事（该等术语定义见经修订的 United States Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act（美国综合环境响应、赔偿与责任法）或任何类似州或联邦法规）。

12. 继受人和受让人。本临时 DIP 裁定的规定对第 11 章案件中的所有利害关系方均具有约束力，并使其受益，包括但不限于 DIP 贷款人、债务人及其各自的继受人和受让人；并使 DIP 贷款人、债务人及其各自的继受人和受让人受益，包括但不限于根据《破产法典》任何章节或任何后续程序（无论是否依据《破产法典》）为债务人案件任命的任何受托人、审查员、责任官员、财产管理人或代表，或类似人员。在任何情况下，DIP 贷款人均无义务按照为债务人财产任命或选出的任何第 7 章或第 11 章受托人的指示发放 DIP 贷款。

13. 协议的约束性质。债务人作为一方当事人及将成为一方当事人的每一份 DIP 贷款文件，均构成债务人的合法、有效且具有约束力的义务，并可依照其条款执行。DIP 贷款文件已经或将由债务人妥为签署并交付给 DIP 贷款人。

14. 条款的优先性。如任何 DIP 贷款文件、DIP 融资动议、本法院任何命令或任何其他协议的明示条款或规定之间存在任何冲突，应以本临时 DIP 裁定的条款和规定为准并予以控制。

1513. 不放弃权利。本临时 DIP 裁定不得以任何方式解释为放弃或让与债务人、DIP 贷款人、委员会、任何债权人或任何其他财产代表可能享有的、就提交本法院审理的任何事项提出主张或获得听审的任何权利，包括但不限于委员会、任何债权人或任何其他财产代表可能基于与债务人有关的任何作为、行为或不作为（临时 DIP 贷款的提供除外）而对 DIP 贷款人提出的任何主张；该等主张可包括但不限于基于替身理论、揭开公司面纱、欺诈性转让、实质合并以及帮助和教唆违反信义义务的主张。

1614. 充分通知。债务人就临时听证会发出的通知，符合《联邦破产程序规则》2002 和 4001(c)(2)条以及本法院的地方法院规则。在此情形下，无需就临时听证会上获准的救济请求发出进一步通知。通知。本临时 DIP 裁定作出后，债务人应立即通过一级邮件将本临时 DIP 裁定副本邮寄给通知当事人，并应向法院书记员提交有关该送达的送达证明。该等送达应构成对本临时 DIP 裁定充分且适当的通知。

1715. 裁定的生效。本临时 DIP 裁定应于签署后立即生效，尽管《联邦破产程序规则》4001(a)(3)、6004(g)、7062、9014 或其他规定可能适用；特此指示法院书记员将本临时 DIP 裁定录入本第 11 章案件的法院案卷。

18. 最终听证会。

16.（进一步状态会议。A）审议作出最终 DIP 裁定、对本临时 DIP 裁定作出任何必要修改以及最终批准（包括后续 DIP 融资贷款的进一步可用性）的最终听证会状态会议，定于 2022 年 [●] 月 [●] 日 [●]（ET）在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦破产法院）举行。

(b) 在本临时 DIP 裁定作出后不迟于两个营业日，债务人应通过美国一级预付邮资邮件，向通知当事人以及此前已向本法院提交通知请求的任何其他当事人送达本临时 DIP 裁定已作出及最终听证会的通知（“最终听证会通知”），并附上本临时 DIP 裁定和该动议的副本。最终听证会通知应载明，任何反对作出拟议最终 DIP 裁定的利害关系方，应不迟于 [●] [●]（ET）向法院书记员提交书面异议；该等异议应予送达，以便通知当事人及任何根据《联邦破产程序规则》2002 条有权获得通知的其他当事人在该日期当日或之前收到该等异议。

1917. 保留管辖权。本法院现有并将保留根据本临时 DIP 裁定的条款执行本临时 DIP 裁定的管辖权。

日期：

64666136 v764683968 v8-WorkSiteUS-038210/0001

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占有中债务人信贷协议，日期为 2022 年 4 月 [13] 日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”），由作为借款人的个人 HO WAN KWOK（郭文贵）（又名 Miles Kwok，又名 Miles Guo，又名 Wengui Guo）（“债务人”）与作为本协议项下贷款人的 GOLDEN SPRING (NEW YORK) LTD.（纽约金泉有限公司）（“贷款人”）订立。

A. 于 2022 年 2 月 15 日（“申请日”），债务人在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut, Bridgeport Division（康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分庭）提交了根据《破产法》第 11 章进行的自愿案件，案件编号为 22-50073 (JAM)（“第 11 章案件”）；债务人一直以占有中债务人的身份保有其资产。

B. 就第 11 章案件而言，债务人已请求贷款人向其提供本金总额不超过 $9,000,000.00 的占有中债务人定期贷款融资（“DIP 融资”），其中 $1,000,000 应保留用于资助财产出资贷款。债务人在 DIP 融资项下的所有义务均应为无担保义务，并在支付顺位上次于债务人的所有其他债权人的债权，包括无论是在申请日已存在还是此后产生的行政优先权债权。贷款人愿意依照本协议所载条款并受其所载条件约束，向债务人提供该等 DIP 融资信贷。

C. 本协议以及贷款人和债务人在本协议项下的权利和义务，应根据融资裁定（定义见本协议），经破产法院在第 11 章案件中批准。

因此，鉴于本协议所载的相互承诺和约定以及其他良好且有价值的对价，特此确认已收到且充分，协议各方特此达成如下协议：

1.01. 本协议中使用的下列术语具有如下含义：

“应计报告”具有第 5.01(b) 条赋予该术语的含义。

“破产法”系指 1978 年颁布的《美国破产法》，即《美国法典》第 11 编，以及该法此前已被或此后可能被修订、重新编纂、修改或补充的文本，并包括其项下或与其有关的所有规则、条例和解释。

“破产法院”具有本协议前言部分赋予该术语的含义。

“营业日”系指并非星期六、星期日或《联邦破产程序规则》第 9006(a)(6) 条所定义的法定假日的任何一日。

“交割日”系指本协议已由协议各方正式签署并相互交付，且第 3.01 条的条件已获满足或豁免之日。

“委员会”系指第 11 章案件中的无担保债权人官方委员会。

“债务人”具有本协议序言中规定的含义。

“债务人账户”系指债务人在 M&T Bank 设立的、独立的占有中债务人存款账户，除临时 DIP 贷款外的 DIP 贷款所得款项应存入该账户。

“违约利率”具有第 2.03 条赋予该术语的含义。

“DIP 承诺”系指贷款人根据第 2.01 条作出 DIP 贷款（临时 DIP 贷款除外）的承诺，本金总额不超过 $7,000,000。

“DIP 融资”具有本协议背景部分规定的含义。

“DIP 贷款文件”系指本协议、融资裁定以及不时就本协议签署的每一其他文件、文书和证明，并可不时续期、修订、重述、延期、增加或补充。

“DIP 贷款义务”系指贷款人根据本协议不时向债务人或为债务人账户向他人作出或将作出的每笔 DIP 贷款及所有其他垫款和信贷展期，包括但不限于所有 PIK 利息和所有实付费用（包括根据第 7.01 条资本化的所有金额），无论该等义务是绝对的还是或有的、连带的还是分别的、已到期还是未到期、直接的还是间接的，以及无论债务人是以本金债务人、保证人、背书人、担保人或其他身份就该等债务向贷款人承担责任。

“DIP 贷款”具有第 2.01(d) 条赋予该术语的含义。

“拨款托管账户”具有第 2.04 条赋予该术语的含义。

“托管资金贷款”具有第 2.01(d) 条赋予该术语的含义。

“财产出资承诺”系指贷款人作出一笔供债务人财产使用、本金总额为 $1,000,000 的贷款的承诺。

“财产出资贷款”具有第 2.01(b) 条赋予该术语的含义。

“融资裁定”系指临时融资裁定及每一后续融资裁定。

“临时 DIP 承诺”系指贷款人提供本金总额为 $2,000,000 的临时 DIP 贷款的承诺。

“临时 DIP 贷款”具有第 2.01 条赋予该术语的含义。

“临时融资裁定”系指破产法院作出的临时裁定，该裁定：(i) 授权债务人根据本协议取得申请后融资；以及 (ii) 在临时基础上给予若干相关救济；该裁定可经贷款人明确书面同意而不时修订、修改或补充。

“信用证”具有第 2.06 条赋予该术语的含义。

“到期日”系指以下两者中较早者：(i) 交割日后十八个月；及 (ii) 债务人的任何重整计划生效之日。

“实付费用”系指：(a) DIP 贷款人的所有合理实付费用，(i) 与 DIP 贷款文件的准备、签署、交付和管理以及对其作出的任何修订或豁免有关的费用（包括律师的合理费用、支出及其他收费）；以及 (ii) DIP 贷款人就第 11 章案件产生的费用；及 (b) DIP 贷款人为执行 DIP 贷款文件而产生的所有实付费用（包括律师的费用、支出及其他收费）。

“人士”系指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、企业、合伙企业、政府机关或其他实体。

“申请日”具有本协议背景部分规定的含义。

“PIK 利息”具有第 2.02 条赋予该术语的含义。

“专业费用托管账户”系指在终止事件发生前已产生或应计的债务人专业人员、委员会专业人员或任何审查员的专业人员的所有已应计但未支付的专业报酬和费用补偿，另加 $500,000；但前提是，如终止事件系基于指定第 11 章受托人而发生：(i) 债务人的律师不得参与该 $500,000 额外资金中首笔 $400,000 的使用，该笔款项可用于资助委员会、第 11 章受托人及其任何专业人员的费用和支出；及 (ii) 该专业费用托管账户在其他方面应受本协议第 2.01(d) 条约束。

“替代信用证”系指由商业银行开具的替代信用证，其形式和实质应由债务人自行全权酌定为满意；该商业银行须为 New York Clearing House Association（纽约清算所协会）成员，并由债务人自行全权酌定为可接受，且其长期发行人信用评级至少应为 S&P Global Ratings（标普全球评级）的“A”或更高评级，或 Moody's Investors Service（穆迪投资者服务公司）的同等评级。

“后续 DIP 贷款”具有第 2.01 条赋予该术语的含义。

后续融资命令（Subsequent Financing Order）系指破产法院（Bankruptcy Court）在作出临时融资命令（Interim Financing Order）后作出的任何命令，该命令：(i) 授权债务人（Debtor）根据本协议取得破产申请后融资；及 (ii) 授予某些相关救济；该等命令可不时经贷款人（Lender）明确书面同意予以修订、修改或补充。

UCC账户（UCC Account）系指由委员会（Committee）的律师设立的独立存款账户，临时DIP贷款（Interim DIP Loan）的所得款项将存入该账户，并按照临时DIP命令（Interim DIP Order）使用。

终止事件（Termination Event）具有本协议第8.01条规定的含义。

2.01. DIP贷款。

(a) 临时DIP贷款。自临时融资命令作出之日起不迟于两（2）个营业日，贷款人应在遵守本协议及临时融资命令条款和条件的前提下，向债务人提供本金总额等于临时DIP承诺额（Interim DIP Commitment）的贷款（“临时DIP贷款”）。

(b) 自临时融资命令作出之日起不迟于两（2）个营业日，贷款人应在遵守本协议及临时融资命令条款和条件的前提下，向债务人提供本金总额等于财产贡献承诺额（Estate Contribution Commitment）的贷款（“财产贡献贷款”）。

(c) 后续提款。在符合本协议条件的前提下，贷款人应于交付该周应计报告（Accrual Reports）后不迟于两（2）个营业日，为一笔贷款提供资金（每笔该等贷款均称为“后续DIP贷款”），金额等于：(x) 以下各项之和：(1) 该周所有应计报告中反映的未支付应计款项，(2) 自交付最近一期应计报告以来应计或发生的所有其他获授权支出，以及 (3) $100,000，超出 (y) 于交付该等应计报告之日支付托管账户（Disbursement Escrow）中的存款资金之数额（如有）。所有DIP贷款义务（DIP Loan Obligations）应于到期日（Maturity Date）立即到期应付。除第2.06(c)条规定外，任何时候向贷款人偿还的款项不得再次借入。

(d) 终止事件后的提款。发生终止事件时，如截至该终止事件发生之日，债务人账户（Debtor Account）及支付托管账户中保留的各笔后续DIP贷款的剩余所得款项总额不足以为专业费用托管账户（Professional Fees Escrow）提供资金，贷款人应提供额外贷款（“托管资金贷款”，连同临时DIP贷款、财产贡献贷款及每笔后续DIP贷款，统称为“DIP贷款”），其本金总额应足以使专业费用托管账户能够从债务人账户获得资金。

(e) 尽管本第2.01条有任何相反规定，在任何情况下，(x) 在作出后续融资命令前提供的后续DIP贷款的本金总额不得超过 $3,000,000，或 (y) 根据本第2.01条已提供或要求提供的DIP贷款（临时DIP贷款除外）的本金总额不得超过DIP承诺额（DIP Commitment）。DIP承诺额应适用以下条件：(i) 在终止事件发生前的任何时候，在计入任何后续DIP贷款后，DIP承诺额项下应保留金额等于 $80,000 的可用额度（“美国受托人子限额”），该金额应予保留并仅可用于支付美国受托人（U.S. Trustee）的费用；及 (ii) 用于支付债务人专业人士的专业费用及开支的所有DIP贷款（临时DIP贷款除外）的本金总额不得超过DIP承诺额的50%，且用于支付委员会或任何审查员（examiner）的全部专业费用的所有DIP贷款（临时DIP贷款除外）的本金总额不得超过DIP承诺额的50%；在每种情况下，均应在为美国受托人子限额保留可用额度而相应减少DIP承诺额后计算。

2.02. 利率；利息支付。DIP贷款的未偿还本金应按年利率百分之五（5.0%）（“利率”）计息。在DIP贷款的任何部分仍未偿还期间，应于每个日历季度的最后一日通过将其应计金额资本化、复利计算并计入当时未偿还DIP贷款本金的方式，以实物支付应计利息（该等利息称为“PIK利息”）；但是，如偿还或提前偿还DIP贷款的任何部分，则就所偿还或提前偿还本金金额产生的应计利息，应于该等偿还或提前偿还之日以现金支付。

2.03. 违约利息。尽管有前述规定，(i) 如DIP贷款的任何本金或利息，或债务人根据本协议或任何其他DIP贷款文件（DIP Loan Document）应支付的任何费用或其他金额未在到期时支付，则该等逾期金额应按年利率等于百分之二（2.0%）加利率的利率计息（“违约利率”）；及 (ii) 在终止事件发生并持续期间，贷款人可自行选择，通过向债务人发出通知，宣布DIP贷款及本协议项下任何其他未偿还金额应按本条前述段落规定的违约利率计息。

2.04. 所得款项用途；从债务人账户支付。除临时DIP贷款外，DIP贷款的所得款项应存入债务人账户；临时DIP贷款的所得款项应存入UCC账户。除非破产法院另有指示，该等所得款项应由债务人或委员会律师（视情况而定）自行酌定，在破产法院命令允许的范围内使用。在作出后续融资命令，并经破产法院批准就此提交的托管协议后，除临时DIP贷款及财产贡献贷款外，DIP贷款的所得款项可（但无须）由债务人或委员会（视情况而定）支付至由Brown Rudnick LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）（“Brown Rudnick”）维持的托管账户（“支付托管账户”），金额等于债务人应支付和/或经破产法院授权及批准的所有已应计但未支付的专业报酬及开支补偿、行政优先权请求权、法院费用及美国受托人费用（视情况而定），包括应计报告中列明的所有应计款项。

2.05. 债务人根据本协议应支付的所有款项，无论为本金、利息、费用、成本、赔偿、开支或其他款项，均应按照贷款人向债务人提供的电汇指示以美元支付，且不得进行抵销、反请求或任何其他种类的扣减。

2.06. 备用信用证。

(a) 作为对贷款人提供DIP贷款（临时DIP贷款及财产贡献贷款除外）义务的额外信用支持，贷款人应于临时融资命令作出后不迟于十（10）个营业日内（该日期可由债务人自行全权酌定延长），自费促使向债务人交付一份以债务人为受益人的、无条件、可“多次提款”的不可撤销备用信用证，其初始票面金额为 $6,000,000，由纽约清算所协会（New York Clearing House Association）成员且在其他方面令债务人满意的银行（“开证行”）出具。该信用证应：(w) 期限自交割日（Closing Date）开始（或者，如该信用证未于交割日交付，则不迟于临时融资命令作出后十（10）个营业日开始），并于该信用证签发之日后至少三百六十五（365）日届满，且应包含“自动续展”条款，据此，开证行同意该信用证应于该届满日自动续展连续的额外三百六十五（365）日期限，除非债务人在当时适用的届满日前至少六十（60）日已收到开证行明确说明该信用证不会于届满日作此续展的书面通知（“撤销通知”）；(z) 规定债务人可在任何时候或不时通过向开证行交付书面请求提取该信用证项下款项，且无须债务人为进行该等提款交付信用证正本或任何其他文件；(y) 规定该信用证可由债务人自由转让；及 (z) 在其他方面包含债务人自行全权酌定认为满意的条款和条件（该信用证连同一份或多份替代信用证（Replacement Letters of Credit），统称为“信用证”）。债务人应持有信用证，作为贷款人履行本协议及其他DIP贷款文件项下义务的担保。尽管有前述规定，本款的要求可由债务人在获得破产法院批准后予以豁免。

(b) 如贷款人未能为任何DIP贷款（临时DIP贷款及财产贡献贷款除外）提供资金，债务人有权从信用证项下提款，以为任何该等DIP贷款提供资金，无须事先通知或征得DIP贷款人（DIP Lender）同意，亦无须债务人首先向贷款人发出通知或要求其支付该等款项。

(c) 贷款人进一步同意，在开证行发出撤销通知后，债务人可提取信用证项下全部剩余未提取金额，并将该金额存入债务人账户，该等提款所得款项可按照第2.04条使用；但前提是，债务人收到符合第2.06(a)条规定要求的替代信用证后，应向贷款人返还在收到替代信用证时从信用证项下提取且仍留存于债务人账户中的任何资金。根据本第2.06(c)条从信用证项下提款不应构成提供DIP贷款，亦不应减少DIP承诺额；但是，根据第2.04条从债务人账户支付任何该等已提款金额，应构成提供金额等于该已支付金额的DIP贷款。

(e) 贷款人特此承诺并同意，不反对、质疑或以其他方式干扰债务人从信用证项下提款的任何尝试。

3.01. 为临时DIP贷款提供资金的条件。贷款人提供临时DIP贷款的义务，以债务人满足或贷款人豁免下列先决条件为条件：

(a) 各DIP贷款文件的形式和实质内容应合理地令贷款人满意，并应已由债务人及任何其他必要方正式签署并交付贷款人；

(b) 临时融资命令应完全有效，且未经贷款人自行全权酌定的事先书面同意，不得被中止、撤销、推翻、修订或以其他方式修改；

(d) 不得已发生并持续任何终止事件，或因提供临时DIP贷款而导致发生任何终止事件。

3.02. प्रत्येक后续DIP贷款的放款条件。贷款人发放每笔后续DIP贷款的义务，以债务人满足或贷款人自行全权酌情决定予以豁免下列先决条件为前提：

(a) 适用的融资命令应完全有效，且未经贷款人自行全权酌情决定事先书面同意，不得被中止、撤销、推翻、修订或以其他方式修改；

(b) 不得已经发生且持续存在终止事件，亦不得因发放该等后续DIP贷款而导致终止事件发生；

(c) 如该等后续DIP贷款在后续融资命令作出前发放，则在发放该等后续DIP贷款后，届时所有未偿还后续DIP贷款的本金总额不得超过\$3,000,000；以及

(d) 根据第2.01条发放的所有届时未偿还DIP贷款（临时DIP贷款除外）的本金总额，在发放该等后续DIP贷款后，不得超过：(x) 届时有效融资命令授权借入的金额；及 (y) DIP承诺额（在计入美国受托人子限额后）。

3.03. 托管资金贷款的放款条件。贷款人发放托管资金贷款的义务，以满足下列先决条件为前提：

(a) 融资命令应完全有效，且未经贷款人自行全权酌情决定事先书面同意，不得被中止、撤销、推翻、修订或以其他方式修改；

(b) 已发生且持续存在终止事件；

(c) 债务人账户及付款托管账户中剩余的每笔后续DIP贷款所得款项不足以为专业费用托管账户提供资金；以及

(d) 根据第2.01条发放的所有届时未偿还DIP贷款（临时DIP贷款除外）的本金总额，在发放托管资金贷款后，不得超过DIP承诺额。

第4条。陈述与保证。

债务人向贷款人陈述并保证：

4.01. 授权；可执行性。在不违反因债务人根据《破产法》具有“债务人”身份而产生的任何限制的前提下，债务人具有签订本协议及其他DIP贷款文件所需的一切法律行为能力。融资命令作出后，本协议及各其他DIP贷款文件应构成债务人的合法、有效及具有约束力的义务，并可依其条款对债务人执行，但受限于因债务人根据《破产法》具有“债务人”身份而产生的任何限制，以及受适用的破产、无力偿债、重整、暂缓履行或其他普遍影响债权人权利的法律及一般衡平法原则的约束，无论该等原则是在衡平法程序还是普通法程序中予以考虑。

4.02. 批准；无冲突。在融资命令作出的前提下，本协议及其他DIP贷款文件不需要任何政府机关或任何其他第三方的任何同意或批准、向其登记或备案，或其采取任何其他行动；任何DIP贷款文件的有效性或可执行性亦不需要任何该等同意、批准、登记、备案或其他行动，但已取得或已完成且完全有效的同意、批准、登记、备案或其他行动除外。

第5条。报告。

5.01. 报告。

(a) 自2022年5月10日起，于每个日历月的第十（10）日（或者，如该日不是营业日，则于紧接其前的营业日），债务人应向贷款人提交一份报告，列明前一月份债务人从债务人账户向付款托管账户作出的所有付款。

(b) 在本临时DIP命令作出后的每个日历周的星期五（自本临时DIP命令作出后的第一个星期五起），债务人、委员会及届时获任命的任何审查员聘用的每一家专业机构，均应向债务人、贷款人及委员会提交一份关于前一周费用和/或成本累计额的报告（各称“一份“累计报告”，合称“累计报告”）。

5.02. 信息。如贷款人合理要求，债务人将向贷款人提供贷款人合理满意的、具有相应详细程度的财务报告及信息。

第6条。[保留]。

第7条。费用偿还；赔偿。

7.01. 债务人应向贷款人偿还或支付所有实付费用，该等费用应通过将其资本化、复利化并将其金额计入DIP贷款本金的方式以实物支付。债务人特此同意，就任何及所有损失、负债、义务、索赔、诉讼、损害赔偿、成本及费用（包括合理的律师费），向贷款人及贷款人的高级职员、董事、成员、经理、雇员、律师及代理人（各称“获赔偿方”）作出赔偿并使其免受损害，并使其中每一方免受该等损失、负债、义务、索赔、诉讼、损害赔偿、成本、费用或支出的损害，只要该等损失、负债、义务、索赔、诉讼、损害赔偿、成本、费用或支出与DIP贷款及DIP贷款文件有关；但因该获赔偿方的重大过失或故意不当行为单独且直接导致的范围除外。债务人特此同意，本赔偿义务在本协议终止后继续有效。

8.01. 尽管本协议上述任何相反规定，下列各项均构成“终止事件”：

(a) 破产法院就PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup.)（“PAX诉讼”）作出准许解除自动中止的命令；

(b) 未经DIP贷款人同意，第11章案件被驳回或转换为《破产法》第7章下的案件；或

(c) 获任命一名第11章受托人。

8.02. 救济。

(a) 在遵守融资命令的前提下，于终止事件发生并持续期间，贷款人根据第2.01(c)条提供任何DIP贷款的承诺应终止，且贷款人无义务发放任何额外DIP贷款（根据第2.01(d)条必须发放的托管资金贷款除外）。

(b) 如第11章案件被驳回，除非破产法院命令载有相反指示，债务人应向DIP贷款人返还债务人账户中剩余的任何DIP贷款所得款项。

9.01. 本协议及其他DIP贷款文件构成债务人与贷款人之间就本协议及其中所载事项达成的完整协议；取代任何先前协议；仅可通过本协议或其中各方签署的书面文件予以豁免或修改，并应对本协议或其中各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并使其受益，任何该等豁免或同意仅在作出该等豁免或同意的具体情形下并为其具体目的而有效。

9.02. 在任何情况下，债务人均无义务在贷款人要求支付任何DIP贷款义务时，因加速其到期日或其他原因，支付超过法律允许金额的利息及费用，且贷款人绝无权就任何DIP贷款义务收取、计收或作为利息适用超过适用法律允许的最高利息金额的任何金额。如贷款人曾收到、收取或适用任何该等超额金额，则该金额应被视为对本金的部分偿还并按此处理；如本金已全部偿还，任何剩余超额金额应退还债务人。本款应优先于本协议的每一其他条款及各其他DIP贷款文件。

9.03. 如本协议或与本协议有关的任何其他协议的任何条款被认定为非法或不可执行，该等条款应可完全分割，适用协议的其余条款应继续完全有效，且不受该等条款分割的影响。

9.04. 准据法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(a) 本协议及其他DIP贷款文件应受康涅狄格州法律管辖并依其解释，并在适用范围内受《破产法》管辖。

(b) 本协议各方特此不可撤销且无条件地，就其自身及其财产，服从破产法院（破产法院）的专属管辖，以审理与本协议及其作为一方的其他DIP贷款文件有关的任何法律诉讼或程序，或承认及执行与此有关的任何判决；如破产法院不具有（或拒绝行使）管辖权，则服从康涅狄格州哈特福德县州法院及康涅狄格联邦地区法院（United States District Court for the District of Connecticut）的专属管辖；但本协议或任何其他DIP贷款文件中的任何规定，均不妨碍任何一方在可确立管辖权的任何其他法院提起任何诉讼，以执行任何裁决或判决，或行使DIP贷款文件项下的任何权利。各方特此不可撤销地放弃其现在或将来可能就向该等各自管辖法院提起任何该等诉讼或程序提出的任何异议，包括对审判地的异议或基于不方便法院原则提出的任何异议。

9.05. 通知。除非本协议另有规定，本协议项下要求作出的任何通知或其他通信均应采用书面形式（但任何电子通信，包括电子邮件，均构成书面通知或通信），并应在以下时间被视为已有效送达、作出或交付：(i) 专人交付时；(i) 就任何电子通信而言，发送当日；(iii) 交由全国认可的隔夜递送服务机构后一（1）个营业日；或 (iv) 以妥为预付的一等邮资、要求回执的方式交寄至美国邮政后三个营业日，并寄往应获通知的一方，或任何本协议一方可通过类似通知为其自身指定的其他地址，具体如下：

(a) 如通知贷款人，寄送至：

Golden Spring (New York) Ltd.（Golden Spring（纽约）有限公司） 162 E 64th St.

副本寄送至：

Cohn Birnbaum & Shea, P.C.（Cohn Birnbaum & Shea 专业公司）

(b) 如通知债务人，寄送至：

副本寄送至：

Brown Rudnick LLP（Brown Rudnick 律师事务所）

收件人：William R. Baldiga（威廉·R·巴尔迪加）

电子邮件： 收件人：Bennett S. Silverberg（贝内特·S·西尔弗伯格）

9.06. 如任何融资命令的条款与本协议及其他DIP贷款文件的条款之间存在任何不一致，应以该融资命令的条款为准。

兹证明，本协议各方已促使其适格且经正式授权的高级职员于上述首次载明日期签署、接受并交付本协议，并使本协议于该日期生效。

债务人：

Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Miles Kwok，又名 Miles Guo，又名 Wengui Guo）

贷款人：

GOLDEN SPRING (NEW YORK) LTD.

签署人：

姓名：

职务：64669999 v3 64683970 v9-WorkSiteUS-038210/0001

Case 22-50073 Doc 315 Filed 05/03/22 Entered 05/03/22 11:32:23 Page 44 of 60

占有中债务人信贷协议，日期为 2022 年 4 月 [13] 日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”），由作为借款人的个人 HO WAN KWOK（郭文贵）（亦称 Miles Kwok、Miles Guo、Wengui Guo）（“债务人”）与作为本协议项下贷款人的 GOLDEN SPRING (NEW YORK) LTD.（纽约金泉有限公司）（“贷款人”）订立。

A. 2022 年 2 月 15 日（“申请日”），债务人根据《破产法》第 11 章在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut, Bridgeport Division（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）（“破产法院”）提起自愿案件，案号为 Case No. 22-50073 (JAM)（“第 11 章案件”），且债务人作为占有中债务人继续占有其资产。

B. 就第 11 章案件而言，债务人已请求贷款人向其提供本金总额不超过 \$9,000,000.00 的占有中债务人定期贷款融资（“DIP 融资”），其中 \$1,000,000 应留作资助遗产出资贷款之用。债务人在 DIP 融资项下的所有义务均应为无担保义务，并在付款权利上次于债务人的所有其他债权人的债权，包括行政优先债权，无论该等债权在申请日已存在或其后产生。贷款人愿意按照本协议所载条款并受其所载条件约束，向债务人提供 DIP 融资项下的该等信贷。

C. 本协议以及贷款人与债务人在本协议项下的权利和义务，应在第 11 章案件中根据融资命令（定义见本协议）获得破产法院批准。

因此，鉴于本协议所载的相互承诺和约定以及其他良好且有价值的对价，特此确认已收到且该等对价充足，本协议各方特此约定如下：

1.01. 在本协议中使用时，下列术语具有如下所述含义：

“应计报告”具有第 5.01(b) 条赋予该术语的含义。

“获授权支出”具有第 2.04 条赋予该术语的含义。

“破产法”指 1978 年颁布的《美国法典》第 11 编《美国破产法》，经此前或今后不时修订、重新编纂、修改或补充，以及其项下或与其有关的所有规则、条例和解释。

“破产法院”具有本协议前言部分赋予该术语的含义。

“营业日”指非星期六、星期日或《联邦破产程序规则》第 9006(a)(6) 条所定义法定假日的任何日子。

“交割日”指本协议已由本协议各方正式签署并相互交付，且第 3.01 条所列条件已获满足或豁免之日。

“委员会”指第 11 章案件中的无担保债权人正式委员会。

“债务人”具有本协议前言中规定的含义。

“债务人账户”指债务人在 M&T Bank 设立的独立占有中债务人存款账户，除临时 DIP 贷款外，DIP 贷款所得款项应存入该账户。

“违约利率”具有第 2.03 条赋予该术语的含义。

“DIP 承诺”指贷款人根据第 2.01 条作出 DIP 贷款（临时 DIP 承诺贷款除外）的承诺，本金总额不超过 \$8,000,000。

“DIP 融资”具有本协议前言部分规定的含义。

“DIP 贷款文件”指本协议、融资命令，以及不时就本协议签署的各项其他文件、文书和证明，且其可不时续期、修订、重述、延期、增加或补充。

“DIP 贷款义务”指贷款人不时根据本协议向债务人作出或将作出的各笔 DIP 贷款及所有其他垫款和信贷展期，或为债务人账户向其他人作出或将作出的各笔 DIP 贷款及所有其他垫款和信贷展期，包括但不限于所有实物支付利息和所有实际支出费用（包括根据第 7.01 条资本化的所有金额），无论该等义务为绝对或或有、连带或分别、到期或未到期、直接或间接，且无论债务人作为本金债务人、保证人、背书人、担保人或以其他身份就该等债务对贷款人承担责任。

“DIP 贷款”具有第 2.01(d) 条赋予该术语的含义。

“支出托管账户”具有第 2.04 条赋予该术语的含义。

“托管资金贷款”具有第 2.01(d) 条赋予该术语的含义。

“遗产出资承诺”指贷款人在终止事件发生时，为债务人遗产使用而提供本金总额为 \$1,000,000 的贷款的承诺。

“遗产出资贷款”具有第 2.01(b) 条赋予该术语的含义。

“最终融资命令”指破产法院作出的最终命令，该命令：(i) 授权债务人根据本协议获得申请后融资；以及 (ii) 最终给予某些相关救济；经贷款人明示书面同意，该命令可不时修订、修改或补充。

“融资命令”指临时融资命令及各后续融资命令。

“临时 DIP 承诺”指贷款人提供临时 DIP 贷款的承诺，本金总额为 \$2,000,000。

“临时 DIP 贷款”具有第 2.01 条赋予该术语的含义。

“临时融资命令”指破产法院作出的临时命令，该命令：(i) 授权债务人根据本协议获得申请后融资；以及 (ii) 临时给予某些相关救济；经贷款人明示书面同意，该命令可不时修订、修改或补充。

“信用证”具有第 2.06 条赋予该术语的含义。

“到期日”指以下日期中最早者：(i) 交割日后十八个月；及 (ii) 债务人任何重整计划的生效日。

“实际支出费用”指：(a) DIP 贷款人为：(i) 编制、签署、交付和管理 DIP 贷款文件以及对其作出的任何修订或豁免（包括律师的合理费用、支出和其他收费）；及 (ii) 就第 11 章案件而发生的所有合理实际支出费用；以及 (b) DIP 贷款人为执行 DIP 贷款文件而发生的所有实际支出费用（包括律师的费用、支出和其他收费）。

“人士”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、企业、合伙企业、政府机构或其他实体。

“申请日”具有本协议前言部分规定的含义。

“实物支付利息”具有第 2.02 条赋予该术语的含义。

“专业费用托管额”指在终止事件发生前已发生或应计的债务人专业人士、委员会专业人士或任何审查员专业人士的所有已应计但未支付的专业报酬和费用偿还，加上 \$500,000.；但条件是，如终止事件系基于指定第 11 章受托人：(i) 债务人的律师不得参与该金额 \$500,000 额外资金中的首 \$400,000，该部分款项应用于资助委员会、第 11 章受托人及其任何专业人士的费用和支出；以及 (ii) 该专业费用托管额在其他方面应受本协议第 2.01(d) 条约束。

“替代信用证”指由商业银行开具、其形式和实质由债务人全权酌情决定认可、该商业银行为 New York Clearing House Association（纽约清算所协会）成员且由债务人全权酌情决定认可的替代信用证，并且该商业银行至少具有 S&P Global Ratings（标普全球评级）授予的“A”或更高长期发行人信用评级，或 Moody's Investors Service（穆迪投资者服务公司）授予的可比评级。

“后续 DIP 贷款”具有第 2.01 条赋予该术语的含义。

“后续融资命令”指破产法院在临时融资命令作出后作出的任何命令，该命令：(i) 授权债务人根据本协议获得申请后融资；以及 (ii) 给予某些相关救济；经贷款人明示书面同意，该命令可不时修订、修改或补充。

“UCC 账户”指由委员会律师设立的独立存款账户，临时 DIP 贷款所得款项将存入该账户，并依照临时 DIP 命令使用。

“终止事件”具有本协议第 8.01 条规定的含义。

2.01. DIP 贷款。

(a) 临时 DIP 贷款。在临时融资命令作出后不迟于两（2）个营业日，贷款人应在遵守本协议及临时融资命令的条款和条件的前提下，向债务人提供本金总额等于临时 DIP 承诺的贷款（“临时 DIP 贷款”）。

(b) 在临时融资命令作出后不迟于两（2）个营业日，贷款人应在遵守本协议及临时融资命令的条款和条件的前提下，向债务人提供本金总额等于遗产出资承诺的贷款（“遗产出资贷款”）。

(c) 后续提款。在符合本协议条件的前提下，贷款人应在交付该周应计报告后不迟于两（2）个营业日，提供一笔贷款（每笔该等贷款均称为“后续 DIP 贷款”），金额等于以下两项的超额部分（如有）：(x) (1) 该周所有应计报告所反映的未付应计款项、(2) 自交付最近一期应计报告以来已应计或发生的所有其他获授权支出及 (3) \$100,000 之和，超过 (y) 于交付该等应计报告之日存入支出托管账户的资金。所有 DIP 贷款义务应于到期日立即到期应付。除第 2.06(c) 条另有规定外，任何时候偿还给贷款人的金额不得再次借入。

(d) 终止事件发生后的提款。终止事件发生后，如截至该终止事件发生之日，债务人账户及支出托管账户中保有的每笔后续 DIP 贷款的剩余所得款项总额不足以资助专业费用托管额，贷款人应提供额外贷款（“托管资金贷款”，连同临时 DIP 贷款、遗产出资贷款及每笔后续 DIP 贷款，统称“DIP 贷款”），其本金总额应足以使专业费用托管额得以从债务人账户获得资金。

(e) 尽管本第 2.01 节有任何相反规定，在任何情况下，(x) 在最终后续融资命令作出之前发放的后续 DIP 贷款的本金总额不得超过 $3,000,000，或 (y) 根据本第 2.01 节已发放或要求发放的 DIP 贷款（临时 DIP 贷款除外）的本金总额不得超过 DIP 承诺额度，或 (z) 临时 DIP 贷款的本金总额不得超过临时 DIP 承诺额度。DIP 承诺额度应适用下列条件：(i) 在终止事件发生前的任何时候，在计入任何后续 DIP 贷款后，DIP 承诺额度下应始终保留等于 $80,000 的可用额度（“美国受托人子限额”），该金额应予保留并仅可用于支付美国受托人的费用；以及 (ii) 用于支付债务人专业人士的专业费用和开支的所有 DIP 贷款（临时 DIP 贷款除外）的本金总额不得超过 DIP 承诺额度的 50%，且用于支付委员会或任何审查员的所有专业费用的所有 DIP 贷款（临时 DIP 贷款除外）的本金总额不得超过 DIP 承诺额度的 50%；在每种情况下，均应在从 DIP 承诺额度中扣减为美国受托人子限额保留的可用额度后计算。

2.02. 利率；利息支付。未偿 DIP 贷款本金应按年利率百分之五（5.0%）（“利率”）计息。在任何部分 DIP 贷款尚未偿还期间，应于每个日历季度的最后一日以实物支付方式支付应计利息，即将其资本化、复利计算并加计至当时未偿 DIP 贷款的本金金额中（该等利息称为“PIK 利息”）；但前提是，如偿还或提前偿还任何部分 DIP 贷款，则就被偿还或提前偿还的本金金额所计应计利息，应于该偿还或提前偿还之日以现金支付。

2.03. 违约利息。尽管有前述规定，(i) 如 DIP 贷款的任何本金或利息，或债务人根据本协议或任何其他 DIP 贷款文件应付的任何费用或其他金额未在到期时支付，则该等逾期金额应按年利率百分之二（2.0%）加利率（“违约利率”）计息；以及 (ii) 在终止事件发生并持续期间，出借人可自行选择，通过向债务人发出通知，宣布 DIP 贷款及本协议项下任何其他未偿金额应按本节前述各段规定的违约利率计息。

2.04. 所得款项的用途；从债务人账户支付。DIP 贷款（临时 DIP 贷款除外）的所得款项应存入债务人账户，而临时 DIP 贷款和财产贡献贷款的所得款项应存入 UCC 账户。除非破产法院另有指示，该等所得款项应由债务人或委员会的律师（视情况而定）在破产法院命令允许的范围内自行酌情使用。在最终后续融资命令作出且破产法院批准与之相关提交的托管协议的前提下，DIP 贷款（临时 DIP 贷款和财产贡献贷款除外）的所得款项可（但无须）由债务人或委员会（视情况而定）支付至由 Brown Rudnick LLP（Brown Rudnick 律师事务所）维持的托管账户（“支付托管账户”），金额等于债务人须支付和/或经破产法院授权及批准支付的全部应计但未支付的专业报酬和费用偿还、行政优先债权、法院费用和美国受托人费用（视情况而定），包括应计报告中列明的全部应计金额（统称为“获授权支付款项”）。临时 DIP 贷款的所得款项应由债务人在破产法院命令允许的范围内自行酌情使用。DIP 贷款的所得款项不得用于支付债务人的日常生活开支。或者，在允许该等安排的最终融资命令作出的前提下，DIP 贷款的所得款项可存入债务人账户或指定为支付托管账户的其他获批准账户。

2.05. 债务人根据本协议到期应付的所有款项，无论是本金、利息、费用、成本、赔偿款、开支或其他款项，均应按照出借人向债务人提供的电汇指示以美元支付，不得作任何形式的抵销、反诉或其他扣减。

2.06. 备用信用证。

(a) 作为对出借人发放 DIP 贷款（临时 DIP 贷款和财产贡献贷款除外）义务的额外信用支持，出借人应不迟于临时融资命令作出后十（10）个营业日内（该日期可由债务人自行全权酌情延长），自费促使向债务人交付由纽约清算所协会成员银行且在其他方面令债务人满意的银行（“开证行”）以债务人为受益人开立的、初始票面金额为 $8,000,0006,000,000 的无跟单、可多次提款、不可撤销且无条件的备用信用证，该信用证应：(w) 期限自交割日开始（或如该信用证未于交割日交付，则不迟于临时融资命令作出后十（10）个营业日开始），并于该信用证签发日后至少三百六十五（365）日届满，且应包括“自动续展”条款，据此开证行同意，除非债务人在届时适用届满日期前至少六十（60）日收到开证行明确说明该信用证不会于届满日续展的书面通知（“取消通知”），否则该信用证应于该届满日自动续展连续的额外三百六十五（365）日期限；(x) 规定债务人可随时或不时根据向开证行交付的书面请求提取该信用证项下款项，且无须债务人为进行该等提款而交付信用证正本或任何其他文件；(y) 规定该信用证可由债务人自由转让；以及 (z) 在其他方面包含债务人自行全权酌情认为满意的条款和条件（该信用证连同一份或多份替代信用证统称为“信用证”）。债务人应持有该信用证，作为出借人履行其在本协议及其他 DIP 贷款文件项下义务的担保。尽管有前述规定，经破产法院批准，债务人可豁免本款的要求。

(b) 如出借人未能发放任何 DIP 贷款（临时 DIP 贷款和财产贡献贷款除外），债务人有权提取信用证项下款项以发放该等 DIP 贷款，无须事先通知或取得 DIP 出借人的同意，且无须债务人先向出借人发出通知或要求其支付该等款项。

(c) 出借人进一步同意，在开证行发出取消通知后，债务人可提取信用证项下全部剩余未提款金额，并将该金额存入债务人账户，该等提款所得款项可根据第 2.04 节使用；但前提是，债务人收到符合第 2.06(a) 节所列要求的替代信用证后，应向出借人返还在收到替代信用证时已从信用证提取且仍留存于债务人账户内的任何资金。根据本第 2.06(c) 节对信用证项下款项的任何提款，不应构成发放 DIP 贷款，亦不应减少 DIP 承诺额度；但前提是，根据第 2.04 节从债务人账户向支付托管账户支付任何该等已提款金额，应构成发放金额等于该等已支付金额的 DIP 贷款。

(d) 如任何信用证将届满，或任何开证行已发出取消通知，出借人应按照本第 2.06 节的条款，于当时有效信用证届满日期前至少三十（30）日，向债务人交付替代信用证以替换该信用证。如任何信用证开证行的信用评级降至上述规定的所需水平以下，或该开证行的财务状况以任何其他重大不利方式发生变化，或债务人认为该开证行可能很快陷入无力偿债状态或被置于接管状态，则出借人应在收到债务人书面请求后三十（30）日内，向债务人交付由债务人接受的开证银行开立且在其他方面符合第 2.06(a) 节要求的替代信用证。

(e) 出借人特此承诺并同意，不反对、质疑或以其他方式干扰债务人提取信用证项下款项的任何尝试。

3.01. 发放临时 DIP 贷款的条件。出借人发放临时 DIP 贷款的义务，以债务人满足或出借人豁免下列先决条件为前提：

(a) 每份 DIP 贷款文件的形式和实质应合理地令出借人满意，并应已由债务人及任何其他必要方妥为签署并交付给出借人；

(b) 临时融资命令应完全有效，且未经出借人自行全权酌情作出的事先书面同意，不得被中止、撤销、推翻、修订或以其他方式修改；

(d) 不应已发生且持续存在任何终止事件，亦不得因发放临时 DIP 贷款而导致任何终止事件发生并持续存在。

3.02. 发放每笔后续 DIP 贷款的条件。出借人发放每笔后续 DIP 贷款的义务，以债务人满足或出借人豁免下列先决条件为前提：

(a) 临时融资命令，或在最终融资命令作出后适用的最终融资命令，应完全有效，且未经出借人自行全权酌情作出的事先书面同意，不得被中止、撤销、推翻、修订或以其他方式修改；

(b) 不应已发生且持续存在任何终止事件，亦不得因发放该笔后续 DIP 贷款而导致任何终止事件发生并持续存在；

(c) 如该笔后续 DIP 贷款在最终后续融资命令作出前发放，则在计入该笔后续 DIP 贷款的发放后，当时所有未偿后续 DIP 贷款的本金总额不得超过 $3,000,000；以及

(d) 根据第 2.01 节发放的当时未偿所有 DIP 贷款（临时 DIP 贷款除外）的本金总额，以及在计入该笔后续 DIP 贷款的发放后，不得超过：(x) 当时有效融资命令授权借入的金额；以及 (y) DIP 承诺额度（在计入美国受托人子限额后）。

3.03. 托管资金贷款的放款条件。贷款人发放托管资金贷款的义务，以满足下列先决条件为前提：

(a) 融资命令应完全有效，且未经贷款人自行全权酌情事先书面同意，不得被中止、撤销、推翻、修订或以其他方式修改；

(b) 终止事件已经发生且仍在持续；

(c) 债务人账户和付款托管账户中剩余的每笔后续 DIP 贷款收益不足以为专业费用托管账户提供资金；以及

(d) 根据第 2.01 节作出的所有 DIP 贷款（临时 DIP 贷款除外）的未偿还本金总额，在作出托管资金贷款后，不得超过 DIP 承诺额度。

第 4 条。陈述与保证。

债务人向贷款人陈述并保证：

4.01. 授权；可执行性。在因债务人根据《破产法》作为“债务人”的身份而产生的任何限制的约束下，债务人具有订立本协议及其他 DIP 贷款文件所需的一切法律行为能力。在融资命令作出后，本协议及每一其他 DIP 贷款文件均构成债务人的合法、有效且有约束力的义务，可根据其条款对债务人强制执行，但须受因债务人根据《破产法》作为“债务人”的身份而产生的任何限制，以及普遍影响债权人权利的适用破产、资不抵债、重组、延期偿付或其他法律和衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法程序还是普通法程序中审理。

4.02. 批准；无冲突。以融资命令作出为前提，本协议及其他 DIP 贷款文件均不要求获得任何政府主管机关或任何其他第三方的任何同意或批准、向其登记或备案，或采取任何其他行动；任何 DIP 贷款文件的有效性或可执行性亦不需要任何该等同意、批准、登记、备案或其他行动，但已取得或完成且完全有效者除外。

第 5 条。报告。

5.01. 报告。

(a) 自 2022 年 5 月 10 日起，于每个日历月的第十（10）日（如该日并非营业日，则于紧接其前的营业日），债务人应向贷款人提交报告，载明上一个月债务人从债务人账户向付款托管账户作出的所有付款。

(b) 在本临时 DIP 命令作出后的每个日历周的星期五（自本临时 DIP 命令作出后的第一个星期五起），债务人、委员会以及届时获任命的任何审查员所聘用的每家专业服务机构，均应向债务人、贷款人和委员会提交一份有关前一周费用和/或成本累计额的报告（各称为“累计报告”，合称为“累计报告”）。

5.02. 信息。如贷款人合理要求，债务人将向贷款人提供贷款人合理满意的、具有合理详尽程度的财务报告和信息。

第 6 条。里程碑。

第 6 条。6.01. [保留。]。

第 7 条。费用偿还；赔偿。

7.01. 债务人应向贷款人偿还或支付所有实际支出费用，该等费用应通过资本化、复利计算并将其金额加入 DIP 贷款本金金额的方式以实物支付。债务人特此同意，就任何及所有损失、负债、义务、索赔、诉讼、损害赔偿、成本及费用（包括合理的律师费），在该等损失、负债、义务、索赔、诉讼、损害赔偿、成本、费用或支出与 DIP 贷款及 DIP 贷款文件有关的范围内，对贷款人及贷款人的高级职员、董事、成员、经理、雇员、律师和代理人（各称为“受赔偿方”）予以赔偿并使其免受损害，并使其中每一方免受损害，但该等事项完全且直接因该受赔偿方的重大过失或故意不当行为所致的范围除外。债务人特此同意，本赔偿义务在本协议终止后继续有效。

8.01. 尽管本协议前文有任何相反规定，下列各项均构成“终止事件”：

(a) 破产法院就 PAX v. Kwok（PAX 诉郭文贵），Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup.)（“PAX 诉讼”）作出一项准许解除自动中止的命令，和/或 United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）驳回转移 PAX 诉讼审判地的动议；

(b) 未经 DIP 贷款人同意，第 11 章案件被驳回或转换为《破产法》第 7 章案件；或者债务人提交寻求驳回第 11 章案件或寻求将第 11 章案件转换为《破产法》第 7 章案件的动议或其他诉状；

(c) 任命第 11 章受托人，或者债务人提交寻求该等任命的动议或其他诉状；或者。

(d) 破产法院根据《破产法》第 1121(b) 条终止债务人提交重组计划的专有权利。

8.02. 救济。

(a) 在融资命令的约束下，于终止事件发生且持续期间，贷款人根据第 2.01(c) 节为任何 DIP 贷款提供资金的承诺应终止，且贷款人无义务作出任何额外 DIP 贷款（根据第 2.01(d) 节须作出的托管资金贷款除外）。

(b) 如第 11 章案件被驳回，除非破产法院命令中载有相反指示，债务人应向 DIP 贷款人返还债务人账户中剩余的任何 DIP 贷款收益。

9.01. 本协议及其他 DIP 贷款文件构成债务人与贷款人就本协议及其中所载事项达成的完整协议；取代任何先前协议；仅可通过本协议或该等文件各方签署的书面文件予以放弃或变更，并对本协议或该等文件各方及其各自继承人和受让人具有约束力并使其受益，且任何该等放弃或同意仅在作出该等放弃或同意的特定情形下并为其特定目的而有效。

9.02. 在任何情况下，债务人均无义务因贷款人要求支付任何 DIP 贷款义务、加速其到期日或其他原因而支付超过法律允许金额的利息及费用，且贷款人绝不得就任何 DIP 贷款义务收取、计收或适用超过适用法律允许的最高利息金额的任何金额作为利息。如贷款人曾收到、收取或适用任何该等超额金额，则该金额应视为对本金的部分偿还并据此处理；如本金已获全额偿付，任何剩余超额金额应退还债务人。本款应优先于本协议的任何其他规定及各其他 DIP 贷款文件。

9.03. 如本协议或与本协议相关订立的任何其他协议的任何规定被认定为非法或不可执行，该规定应可完全分割，适用协议的其余规定应继续完全有效，且不受该规定被分割的影响。

9.04. 管辖法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(a) 本协议及其他 DIP 贷款文件应受 CONNECTICUT（康涅狄格州）法律以及在适用范围内《破产法》管辖，并依其解释。

(b) 本协议各方特此不可撤销且无条件地，就其本人及其财产，在与本协议及其作为一方当事人的其他 DIP 贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，或就与之有关的任何判决的承认和执行，服从破产法院的专属管辖权；如破产法院不具有管辖权（或放弃行使管辖权），则服从任何位于 Hartford County（哈特福德县）的 Connecticut（康涅狄格州）州法院及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区美国联邦地区法院）的专属管辖权；但本协议或任何其他 DIP 贷款文件所载任何内容，均不妨碍任何一方在可确立管辖权的任何其他法院或机构提起任何诉讼，以执行任何裁决或判决，或行使 DIP 贷款文件项下的任何权利。本协议各方特此不可撤销地放弃其现在或今后可能就于该等各自管辖区域提起任何该等诉讼或程序提出的任何异议，包括对审判地的异议或基于不方便法院原则提出的异议。

9.05. 通知。除非本协议另有规定，本协议项下要求作出的任何通知或其他通信均应采用书面形式（但任何电子通信，包括电子邮件，均构成书面通知或通信），并应在下列时间被视为已有效送达、发出或交付：(i) 专人递送时，(i) 就任何电子通信而言，发送当日，(iii) 交由全国认可的隔夜递送服务后一个（1）营业日，或(iv) 以预付适当一类邮资、要求回执的方式交寄至美国邮政后三个营业日，并寄送至应被通知的一方，或本协议任何一方可通过同类通知为其指定的其他地址，具体如下：

(a) 如通知贷款人，寄送至：

Golden Spring (New York) Ltd.（黄金泉〈纽约〉有限公司） 162 E 64th St. New York, NY 10065 收件人：电子邮件：admin@gsnyus.com

副本寄送至：

Cohn Birnbaum & Shea, P.C.（科恩·伯恩鲍姆及谢伊律师事务所） 100 Pearl Street, Hartford, CT 06103 收件人：Scott D. Rosen（斯科特·D·罗森） 电子邮件 srosen@cbshealaw.com

副本寄送至：

Brown Rudnick LLP（布朗·拉德尼克有限责任合伙律师事务所） Seven Times Square New York, NY 10036 收件人：William R. Baldiga（威廉·R·巴尔迪加） 电子邮件：wbaldiga@brownrudnick.com 电子邮件：收件人：Bennett S. Silverberg（本内特·S·西尔弗伯格） 电子邮件 bsilverberg@brownrudnick.com

9.06. 如任何融资命令的条款与本协议及其他 DIP 贷款文件的条款之间存在任何不一致，应以该融资命令的条款为准。

兹证明，本协议各方已使其适当且经正式授权的高级职员于上述首次载明日期签署、接受并交付本协议，且本协议自上述日期生效。

债务人：

Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Miles Kwok（郭文贵），又名 Miles Guo（郭文贵），又名 Wengui Guo（郭文贵））

贷款人：

GOLDEN SPRING (NEW YORK) LTD.

签署人：

姓名：

职务：

64669999 v3 64669999 v464683970 v9-WorkSiteUS-038210/0001

摘要报告：

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5/1/2022 5/8/2022 5/15/2022 5/22/2022 5/29/2022

应计专业费用及开支（期初） $ 1,874,852 $ 1,874,852 $ 2,099,852 $ 2,324,852 $ 2,549,852 $ 2,774,852 本期应计费用 $ 225,000 $ 225,000 $ 225,000 $ 225,000 $ 225,000 累计应计 $ 1,874,852 $ 2,099,852 $ 2,324,852 $ 2,549,852 $ 2,774,852 $ 2,999,852 Verdolino & Lowey, P.C.（韦尔多利诺及洛伊专业公司） 应计专业费用及开支（期初） $ 150,000 $ 150,000 $ 170,000 $ 190,000 $ 210,000 $ 230,000 本期应计费用 $ 20,000 $ 20,000 $ 20,000 $ 20,000 $ 20,000 累计应计 $ 150,000 $ 170,000 $ 190,000 $ 210,000 $ 230,000 $ 250,000

Pullman & Connolly/FA/Fraud Investigation Consultant（普尔曼及康诺利/财务顾问/欺诈调查顾问） 应计专业费用及开支（期初） $ 110,000 $ 110,000 $ 190,000 $ 270,000 $ 350,000 $ 430,000 本期应计费用 $ 80,000 $ 80,000 $ 80,000 $ 80,000 $ 80,000 累计应计 $ 110,000 $ 190,000 $ 270,000 $ 350,000 $ 430,000 $ 510,000

应计季度费用（期初） $ 944 $ 944 $ 944 $ 944 $ 944 $ 944 本期应计费用 $ - $ - $ - $ - $ - $ 24,000 累计应计 $ 944 $ 944 $ 944 $ 944 $ 944 $ 24,944

债务人专业费用 $ 2,024,852 $ 2,269,852 $ 2,514,852 $ 2,759,852 $ 3,004,852 $ 3,249,852 委员会专业费用 $ 110,000 $ 190,000 $ 270,000 $ 350,000 $ 430,000 $ 510,000 UST费用 $ 944 $ 944 $ 944 $ 944 $ 944 $ 24,944 应计专业费用及UST费用总额 $ 2,135,796 $ 2,460,796 $ 2,785,796 $ 3,110,796 $ 3,435,796 $ 3,784,796 （减）以预付款抵扣的应计专业费用及UST费用（1） $ (698,165) $ (698,165) $ (698,165) $ (698,165) $ (698,165) $ (698,165) DIP为支付应计款项所需资金 $ 1,437,631 $ 1,762,631 $ 2,087,631 $ 2,412,631 $ 2,737,631 $ 3,086,631

DIP贷款提款（由OCC持有），用于抵扣OCC费用 $ 2,000,000 $ 2,000,000 $ 2,000,000 $ 2,000,000 $ 2,000,000 $ 2,000,000 后续DIP提款（由债务人账户持有），用于抵扣债务人及UST费用 $ 1,327,631 $ 1,572,631 $ 1,817,631 $ 2,062,631 $ 2,307,631 $ 2,576,631 DIP提款总额 $ 3,327,631 $ 3,572,631 $ 3,817,631 $ 4,062,631 $ 4,307,631 $ 4,576,631

注1：剩余DIP贷款可用额度（总额$8 Million） $ 4,672,369 $ 4,427,369 $ 4,182,369 $ 3,937,369 $ 3,692,369 $ 3,423,369 注2：供OCC专业人员使用的$2 Million临时DIP贷款剩余可用额度 $ 1,890,000 $ 1,810,000 $ 1,730,000 $ 1,650,000 $ 1,570,000 $ 1,490,000 注3：临时DIP命令项下的剩余DIP贷款可用额度（临时可用额度总额为$5 Million） $ 1,672,369 $ 1,427,369 $ 1,182,369 $ 937,369 $ 692,369 $ 423,369

（1）Brown Rudnick费用以预付款抵扣后，仍有$250,000预付款余额。