郭文贵破产案 · ECF #2595 · 中文译文

（最多编号五（5）项，从主要诉因编号为 1 开始，第一备选诉因编号为 2，第二备选诉因编号为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团及共同所有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后受偿

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件将在破产法院管辖下设立一项“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛，且法院管辖权广泛，可能会就破产财团的财产或财产权利产生诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面表》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件归档系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交程序中收集表格 1040 上的信息。）填写完成后，封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息来处理对抗程序，并编制法院活动所需的统计报告。

封面表及其所载信息，不替代或补充法律、破产规则或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面表大部分内容不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉状均须另行向书记员提交一份封面表。

原告和被告。应准确填写起诉状上所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，应填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A. 德斯平斯），第 11 章 ：

： ：

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AGORA LAB, INC（Agora Lab公司）， ：

被告。 ：

第 11 章受托人起诉状：依据《破产法典》第 544、548、549 及 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条，请求撤销及追回欺诈性转让和申请后转让，并请求相关救济

Luc A. Despins，以获任命管理 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）的第 11 章受托人（“受托人”）身份，针对被告 Agora Lab, Inc.（“被告”）提起本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗性起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让；以及 (b) 本第 11 章案件开始后对债务人第 11 章破产财团财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第 11 篇（“破产法典”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Golden Spring (New York) Limited（“Golden Spring”）、HCHK Technologies Inc.（“HCHK Technologies”）及 Lexington Property and Staffing Inc.（“Lexington”），在申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$3,135,813.16 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 在申请日后，债务人通过其另我空壳公司 HCHK Technologies，向作为初始受让人的被告转让了合计金额为 \$485,455.63 的资金。

5. 因为该等申请后对破产财团财产的转让未经法院或《破产法典》授权，故其可依据《破产法典》第 549 和 550 条予以撤销及追回。

6. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院。

8. 本案所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 544、548、549 及 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条 2，或任何其他适用的等同州法。

9. 受托人根据破产法院于 2022年7月8日作出的命令，在第 11 章案件中担任第 11 章受托人 [案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]。

10. 被告是一家加利福尼亚州公司，其地址及营业场所为 2804 Mission College Blvd., Suite 110, Santa Clara, California 95054。

2 以下对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），于 2020年4月4日生效，并适用于在 2020年4月4日当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 2020年4月4日之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 以及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 及 278 条请求救济。

11. 债务人于 2022年2月15日在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（“破产法院”）提交了依据《破产法典》第 11 章请求救济的自愿申请（“申请日”），从而启动第 11 章案件。

12. 2022年3月21日，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于 2022年3月向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和/或转让的财产，包括 HCHK Technologies、Lexington 和 Golden Spring。

14. 2022年6月15日，法院作出裁决备忘录及命令 [主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。2022年7月8日，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人 [主案件案卷编号 523]。

15. HCHK Technologies、Lexington 和 Golden Spring 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的一部分。4 多年来，

3 《资产和负债清单》，第 1 页 [主案件案卷编号 78]。

4 法院已作出判决，认定 Golden Spring 是债务人的另我。见 Despins v. Golden Spring (New York) Limited（对抗程序编号 23-5018（“Golden Spring 对抗程序”），案卷编号 35）。受托人在此通过引用并入受托人在 Golden Spring 对抗程序中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5018，案卷编号 1）。

债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产——同时向债权人隐匿其财产。

16. 自受任以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗诉讼，以便除其他事项外确认债务人的空壳公司系其另我实体，和/或此类公司及其资产由债务人衡平地拥有；在其中若干案件中，破产法院已授予该等救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自其他债务人控制实体的现金购置的资产，和/或在空壳实体之间无对价转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

18. 除受托人对抗诉讼所处理的事项外，破产法院已认定，债务人为 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）的实益所有人（并且通过该公司为 Dawn State Limited（黎明州有限公司）的实益所有人），且债务人控制并指使 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（伊薇特·王）。6

在对抗诉讼 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗程序编号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 139）中，已对 Lexington（列克星敦）和 HCHK Technologies（HCHK技术公司）作出缺席裁定；该对抗诉讼除其他事项外，寻求作出确认判决，确认 HCHK Technologies 和 Lexington 为债务人的另我实体。受托人将其在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5023，案卷编号 1）以援引方式并入本文。

5 该等对抗诉讼包括：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）, et al. [对抗程序编号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）, et al. [对抗程序编号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Mei Guo（梅国）[对抗程序编号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人 v. HCHK Technologies, Inc., et al. [对抗程序编号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）, et al. [对抗程序编号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）[对抗程序 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）, et al. [对抗程序 23-05023]。

19. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr（盖特尔）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）和 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制7、由债务人领导8，和/或“服务于……债务人的目的，并作为其商业载体”。9

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

21. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业，“PAX”）的追偿工作，不遗余力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，“纽约法院”）对债务人提起诉讼，案号 652077/2017（“PAX 案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 获得纽约法院针对债务人的判决，金额为 $116,402,019.57（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该资产归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚金。

6 准许要求裁定债务人藐视《公司治理命令》的动议的命令，第 ¶¶ 1, 4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第 ¶ 3 段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

22. 债务人还将其另我实体，包括 HCHK Technologies、Lexington 和 Golden Spring，作为个人的钱包，用于资助其本人及其家人已经习惯的奢靡生活方式，同时将资产隐藏于这些另我实体中，不让其债权人知悉，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在资产清单中列报 $3,850 的资产。12

24. 2023年3月，债务人被捕，并在等待就联邦刑事指控受审期间一直被羁押；该等指控除其他事项外包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱。

25. 美国政府在对债务人提出的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的动议的听证会，该命令：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时和最终听证会，及 (III) 授予相关救济（主案件，April 27, 2022）

26. 债务人另我实体的财产，包括 HCHK Technologies、Lexington 和 Golden Spring，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

27. 在本文所涉的所有相关期间，债务人在纽约州纽约市经营业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转让。

D. 债务人的空壳把戏和欺诈在申请后仍在继续

28. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括 Lexington、HCHK Technologies 和 Golden Spring，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法》承担的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 HCHK Technologies。

30. 该等申请后转让均未获得破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

31. 本起诉状所涉转让系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出，原因在于该等转让均通过债务人的另我空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳把戏的一部分而运作。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王燕平）的审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为附件 B 附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制执行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假地声称贫困。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆支出，以维持其本人、其家庭成员和亲密同事的亿万富翁生活方式。

33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一起刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会留存足够资产用于偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

35. 在申请日之前，债务人利用其另我空壳公司 Golden Spring 和 Lexington，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称“申请前转让”），包括但不限于如下转让：

见随附并构成本文一部分的附表 A。

36. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 HCHK Technologies，或以其他方式，向被告转让破产财产（统称“申请后转让”），包括但不限于如下转让：

见随附并构成本文一部分的附表 B。

37. 在申请前转让和申请后转让（统称“转让”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

38. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

39. 受托人重复主张并再次陈述第1至38段所载指控，如同在本文中完整列明。

40. 申请前转让由债务人通过其另我实体 Golden Spring、HCHK Technologies 和/或 Lexington 作出，且具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

41. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 申请前转让是利用另我空壳公司实施的；

b. 申请前转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让是债务人“空壳把戏”的一部分，并在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施，以图隐匿和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中获益，同时不使其财产受到其债权人追索，进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，同时不使其财产受到其债权人追索，进一步促成债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让发生时，债务人已无力偿债或资本不足。

42. 受托人可根据《破产法》第 548(a)(i)(A) 条撤销申请前转让，并可根据《破产法》第 550(a) 条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条，以及《破产法》第 544(b) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

43. 受托人重申并再次主张第1至38段所载的指控，如同在本文中完整载明。

44. 申请前转让系由债务人通过其另一自我Golden Spring（黄金泉）、HCHK Technologies（HCHK技术公司）及/或Lexington（列克星敦）作出，其实际意图是阻碍、拖延及/或欺诈其债权人。

45. 债务人在实施申请前转让时意图阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的事实，尤其可由以下情形证明：

a. 申请前转让系利用一家作为另一自我的空壳公司实施；

b. 申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请前转让作为债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让发生时，债务人正被起诉，其中包括PAX（帕克斯）在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让发生时，债务人已无力偿债或资本不足。

46. 受托人可根据N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276以及《破产法》section 544(b)撤销申请前转让，并可根据《破产法》section 550(a)予以追回。

（根据《破产法》sections 549 and 550(a)请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

47. 受托人重申并再次主张第1至38段所载的指控，如同在本文中完整载明。

48. 申请后转让系由债务人向被告作出，包括通过其作为另一自我的空壳公司HCHK Technologies实施。

49. 申请后转让发生于申请日之后。

50. 申请后转让未经破产法院或《破产法》授权。

51. 申请后转让构成对债务人第11章财产的未经授权转让。

52. 根据《破产法》section 549(a)，申请后转让可予撤销。

53. 根据《破产法》section 550(a)，受托人有权向被告追回申请后转让或其价值，并追回截至付款之日的利息及本案诉讼费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于$3,135,813.16的申请前转让根据《破产法》section 548(a)(1)(A)予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及(c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产之利益向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于$3,135,813.16的申请前转让根据《破产法》Section 544(b)及N.Y. Debt & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及(c) 根据N.Y. Debt. & Cred. Law section 276及《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产之利益向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，作出命令：(a) 宣告金额不少于$485,455.63的申请后转让根据《破产法》section 549予以撤销；以及(b) 作出命令，指示撤销申请后转让；以及(c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产之利益向被告追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人判给判决前利息；以及

5. 法院在此情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.