郭文贵破产案 · ECF #2597 · 中文译文

（请简要说明诉因，包括所涉及的全部美国法令）

（最多编号五（5）项，以主要诉因为第1项，第一备选诉因为第2项，第二备选诉因为第3项，依此类推。）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6)－可免责性（续）

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财团及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7)－禁令救济

41－对免责提出异议／撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后清偿

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关则本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23的集体诉讼，请勾选

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一项“破产财团”，该财团由债务人的所有财产组成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛，且法院管辖权十分宽泛，因此可能会就财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能会发生与债务人免责有关的诉讼。若在破产法院提起此类诉讼，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF将表格1040中的信息作为提交程序的一部分予以采集。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制关于法院活动的必要统计报告。

该封面页及其所载信息并不替代或补充法律、破产规则或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大体不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的选项，并在第二栏中为被告勾选最适当的选项。

请求金额。填写起诉状中所请求的美元金额。

签名。该封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ：

：

债务人。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

BLUEBERRY BUILDERS, LLC（蓝莓建筑有限责任公司）， ：

被告。 ：

----------------------------------------------------------- x 第11章受托人依据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条寻求撤销及追回欺诈性转让和申请破产后转让以及相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以在Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人身份（以下简称“受托人”），针对被告Blueberry Builders, LLC（蓝莓建筑有限责任公司）（以下简称“被告”）提起本对抗起诉状（以下简称“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（宝盛律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；以及(b) 在本第11章案件开始后对债务人第11章破产财团财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司Lexington Property and Staffing, Inc.（列克星敦物业与人力配置公司）（以下简称“Lexington”）、HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）（以下简称“HCHK Technologies”）及GFNY, Inc.（GFNY公司）（以下简称“GFNY”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为$426,400.50的资金。

3. 该等转让实际构成欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且该等转让具有阻碍、拖延和／或欺诈债务人债权人的意图。

4. 在申请日之后，债务人通过其另我空壳公司Lexington和HCHK Property Management, Inc.（HCHK物业管理公司）（以下简称“HCHK Property”），向作为初始受让人的被告转让了合计金额为$72,572.00的资金。

5. 由于该等申请破产后对破产财团财产的转让未经法院或破产法典授权，故该等转让可根据破产法典第549和550条予以撤销及追回。

6. 本院依据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序享有事项管辖权。

7. 本对抗程序已依据28 U.S.C. § 157(a)移送本院。

8. 本文所寻求救济的法定依据包括破产法典第544、547、548、549及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条 2，或任何其他适用的州法同等规定。

9. 受托人系依据破产法院于July 8, 2022作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人[案件编号 22-50073（以下简称“主案件”）案卷编号523]。

10. 被告是一家纽约有限责任公司，地址为299 Broadway, Suite 1320, New York, New York 10010。

2 此后，对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（以下简称“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性让与法》（以下简称“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4, 2020之前的转让，受托人在本诉讼中依据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276及278条寻求救济。

11. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（以下简称“破产法院”）自愿提交依据破产法典第11章寻求救济的申请（以下简称“申请日”），从而开始第11章案件。

12. 于March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有$3,850资产，并负有数亿美元的债务。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露由其众多另我空壳公司Lexington、HCHK Technologies、GFNY及HCHK Property持有和／或转让的债务人财产。

14. 于June 15, 2022，法院作出裁判备忘录及命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022，法院作出命令，批准任命Luc A. Despins为第11章案件的受托人[主案件案卷编号523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

15. Lexington、HCHK Technologies、GFNY及HCHK Property是债务人用以阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的一部分。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和／或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和／或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

3 资产和负债清单，第1页[主案件案卷编号78]。

16. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起若干对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另我和／或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的；并且在其中若干案件中，破产法院已经准予该等救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由近亲属和／或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购买的资产，和／或无偿转让给空壳实体或在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和／或欺诈债权人所实施的行为

18. 除受托人在对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（以及通过该公司持有的 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，并且债务人控制和使用了 Ace Decade Limited 的代名股东 Yvette Wang（王月红）。6

4 在 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al（Adv. Proc. No. 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），Docket No. 139）对抗程序中，已对 Lexington、HCHK Technologies 和 HCHK Property 作出缺席裁定；该对抗程序寻求的救济包括确认 Lexington、HCHK Technologies 和 HCHK Property 为债务人的另一自我。受托人在此援引其在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉书（Adv. Proc. No. 23-5013, Docket No. 1）。

受托人已经或将立即对 GFNY 提起对抗程序；该对抗程序寻求的救济包括确认 GFNY 为债务人的另一自我。受托人在此援引其在该对抗程序中提交的起诉书。

5 其中包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），Chapter 11 受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 受托人 v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 受托人 v. Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 受托人 v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 受托人 v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 受托人 v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，Chapter 11 受托人 v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

19. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制7，由债务人领导8，和／或“服务于……债务人的目的并作为债务人的商业工具”。9

20. 在申请提交日前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

21. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业，以下简称“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）提起针对债务人的诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX Case”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（“五月夫人”号），债务人虚假声称该资产由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令的行为，最终导致债务人承担 \$134 million 的藐视法庭罚款。

6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order, ¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order").

7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, ¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 (“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’。”）。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

22. 债务人还将其另一自我，包括 Lexington、HCHK Technologies、GFNY 和 HCHK Property，当作个人钱袋使用，为其本人及其家人已经习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐藏在这些另一自我中以躲避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另一自我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在财产清单中列报 \$3,850 的资产。12

24. 2023年3月，债务人被逮捕，并在联邦刑事指控的审判前持续被羁押；该等指控包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱等罪名。

25. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

11 就债务人关于作出临时及最终 DIP 命令的动议举行的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请提交后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准予相关救济（Main Case, April 27, 2022）

26. 债务人的另一自我财产，包括 Lexington、HCHK Technologies 和 GFNY，在申请提交日前的任何时候均为债务人的财产。

27. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指挥本起诉书所涉的申请提交前转让。

D. 债务人的空壳游戏和欺诈在申请提交后持续进行

28. 截至申请提交日，债务人通过其另一自我持有的全部财产，包括 Lexington 和 HCHK Property，均成为 Chapter 11 破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 在申请提交后，债务人公然无视破产法院及其根据 Bankruptcy Code（破产法典）所承担的义务，继续通过众多另一我空壳公司实施转让，包括但不限于 Lexington 和 HCHK Property。

30. 该等申请提交后转让均未经破产法院授权，亦未根据 Bankruptcy Code 获得授权。

31. 本起诉书所涉转让均意图阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人，因为其均是通过作为债务人空壳游戏一部分运作的债务人另一我空壳公司作出的。

13 见 Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang（王雁平）的 Motion for Pretrial Release 第 29 页，作为 Exhibit B 附于 Chapter 11 受托人针对 G Club Operations LLC 的 Supplemental Objection to Trustee's Motion to Compel and Request for Related Relief 的 Reply（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大肆花费，以维持其本人、其家庭成员和亲密同伙的亿万富翁生活方式。

33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获取的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和有组织犯罪指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人知悉并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够资产留存以偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和／或欺诈债务人债权人的意图而作出的。

35. 在申请提交日前，债务人使用其另一我空壳公司 Lexington、HCHK Technologies 和 GFNY，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称“Prepetition Transfers”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件组成部分的 SCHEDULE A。

36. 在申请提交日后，债务人通过其空壳公司 Lexington 和 HCHK Property，或以其他方式，向被告转让破产财产（统称“Postpetition Transfers”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件组成部分的 SCHEDULE B。

37. 在作出 Prepetition Transfers 和 Postpetition Transfers（统称“Transfers”）时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

38. 被告是 Transfers 的最初受让人。

（根据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) 和 550(a) 提出的撤销并追回实际欺诈性转让之诉请）

39. 受托人重述并再次主张第1至38段所载的指称，如同在此完整载明。

40. Prepetition Transfers 是债务人通过其另一自我 Lexington、HCHK Technologies 和 GFNY 作出的，其具有阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的实际意图。

41. 债务人在实施 Prepetition Transfers 时阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. Prepetition Transfers 是使用另一我空壳公司实施的；

b. Prepetition Transfers 被向债务人的债权人隐瞒；

c. Prepetition Transfers 是债务人在其控制的家庭成员及其他得力助手和下属协助下，为隐匿和保护资产而实施的“空壳游戏”的一部分；

d. Prepetition Transfers 使债务人得以从其欺诈中受益而不使其财产受到债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

e. Prepetition Transfers 使债务人得以从其欺诈中获利而不使其财产受到债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

f. 在作出 Prepetition Transfers 时，债务人正被起诉，包括被 PAX 在 PAX Case 中起诉；以及

g. 在作出 Prepetition Transfers 时，债务人资不抵债或资本不足。

42. Prepetition Transfers 可由受托人依据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、274 和 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) 和 550(a) 提出的撤销并追回实际欺诈性转让之诉请）

43. 受托人重申并再次主张第1至38段所载的指控，如同在此完整载明。

44. 债务人通过其另我实体 Lexington（莱克星顿）、HCHK Technologies（HCHK科技）和 GFNY，以实际意图阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的方式作出了破产申请前转让。

45. 债务人在实施破产申请前转让时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 破产申请前转让系通过一家另我实体空壳公司实施；

b. 破产申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 破产申请前转让是债务人“空壳游戏”的一部分，在其控制的债务人家庭成员及其他副手和下属的协助下实施，意图隐匿和保护资产；

d. 破产申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中受益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 破产申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在破产申请前转让时，债务人正面临诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

g. 在破产申请前转让时，债务人无力偿债或资本不足。

46. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 以及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销破产申请前转让，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 予以追回。

（根据 Bankruptcy Code sections 549 and 550(a) 撤销并追回未经授权的破产申请后转让之请求）

47. 受托人重申并再次主张第1至38段所载的指控，如同在此完整载明。

48. 债务人向被告作出了破产申请后转让，包括通过其另我实体空壳公司 Lexington 和 HCHK Technologies 作出的转让。

49. 破产申请后转让发生于申请日之后。

50. 破产申请后转让未经破产法院或 Bankruptcy Code 授权。

51. 破产申请后转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

52. 破产申请后转让可根据 Bankruptcy Code section 549(a) 予以撤销。

53. 根据 Bankruptcy Code section 550(a)，受托人有权向被告追回破产申请后转让或其价值，并取得截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 $426,400.50 的破产申请前转让根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 已被撤销；(b) 作出命令，指令撤销破产申请前转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产之利益向被告追回破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 $426,400.50 的破产申请前转让根据 Bankruptcy Code section 544(b) 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 已被撤销；(b) 作出命令，指令撤销破产申请前转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产之利益向被告追回破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，作出命令，(a) 宣告金额不低于 $72,572.00 的破产申请后转让根据 Bankruptcy Code section 549 已被撤销；以及 (b) 作出命令，指令撤销破产申请后转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产之利益向被告追回破产申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

5. 法院在此情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

日期：February 9, 2024 New Haven（纽黑文）, CT LUC A. DESPINS 第11章受托人

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

Case 22-50073 Doc 2597 Filed 02/09/24 Entered 02/09/24 14:33:23 Page 20 of 20