郭文贵破产案 · ECF #2598 · 中文译文

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为第 1 项，第一备选诉因为第 2 项，第二备选诉因为第 3 项，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

68－可免责性－§523(a)(6)，故意且恶意的损害

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财团财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41－对免责提出异议／撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续下栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体争点，请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 项下的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件会在破产法院管辖下设立“破产财团”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛，且法院管辖权宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗性程序。

提交对抗性程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗性程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗性程序。（CM/ECF 将表格 1040 上的信息作为提交程序的一部分予以采集。）完成后，该封面页概述对抗性程序的基本信息。法院书记员需要该等信息来处理对抗性程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告的律师填写（如原告没有律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请按照起诉状中所列的原告和被告名称准确填写。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请为原告在第一栏勾选最适当的方框，并为被告在第二栏勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。该封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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债务人。

： LUC A. DESPINS（卢克·A.·德斯平斯），第 11 章 ： ： ：

：

被告。

第 11 章受托人根据《破产法典》第 544、548 及 550 条以及《纽约债务人和债权人法》第 273、274 及 276 条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）的身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，以 Ho Wan Kwok 遗产受托人的身份（仅为通知和通信之目的）。

对抗性起诉状（“起诉状”），针对被告 Boardwalk Motor Imports, LLC（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗性程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 G Club International Limited（“GClub”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了 \$832,000.75 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人。

4. 本院根据 28 U.S.C. §1334(b) 对本对抗性程序享有事项管辖权。

5. 根据 28 U.S.C. §157(a)，本对抗性程序已移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 544、548 和 550 条，以及《纽约债务人和债权人法》第 273、274 和 276 条 2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 此后对《纽约债务人和债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 2020 年 4 月 4 日生效，适用于在 2020 年 4 月 4 日或之后作出的转让或承担的义务。就 2020 年 4 月 4 日之前的转让而言，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 和 278 条寻求救济。

7. 根据破产法院于 2022 年 7 月 8 日作出的命令 [案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]，受托人为第 11 章案件中的第 11 章受托人。

8. 被告是一家得克萨斯州有限责任公司，地址为 601 S Central Expressway, Richardson, Texas 75080-7409。

9. 债务人于 2022 年 2 月 15 日（“申请日”）在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（“本院”或“破产法院”）根据《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 11 章提交自愿破产救济申请，从而启动上述标题所列第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 2002 年 3 月 21 日，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 2022 年 3 月向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 \$3,850 的资产，并承担了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Gclub）持有和转让的财产。

3 《资产和负债清单》，第 1 页（主案件，案卷编号 78）。

12. 2022 年 6 月 15 日，本院作出决定备忘录和命令 [主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。2022 年 7 月 8 日，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人 [主案件案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗性程序

13. Gclub 是债务人用于阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳把戏”，使用由家族成员和／或已知下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人得以使用、支出和／或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗性程序，以实现包括确立债务人的空壳公司为其另我和／或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的；且在数项对抗性程序中，破产法院已准予该等救济。5

4 受托人已对或将立即对 G Club 提起对抗性程序；该对抗性程序寻求的救济包括确认判决，确认 G Club 为债务人的另我。受托人将其在该对抗性程序中提交的起诉状通过援引纳入本文。

5 这些对抗程序包括如下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人 v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited（金泉〔纽约〕有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式始终涉及：(i) 由近亲和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司，(ii) 以来自其他由债务人控制的实体的现金购买，和/或无对价转让给及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人在对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司为 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、Gclubs、GNews 和 Gedu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制7 、由债务人领导8 和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家原由债务人的一名司机持有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的一家空壳公司。10

6 批准动议、认定债务人藐视公司治理命令的裁定，第1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭裁定”）。

7 经更正的部分批准初步禁令动议的决定备忘录，第3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人忠于债务人。”）。

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，不遗余力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）对债务人提起诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称其由其女儿所有；以及债务人在 Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓，债务人虚假声称其系为债务人的儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人承担 $134 million 的藐视法庭罚金。

20. 债务人还将其另一个自我实体，包括 Gclub，作为个人钱袋使用，为其本人及家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐藏于这些另一个自我实体中以规避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另一个自我实体实施的转让，促成了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC（战略愿景美国有限责任公司）, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人在其资产清单中仅列报 $3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控而一直被羁押候审。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，洗白逾 $1 billion 的欺诈所得。”13

24. 债务人另一个自我实体的财产，包括 Gclub，在申请日前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事商业活动，包括指挥该等转让。

26. 本起诉状所涉转让均系通过作为债务人空壳把戏一部分而运营的债务人另一个自我空壳公司作出，因而具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

11 关于债务人请求作出临时及最终DIP命令的动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录第29页，作为 Exhibit B 附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）对受托人强制执行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 债务人故意以此种方式安排其财务事务，以便隐藏和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆花费，以维持其本人、其家庭成员及密切同事的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐藏和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害者处取得的资金。由于该等行为，债务人在纽约南区美国联邦地区法院待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此种方式隐藏和耗散其资产，将不会留下足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害者。因此，该等转让必然系带有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 被告营销和销售豪华及高性能汽车品牌车辆，包括 Czinger、Bentley、Maserati 和 Alfa Romeo。

31. 本案所涉转让是债务人通过购买奢侈品和服务耗散其资产这一惯例的一部分。鉴于债务人正在耗散其欺诈所得，该等奢侈品支出尤其令人震惊。

32. 即使债务人向其债权人声称自己身无分文，他仍同时将其奢华生活方式作为营销工具，以推广其欺诈计划。该策略的众多例证之一是债务人的“Hcoin to the Moon”音乐视频，债务人在该视频中炫耀奢侈的个人财产——包括游艇、跑车、西装、雪茄和家居陈设——以推广对其一项欺诈性加密货币项目的投资。14

33. 这进一步反映了债务人就该等转让所具有之欺诈意图。

34. 在申请日之前，债务人通过包括 Gclub 在内的空壳公司，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

35. 在该等转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

36. 被告是该等转让的初始受让人。

（依据《破产法典》§§ 548(a)(1)(A) 和 550(a) 请求撤销并追回实际欺诈性转让）

37. 受托人重述并再次主张第1至36段所载指称，如同在此完整列明。

38. 该等转让系债务人通过其另一个自我实体 Gclub，以实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图作出。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延或和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由下列事实证明：

a. 该等转让系利用一个另一个自我空壳公司实施；

14 见 http（最后访问于 Jan. 25, 2024）。债务人于2021年12月在 YouTube（优兔）上发布该音乐视频，约在申请日前两个月。

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，以试图隐藏和遮蔽资产；

d. 该等转让使债务人得以从其欺诈中受益，而不使其财产落入其债权人可及范围，从而促进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产落入其债权人可及范围，从而促进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让时，债务人正面临诉讼，包括 PAX 在PAX案件中提起的诉讼；以及

g. 在该等转让时，债务人资不抵债或资本不足。

40. 该等转让可由受托人依据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条予以撤销，并可依据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 请求撤销并追回实际欺诈性转让）

41. 受托人重述并再次主张第1至36段所载指称，如同在此完整列明。

42. 该等转让系债务人通过其另一个自我公司 Gclub，以实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图作出。

43. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由下列事实证明：

a. 该等转让系利用一个另一个自我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，以试图隐藏和遮蔽资产；

d. 该等转让使债务人得以从其欺诈中受益，而不使其财产落入其债权人可及范围，从而促进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产落入其债权人可及范围，从而促进了债务人的欺诈行为；

f. 在转让发生时，债务人正面临诉讼，包括PAX在PAX案中提起的诉讼；以及

g. 在转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

44. 根据N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276以及《破产法》section 544(b)，受托人可撤销该等转让；并可根据《破产法》section 550(a)追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告根据《破产法》Section 548(a)(1)(A)，金额不少于$832,000.75的该等转让予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及(c) 根据《破产法》Section 550(a)(1)，由被告向受托人返还该等转让或由受托人选择返还其价值，以惠及债务人财产；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告根据《破产法》Section 544(b)及N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，金额不少于$832,000.75的该等转让予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及(c) 根据N.Y. Debt. & Cred. Law section 276及《破产法》section 550(a)(1)，由被告向受托人返还该等转让，或由受托人选择返还其价值，以惠及债务人财产；

3. 判令自本起诉状提交之日起至本案判决作出之日止，按法定最高利率向受托人支付判决前利息；以及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂斯律师事务所）