郭文贵破产案 · ECF #2601 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为 1，第一个备选诉因为 2，第二个备选诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后顺位

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及实体性州法争议，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉书中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

对抗程序正在审理的地区 分院办公室 法官姓名

提交破产案件即产生由破产法院管辖的“破产财产”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围如此广泛且法院管辖权如此宽泛，可能会就破产财产或其财产权利产生诉讼。也可能会有关于债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 上的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、破产规则或法院地方法规所要求的诉状或其他文书的提交和送达。该封面页大体上不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉书均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请准确按照起诉书中所示填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在原告对应的第一栏和被告对应的第二栏中勾选最适当的方框。

请求金额。在起诉书中填写所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

----------------------------------------------------------- x

关于： :

等人， :

债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A.·德斯平斯），第 11 章

诉 : : : :

:

E.L.J.M. CONSULTING LLC（E.L.J.M.咨询有限责任公司）， :

----------------------------------------------------------- 被告。

第 11 章受托人根据《破产法典》第 544、548 和 550 条及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条请求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉书

Luc A. Despins，以其作为在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中被指定的第 11 章受托人（“受托人”）的身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅用于通知和通信）。

对抗起诉书（“起诉书”），针对被告 E.L.J.M. Consulting LLC（“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始前转让的债务人财产。

2. 债务人通过其替身空壳公司 G Fashion（“G Fashion”）和 Lexington Property and Staffing, Inc.（“Lexington”），在申请日（定义如下）之前向被告转让了 $434,202.50 的资金，而被告为初始受让人。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人作为其“空壳把戏”的一部分实施了该等转让，且该等转让系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出。

4. 本院根据 28 U.S.C. §1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. §157(a) 移送本院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 篇（“破产法典”）第 544、548 和 550 条，以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条2，或任何其他适用的州法同等规定。

2 此后对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或产生的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 以及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 和 278 条寻求救济。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家纽约有限责任公司，地址为 790 Madison Avenue, Suite 606, New York, New York 10065。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（“破产法院”）根据《美国法典》第 11 篇第 11 章（“破产法典”）提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所列的第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2002，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中指定了无担保债权人正式委员会。尚未指定审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多替身空壳公司（包括 G Fashion 和 Lexington）持有及转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录和命令[主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在

3 资产和负债清单，第 1 页（主案件，Docket No. 78）。

第 11 章案件中指定一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准指定 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人[主案件 Docket No. 523]。

13. G Fashion 和 Lexington 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多替身空壳公司中的两家。4 多年来，债务人策划了一场“空壳把戏”，利用由家庭成员和/或已知下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人能够使用、花费和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自被指定以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，以确认债务人的空壳公司为其替身和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；破产法院已在若干案件中准予该等救济。5

4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al（Adv. Proc. No. 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），Docket No. 139）中，已对 Lexington 作出缺席判决；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，认定 Lexington 为债务人的替身。受托人特此通过引用并入受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉书（Adv. Proc. No. 23-5013, Docket No. 1）。

受托人已对或即将对 G Fashion（G时尚）提起一项对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 G Fashion 是债务人的另一个自我。受托人在此通过引用并入受托人在该对抗程序中提交的起诉状。

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A. 德斯潘斯），第 11 章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〔纽约〕有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和／或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购置，和／或在空壳实体之间无对价转移的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人妨碍、拖延和／或欺诈债权人的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均由债务人控制7、由债务人领导8，和／或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业载体”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体在转让给债务人的女儿之前，最初由债务人的一名司机所有——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

6 准许要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第1段、第4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之裁决备忘录，第3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及一关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员个人忠于债务人。”）。

19. 债务人不遗余力地妨碍和拖延其最大债权人之一 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）以 Index No. 652077/2017（“PAX Case”）起诉债务人，请求就应付款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约州法院获得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称其由其女儿所有；以及债务人在 Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓，债务人虚假声称其为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约州法院命令，最终导致债务人承担 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将包括 G Fashion 和 Lexington（列克星敦）在内的其另一个自我作为个人钱袋，用以资助其本人及其家人已习惯的奢侈生活方式，同时将资产隐匿于这些另一个自我中，使其债权人无法发现，并妨碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另一个自我实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人列报的资产仅为 \$3,850。12

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控而持续被羁押候审。

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 在申请日之前的任何时候，债务人的另一个自我的财产，包括 G Fashion 和 Lexington，均为债务人的财产。

25. 在与本案相关的所有时期内，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事商业活动，包括指挥该等转移。

26. 本起诉状所涉转移均系通过作为债务人空壳骗局一部分而运作的债务人另一个自我空壳公司作出，因而作出时具有妨碍、拖延和／或欺诈债务人债权人的意图。

11 关于债务人请求作出临时和最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、从属的申请后融资；(II) 安排临时和最终听证会；以及 (III) 准予相关救济（Main Case, April 27, 2022）

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王岩平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为 Exhibit B 附于第 11 章受托人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议之答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己身无分文，同时却为其本人、家庭成员和亲密同事维持亿万富翁生活方式而大肆花费。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 面临一宗待决刑事案件中的多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然是出于妨碍、拖延和／或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过包括 Lexington、G Fashion 在内的空壳公司或以其他方式，向被告转移了债务人的财产（统称“Transfers”），包括但不限于如下所列：

见随附并构成本文件一部分的 SCHEDULE A。

31. 在该等转移发生时，债务人对债务人财产的债权人负有未偿义务。

32. 被告是该等转移的初始受让人。

（依据 Bankruptcy Code §§ 548(a)(1)(A) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指称，如同其在此完整列明。

34. 债务人通过其另一个自我 Lexington 和 G Fashion，以实际妨碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图作出了该等转移。

35. 债务人在实施该等转移时妨碍、拖延或和／或欺诈其债权人的意图，可由包括以下事项在内的事实证明：

a. 该等转移系利用一个另一个自我空壳公司实施；

b. 该等转移向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转移是债务人“空壳骗局”的一部分，在债务人的家庭成员及其控制的其他副手和下属协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 该等转移通过使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产处于其债权人可追索范围内，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产处于其债权人可追索范围内，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转移发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX Case 中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转移发生时，债务人无力偿债或资本不足。

36. 该等转移可由受托人依据 Bankruptcy Code Section 548(a)(i)(A) 撤销，并可依据 Bankruptcy Code Section 550(a) 追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276, and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指称，如同其在此完整列明。

38. 债务人通过其另一个自我公司 Lexington 和 G Fashion，以实际妨碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图作出了该等转移。

39. 债务人在实施该等转移时妨碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图，可由包括以下事项在内的事实证明：

a. 该等转移系利用一个另一个自我空壳公司实施；

b. 该等转移向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转移是债务人“空壳骗局”的一部分，在债务人的家庭成员及其控制的其他副手和下属协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 该等转移通过使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产处于其债权人可追索范围内，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产处于其债权人可追索范围内，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转移发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX Case 中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转移发生时，债务人无力偿债或资本不足。

40. 该等转移可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276, and section 544(b) of the Bankruptcy Code 撤销，并可依据 section 550(a) of the Bankruptcy Code 追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求而言，(a) 作出命令，宣告根据《美国破产法典》第548(a)(1)(A)条，金额不低于$434,202.50的转让已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及(c) 根据《美国破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，由被告向受托人返还该等转让，或由受托人选择返还其价值；

2. 就第二项请求而言，作出命令，宣告(a) 根据《美国破产法典》第544(b)条及N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，金额不低于$434,202.50的申请破产前转让已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等申请破产前转让；以及(c) 根据N.Y. Debt & Cred. Law section 276及《美国破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，由被告向受托人返还该等申请破产前转让，或由受托人选择返还其价值；

5. 裁定向受托人支付自本起诉状提交之日起至本案判决书作出之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及

6. 法院在此等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所）