郭文贵破产案 · ECF #2603 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯），第 11 章受托人 Farrant Group Limited（法兰特集团有限公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S.·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R.·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一个方框） 当事人（仅勾选一个方框）

受托人/破产管理人 □ 债务人 □ 美国受托人/破产

诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法条） 第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 及 550 条，以及《纽约州债务人和债权人法》第 273、274 及 276 条，请求撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济的起诉书

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉因为 1、第一个备选诉因为 2、第二个备选诉因为 3，依此类推。） FRBP 7001(1) – 追回金钱/财产 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

11-追回金钱/财产 - §542 财产移交 □ 61-可免责性 - §523(a)(5)，家庭扶养

□ 68-可免责性 - §523(a)(6)，故意且恶意造成的损害

14-追回金钱/财产 - 其他 □ 63-可免责性 - §523(a)(8)，学生贷款 64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □ 65-可免责性 - 其他

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) □

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ 81-债权或权益的劣后顺位 FRBP 7001(5) – 撤销确认 FRBP 7001(9) 确认判决

FRBP 7001(6) – 可免责性 FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权 □ 01-对移送债权或诉因的裁定

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 □ SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，本应在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉书中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A.·曼宁）

提交破产案件即在破产法院管辖下设立“破产财产”，其由债务人的全部财产组成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权甚广，可能就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如在破产法院提起此类诉讼，则称为对抗程序。

提起对抗程序的当事人还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面页，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 上的信息。）填妥后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

该封面页及其中所载信息，并不取代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大体不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉书均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。应按起诉书中的名称准确填写原告和被告的姓名。

律师。如已知，应填写律师的姓名和地址。

当事人。为原告在第一栏勾选最适当的方框，并为被告在第二栏勾选最适当的方框。

请求金额。在起诉书中填写所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： :

等， :

债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A.·德斯平斯），第 11 章

FARRANT GROUP LIMITED（法兰特集团有限公司）， : : : :

被告。

----------------------------------------------------------- : x 第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 及 550 条以及《纽约州债务人和债权人法》第 273、274 及 276 条请求撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济的起诉书

Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）以其获任命担任 Ho Wan Kwok（郭文贵）第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）第 11 章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉书（以下简称“起诉书”），起诉被告 Farrant Group Limited（以下简称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始前对债务人财产所作的转让。

2. 债务人通过其另一个自我空壳公司 HCHK Technologies Inc.（以下简称“HCHK Technologies”），于申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了 \$315,892.46 的资金。

3. 该等转让实际构成欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分予以实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（以下简称“破产法典”）第 544、548 及 550 条，以及《纽约州债务人和债权人法》第 273、274 及 276 条 2，或任何其他适用的州法同等规定。

2 对《纽约州债务人和债权人法》的所有法条引用，以下均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（以下简称“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（以下简称“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前作出的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及《纽约州债务人和债权人法》第 273、273a、275、276 及 278 条请求救济。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [案件编号 22-50073（以下简称“主案件”）案卷编号 523] 获任命。

8. 被告是在英国设立的实体，地址位于 32 St James's Street, Fourth Floor, London, England, SW1A 1HD。

9. 债务人于 February 15, 2022（以下简称“申请日”）向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（以下简称“破产法院”）自愿提交依据《美国法典》第 11 编第 11 章（以下简称“破产法典”）寻求救济的申请，从而启动了上述标题所示第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有 \$3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。3 虽然债务人确实债台高筑，但其清单未披露债务人通过其众多另一个自我空壳公司，包括 HCHK Technologies，持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，本法院作出决定备忘录和命令 [主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）为

3 资产和负债清单，第 1 页 [主案件案卷编号 78]。

受托人。于 July 8, 2022，本法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人 [主案件案卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. HCHK Technologies 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另一个自我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划“空壳把戏”，使用由家属、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人在第 11 章案件中提起了多项对抗程序，以便除其他事项外，确立债务人的空壳公司系其另一个自我和/或该等公司及其资产由债务人衡平拥有；破产法院已在数项对抗程序中准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲家属和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 以现金购置的资产，

4 已在对抗性程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al（对抗性程序编号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 139）中对 HCHK Technologies（HCHK科技公司）作出缺席判决；该对抗性程序除其他事项外，寻求确认 HCHK Technologies 为债务人的另一个自我。受托人特此援引其在 HCHK Entities A.P. 中提交的受托人起诉状（对抗性程序编号 23-5013，案卷编号 1），并入本文。

5 这些包括下列对抗性程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司），et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）v. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司），et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）v. Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司），et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司），et al. [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）v. Golden Spring (New York) Limited（黄金之泉（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；及 (vii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）v. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司），et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体和/或以无对价方式转移至及在空壳实体之间转移，及 (iii) 债务人从此类资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗性程序中所处理的事项外，破产法院已认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雁平）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr（盖特）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）和 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）、Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制，7 由债务人领导，8 和/或“服务于……债务人的目的，并作为其商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东利有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师拥有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

6 准许要求裁定债务人藐视《公司治理命令》的动议之命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”））。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之决定备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity 'GTV'”））。

8 同上，第¶ 7段（“The Debtor is the leader of The Whistleblower Movement, NFSC, ROLF and Himalaya.”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement, NFSC, ROLF, GSeries, and Himalaya serve the purposes of the Debtor, serve as business vehicles for the Debtor, and their members are personally loyal to the Debtor.”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）对债务人提起诉讼，案卷索引号 652077/2017（“PAX Case”），请求就应付欠款作出判决。February 3, 2021，PAX 从纽约法院取得针对债务人的判决，金额为 $116,402,019.57（“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May，债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓系为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人承担 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另一个自我，包括 HCHK Technologies，作为个人的聚宝盆，用于资助他及其家人已习惯的奢华生活方式，同时将资产隐匿于这些另一个自我中以躲避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另一个自我实施的转让，实施了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在资产清单中列示 $3,850 的资产。12

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令之动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. March 2023，债务人被逮捕，并在就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审前持续被羁押。

23. 美国政府在对债务人提出的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的500多个账户，清洗超过 $1 billion 的欺诈所得。”13

24. 债务人的另一个自我，包括 HCHK Technologies 的财产，在申请日之前始终属于债务人的财产。

25. 在本文所涉的所有相关期间，债务人在 New York, New York 从事商业活动，包括指示实施该等转让。

26. 本起诉状所涉转让，均系通过债务人作为其空壳把戏一部分而经营的另一个自我空壳公司作出，因而具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

27. 债务人故意以该方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称一贫如洗，同时却大量支出，以维持其本人、其家庭成员及密切关联人的亿万富豪生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）就反对被告 Yanping Wang（王雁平）提出审前释放动议所提交的法律备忘录，第29页，该文件作为附件B附于 Chapter 11 Trustee（第11章受托人）就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产，包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

29. 债务人明知并意图通过该方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产可用于偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过其另一个自我空壳公司，包括 HCHK Technologies，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称“Transfers”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在该等转让作出时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（依据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) and 550(a) 提出的撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在本文中完整列明。

34. 该等转让由债务人通过其另一个自我 HCHK Technologies 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转让时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该等转让系利用另一个自我空壳公司实施；

b. 该等转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，并在债务人家庭成员及其他受其控制的副手和下属的协助下进行，旨在隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让作出时，债务人正面临诉讼，包括 PAX 在 PAX Case 中提起的诉讼；及

g. 在该等转让作出时，债务人资不抵债或资本不足。

36. 该等转让可由受托人依据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276, and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 提出的撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在本文中完整列明。

38. 该等转让由债务人通过其另一个自我公司 HCHK Technologies 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转让时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该等转让系利用另一个自我空壳公司实施；

b. 该等转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，并在债务人家庭成员及其他受其控制的副手和下属的协助下进行，旨在隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让作出时，债务人正面临诉讼，包括 PAX 在 PAX Case 中提起的诉讼；及

g. 在该等转让作出时，债务人资不抵债或资本不足。

40. 该等转让可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，以及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求而言，(a) 根据《破产法》第548(a)(1)(A)条，作出命令，宣告金额不少于$315,892.46的转移无效；(b) 作出命令，指令撤销该等转移；及(c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，从被告处追回该等转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求而言，(a) 根据《破产法》第544(b)条及N.Y. Debt. & Cred. Law第273(a)(1)、274和276条，作出命令，宣告金额不少于$315,892.46的转移无效；(b) 作出命令，指令撤销该等转移；及(c) 根据N.Y. Debt. & Cred. Law第276条及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，从被告处追回该等转移，或由受托人选择追回其价值；

5. 裁定自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人支付判决前利息；及

6. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所，专业公司）