郭文贵破产案 · ECF #2605 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Fox News Network, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司） 律师（律所名称、地址及电话号码） 律师（如已知） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

诉因 （简要说明诉因，包括所涉及的所有美国法条） 第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条， 请求撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济的起诉状

（从主要诉因作为1开始，第一替代诉因作为2，第二替代诉因作为3，依此类推，最多编号五（5）个方框。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围

31-批准破产财团财产及共同所有人财产的出售 - §363(h) □

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

51-撤销确认 □ FRBP 7001(9) 确认之诉判决

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件即在破产法院管辖下设立“破产财团”，其中包括债务人位于任何地点的全部财产。由于破产财团范围广泛且法院管辖权极为宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中获取表格1040中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所要求的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须另向书记员提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所载原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签名。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签名。如原告自行诉讼，即未由律师代理，必须由原告签名。

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关于： :

等， :

债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

FOX NEWS NETWORK, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司）， : : : :

被告。

----------------------------------------------------------- : x 第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以在Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他化名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉状（以下简称“起诉状”），针对被告Fox News Network, LLC（以下简称“被告”）主张如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回于本第11章案件开始前发生的债务人财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司HCHK Technologies Inc.（以下简称“HCHK Technologies”），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为\$264,113.25的资金。

3. 该等转让实际构成欺诈性转让，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施了该等转让，且该等转让系为阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本院依据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据28 U.S.C. § 157(a)移送本院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条2或其他任何适用的州法对应规定。

2 此后，对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或产生的义务。就April 4, 2020之前的转让而言，受托人在本诉讼中依据NYUFC及《纽约州债务人与债权人法》第273、273a、275、276及278条请求救济。

7. 受托人系根据破产法院于July 8, 2022作出的裁定[案件编号22-50073（以下简称“主案件”）案卷编号523]，担任第11章案件中的第11章受托人。

8. 被告为特拉华州有限责任公司，地址为1211 Avenue of the Americas, New York, New York, 10036。

9. 债务人于February 15, 2022在美国康涅狄格州联邦破产法院（以下简称“破产法院”）依据《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）第11章自愿提交救济申请（以下简称“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（以下简称“第11章案件”）。

10. 于March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有\$3,850资产，并已产生数亿美元负债。3 虽然债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括HCHK Technologies）持有及/或转让的财产。

12. 于June 15, 2022，本院作出决定备忘录及裁定[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该裁定，美国受托人选定Luc A. Despins担任

3 《资产和负债清单》，第1页[主案件案卷编号78]。

受托人。于July 8, 2022，本院作出裁定，批准任命Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[主案件案卷编号523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. HCHK Technologies是债务人用于阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信及/或下属名义持有、但实际由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出及/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另我及/或该等公司及其资产由债务人衡平拥有在内的目的，且在若干案件中，破产法院已授予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属及/或下属持有的空壳公司，(ii) 以现金购置的资产，

4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al（对抗程序案号 23-5013，以下简称“HCHK Entities A.P.”；案卷编号 139）中，已对 HCHK Technologies（HCHK科技公司）作出缺席登记；该对抗程序除其他外，请求作出确认判决，认定 HCHK Technologies 为债务人的另一个自我。本受托人在此通过援引纳入本受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（对抗程序案号 23-5013，案卷编号 1）。

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A.·德斯潘），第11章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〈美国〉有限公司）等 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Mei Guo（郭美）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人 v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）[对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05023]。

由债务人控制的其他实体和/或在空壳实体之间无对价转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除本受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院已认定，债务人为 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司为 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体，即 Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导8 和/或“服务于……债务人的目的并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人一名厨师拥有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

6 准许要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第 1、4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭命令”））。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之决定备忘录，第 3 段（对抗程序案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’。”））。

8 同上，第 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太盟亚洲机会基金，以下简称“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，以下简称“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017（以下简称“PAX案件”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。February 3, 2021，PAX 从纽约法院获得针对债务人、金额为 $116,402,019.57 的判决（以下简称“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（“Lady May”号），债务人虚假声称其由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚金。

20. 债务人还将其另一个自我，包括 HCHK Technologies，作为私人聚宝盆使用，在将资产隐藏于该等另一个自我之中、使其债权人无法发现，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿的同时，为其本人及其家人已习惯的奢侈生活方式提供资金。债务人通过该等另一个自我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人在其资产清单中仅列报 $3,850 的资产。12

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令之动议的听证会，该命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；及 (II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. March 2023，债务人被逮捕，并在等待就包括电信欺诈、证券欺诈及洗钱在内的联邦刑事指控接受审判期间持续被羁押。

23. 美国政府在其对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，洗钱超过 $1 billion 的欺诈所得。”13

24. 在申请日之前的任何时候，债务人另一个自我的财产，包括 HCHK Technologies 的财产，均为债务人的财产。

25. 在与本案相关的所有时期，债务人在 New York, New York 从事商业活动，包括指示实施该等转让。

26. 本起诉状所涉转让系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该等转让均通过债务人作为其空壳把戏一部分而运营的另一个自我空壳公司作出。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐藏和耗散数百万美元的资产。债务人声称一贫如洗，同时却大肆花费，以维持其本人、其家庭成员及亲密关联人士的亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐藏和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐藏和耗散其资产，将不会有足够资产剩余以偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人使用其包括 HCHK Technologies 在内的另一个自我空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（合称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在作出该等转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条及第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

33. 本受托人重申并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文件中完整载明。

34. 债务人通过其另一个自我 HCHK Technologies 作出该等转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，可由包括以下事项在内的事实证明：

a. 该等转让系使用另一个自我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，并在债务人控制的其家庭成员及其他副手和下属的协助下进行，意图隐藏和遮蔽资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受到其债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转让时，债务人无力偿债或资本不足。

36. 本受托人可依据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条撤销该等转让，并可依据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 及 276 条，以及《破产法典》第 544(b) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

37. 本受托人重申并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文件中完整载明。

38. 债务人通过其另一个自我公司 HCHK Technologies 作出该等转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，可由包括以下事项在内的事实证明：

a. 该等转让系使用另一个自我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，并在债务人控制的其家庭成员及其他副手和下属的协助下进行，意图隐藏和遮蔽资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受到其债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转让时，债务人无力偿债或资本不足。

40. 本受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 及 276 条和《破产法典》第 544(b) 条撤销该等转让，并可依据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转让。

因此，基于上述理由，本受托人恭请法院作出如下判决：

1. 就第一项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$264,113.25 的转让根据《破产法》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$264,113.25 的转让根据《破产法》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 及 276 条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 276 条及《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人支付判决前利息；以及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：February 9, 2024 New Haven, CT LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯）第 11 章受托人

签署：/s/ Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）_________ Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思专业公司）195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第 11 章受托人的代理律师