郭文贵破产案 · ECF #2805 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人） TD Avenue（钻石大道）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

□ U.S. Trustee/Bankruptcy Admin（美国受托人/破产管理人）

诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法条） Chapter 11 Trustee（第11章受托人）依据 Bankruptcy Code（《破产法》）第544、547、548及 550条，以及 New York Debtor and Creditor Law（《纽约州债务人与债权人法》）第273、274及276条，请求撤销及追回欺诈性转让、偏颇性转让及

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一个备选诉因为2，第二个备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

68-债务可否解除 - §523(a)(6)，故意及恶意损害

64-债务可否解除 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

FRBP 7001(4) – 对解除债务提出异议/撤销解除债务

41-对解除债务提出异议/撤销解除债务 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66-债务可否解除 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-债务可否解除 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-债务可否解除 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的

□ 如本案涉及州法实体性问题，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件将在破产法院管辖下设立一个“破产财产”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能存在涉及债务人债务解除的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须完成并提交 Form 1040，即《对抗程序封面页》，但该方通过法院的 Case Management/Electronic Case Filing system（案件管理/电子案件提交系统）（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序的除外。（CM/ECF 在提交过程中获取 Form 1040 中的信息。）完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序，并编制所要求的法院活动统计报告。

该封面页及其所含信息不能替代或补充法律、破产规则或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交及送达。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记官另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确按起诉状所载列明原告和被告姓名。

律师。如已知，请列明律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。该封面页必须由出庭登记律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： ：

等， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

：

（THE DIAMOND AVENUE（钻石大道））， ： ： ：

被告。 ：

第11章受托人依据《破产法》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销及追回欺诈性转让并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）的第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉状（以下简称“起诉状”），起诉被告 TD Avenue（The Diamond Avenue）（以下简称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让，该等转让根据 Title 11 of the United States Code（《美国法典》第11编）（以下简称“破产法”）可予撤销。

2. 债务人通过其另我空壳公司 G Fashion（以下简称“GFashion”）、GFNY Inc.（以下简称“GFNY”）、HCHK Technologies Inc.（以下简称“HCHK Technologies”）及 Lexington Property and Staffing Inc.（以下简称“Lexington”），于申请日之前（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 $1,635,145.00 的资金。

3. 该等转让属实际欺诈性转让，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施该等转让，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法》第544、548及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及2762条，或任何其他适用的等同州法。

2 对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用，下文均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。New York Uniform Voidable Transactions Act（《纽约州统一可撤销交易法》）（以下简称“NYUVT”）取代了 New York Uniform Fraudulent Conveyance Act（《纽约州统一欺诈性让与法》）（以下简称“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在该日或之后作出的转让或

7. 受托人系根据 Bankruptcy Court（破产法院）于 July 8, 2022 作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人 [Case No. 22-50073（以下简称“主案”）Docket No. 523]。

8. 被告是在 California（加利福尼亚州）经营的企业，地址为 650 South Hill Street, Los Angeles, California 90014。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（以下简称“破产法院”）提交了根据《破产法》第11章请求救济的自愿申请（以下简称“申请日”），由此启动第11章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 尽管债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和/或转让的财产，包括 GFashion、GFNY、HCHK Technologies 及 Lexington。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令 [主案 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A.

在 April 4, 2020 当日或之后发生的债务。就 April 4, 2020 之前的转让而言，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276及278条请求救济。

3 《资产和负债清单》，第1页 [主案 Docket No. 78]。

Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人 [主案 Docket No. 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. GFashion、GFNY、HCHK Technologies 及 Lexington 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的一部分。4 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，利用名义上由家庭成员、亲信和/或下属拥有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，旨在确认债务人的空壳公司为其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有，并且在若干案件中，破产法院已准予该等救济。5

4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al（对抗程序编号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 139）中，已对 HCHK Technologies（HCHK科技公司）和 Lexington（莱克星顿）作出缺席登记；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 HCHK Technologies 和 Lexington 是债务人的另一自我。受托人在此通过援引并入受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉书（对抗程序编号 23-5013，案卷编号 1）。

受托人已对或将立即对 G Fashion（G时尚公司）和 GFNY Inc.（GFNY公司）提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 G Fashion 和 GFNY Inc. 是债务人的另一自我。受托人在此通过援引并入受托人在该对抗程序中提交的起诉书。

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等 [对抗程序编号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等 [对抗程序编号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Mei Guo（梅国）[对抗程序编号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人 v. HCHK Technologies, Inc. 等 [对抗程序编号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [对抗程序编号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited（黄金泉（纽约）有限公司）[对抗程序编号 23- 05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等 [对抗程序编号 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 以来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产，和/或在空壳实体之间无对价转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过其是 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他自称独立的实体和组织，均受债务人控制7，由债务人领导8，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业载体”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一个在转让给债务人的女儿之前原由债务人的一名厨师拥有的实体——“本质上是一家”债务人的“空壳公司”。10

6 准许动议并裁定债务人藐视公司治理命令的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023，案卷编号 1372（“公司治理藐视法庭命令”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的决定备忘录，第¶ 3段（对抗程序编号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）和相关实体‘GTV’。”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，并且其成员个人忠于债务人。”）。

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起针对债务人的诉讼，案号 652077/2017（“PAX 案”），请求就所欠款项作出判决。February 3, 2021，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May，债务人曾虚假声称该资产由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人曾虚假声称该公寓以信托形式为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中不遵守纽约法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另一自我，包括 GFashion、GFNY、HCHK Technologies 和 Lexington，用作个人聚宝盆，为其本人及其家人已习惯的奢靡生活提供资金，同时将资产隐藏于这些另一自我中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另一自我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其债务，且其奢靡生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅列报 \$3,850 的资产。12

22. March 2023，债务人被捕，并一直被羁押，等待就联邦刑事指控接受审判；该等指控除其他事项外包括电信诈骗、证券诈骗和洗钱。

23. 美国政府在对债务人提出的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的超过约 500 个账户，对超过 \$1 billion 的诈骗所得进行洗钱。”13

24. 债务人另一自我的财产，包括 GFashion、GFNY、HCHK Technologies 和 Lexington，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指挥本起诉书所涉的申请日前转让。

26. 本起诉书所涉的转让（定义见本文件）（“该等转让”）均系通过作为债务人壳公司骗局一部分运作的债务人另一自我空壳公司作出，因此其作出意图在于阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

11 关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，以及 (II) 安排临时及最终听证会，和 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为第11章受托人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）补充反对受托人强制履行动议及相关救济请求的答复之附件 B（June 23, 2023，主案件卷编号 1934）。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元的资产。债务人声称自己一贫如洗，同时大肆支出，以为其本人、家庭成员及亲密同事维持亿万富翁的生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一起刑事案件中面临多项重罪诈骗、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

29. 债务人明知并意图以此方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其诈骗行为的众多受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人使用其另一自我空壳公司，包括 GFashion、GFNY、HCHK Technologies 和 Lexington，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称为“该等转让”），包括但不限于如下：

见附于本文件并构成本文件一部分的附表 A。

31. 在该等转让作出时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

33. 受托人重复主张并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文件中完整载明。

34. 债务人通过其另一自我 GFashion、GFNY、HCHK Technologies 和 Lexington 作出该等转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，由以下事实表明：

a. 该等转让是通过一家另一自我空壳公司实施的；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是在债务人家庭成员及其所控制的其他副手和下属的协助下，作为债务人为隐匿和保护资产而实施的“壳公司骗局”的一部分作出的；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受其债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受其债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让作出时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转让作出时，债务人无清偿能力或资本不足。

36. 受托人可依据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条撤销该等转让，并可依据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条，以及《破产法典》第 544(b) 条和第 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

37. 受托人重复主张并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文件中完整载明。

38. 债务人通过其另一自我 GFashion、GFNY、HCHK Technologies 和 Lexington 作出该等转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，由以下事实表明：

a. 该等转让是通过一家另一自我空壳公司实施的；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是在债务人家庭成员及其所控制的其他副手和下属的协助下，作为债务人为隐匿和保护资产而实施的“壳公司骗局”的一部分作出的；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受其债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受其债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让作出时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转让发生时，债务人无力偿债或资本不足。

40. 该等转让可由受托人根据《纽约州债务人与债权人法》273(a)(1)、274和276条以及《破产法典》第544(b)条予以撤销，并可根据《破产法典》第550(a)条予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于$1,635,145.00的该等转让根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；以及(c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于$1,635,145.00的申请前转让根据《破产法典》第544(b)条及《纽约州债务人与债权人法》273(a)(2)、274和276条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等申请前转让；以及(c) 根据《纽约州债务人与债权人法》第276条及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产利益，从被告处追回该等申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所）