郭文贵破产案 · ECF #2609 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师 （如已知）

（最多勾选五（5）项，以主要诉因为第1项、第一备选诉因为第2项、第二备选诉因为第3项，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 □

68-可免责性 - §523(a)(6)，故意且恶意造成的损害

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人身份下的欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，本应在州法院提起的其他诉讼，

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一项“破产财产”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛，且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生与债务人免责有关的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗性诉讼。

提交对抗性诉讼的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗性诉讼封面页》，除非该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗性诉讼。（CM/ECF 将在提交过程中收集表格 1040 中的信息。）填写完成后，封面页概述该对抗性诉讼的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗性诉讼并编制法院活动所需的统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确按起诉状所载列明原告和被告姓名。

律师。如已知，请列明律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的一项，并在第二栏中为被告勾选最适当的一项。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签名。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签名。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签名。 美国破产法院 康涅狄格州联邦地区法院布里奇波特分院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION）

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关于： ：

等 ：

债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A.·德斯平斯），第11章

POST OAK MOTORS, LLC（Post Oak 汽车有限责任公司），

被告。 :

第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins 以其获任命担任 Ho Wan Kwok（下称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（下称“第11章案件”）第11章受托人（下称“受托人”）的身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever 控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever 控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（保尔·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅用于通知及通信）。

对抗性起诉状（下称“本起诉状”），起诉被告 Post Oak Motors, LLC（下称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗性诉讼，以撤销并追回本第11章案件启动前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其作为替身的空壳公司 G Club International Limited（“GClub”），在申请日之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$2,900,000.00 的资金。

3. 这些转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且作出该等转让时具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗性诉讼享有事项管辖权。

5. 本对抗性诉讼已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“《纽约州债务人与债权人法》”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的债务。就 April 4, 2020 之前的转让而言，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及《纽约州债务人与债权人法》第273、273a、275、276及278条请求救济。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命[案号 22-50073（下称“主案”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家得克萨斯州有限责任公司，地址为 1530 W Loop S, Houston, Texas 77027。

9. 债务人于 February 15, 2022（下称“申请日”）向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区美国破产法院）（下称“破产法院”）提交依据《破产法典》第11章申请救济的自愿申请，从而启动第11章案件。

10. 于 March 21, 2022，United States Trustee（美国受托人）办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 \$3,850 的资产，并承担了数亿美元的债务。3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多作为替身的空壳公司（包括 GClub）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，本院作出决定备忘录及命令[主案件卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为

3 《资产和负债清单》，第 1 页[主案件卷编号 78]。

受托人。于 July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人[主案件卷编号 523]。 B. 债务人使用空壳公司及受托人的对抗性诉讼

13. GClub 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多作为替身的空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗性诉讼，其中包括为确立债务人的空壳公司系其替身和/或该等公司及其资产由债务人以衡平法享有所有权；在若干案件中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和/或下属持有的、债务人控制的空壳公司；(ii) 以其他债务人控制实体的现金购置的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权及支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

4 受托人已经或将立即对 GClub 提起对抗性诉讼；该对抗性诉讼除其他事项外，请求确认判决，确认 GClub 是债务人的替身。受托人在此通过引用并入其在该对抗性诉讼中提交的起诉状。

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK技术公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring〔纽约〕有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（Ace Decade有限公司）（以及通过该公司持有的 Dawn State Limited〔Dawn State有限公司〕）的实益所有人，并且债务人控制并雇用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王伊薇）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制7、由债务人领导8，和/或“为……债务人的目的服务，并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东利有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的一家空壳公司。10

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追偿工作，煞费苦心。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起诉讼，案卷编号为 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押执行债务人的资产来执行 PAX判决，包括 Lady May——债务人虚假声称其由其女儿所有——以及债务人在曼哈顿的豪华公寓——债务人虚假声称其为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令的行为，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

6 准许动议、认定债务人藐视《公司治理命令》的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”））。

7 经更正的、部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（Saraca媒体集团）及相关实体‘GTV’。”））。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 为债务人的目的服务，作为债务人的商业工具服务，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

20. 债务人还将其另我实体，包括 GClub，作为其私人钱袋，用以资助他及其家人已习惯的奢华生活方式，同时将资产藏匿于这些另我实体中以逃避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人在申报表中仅列报 \$3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被捕，并在就包括电信诈骗、证券诈骗和洗钱在内的联邦刑事指控接受审判前一直被羁押。

23. United States Government（美国政府）在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用至少80个不同实体或个人名下持有的超过约500个账户，对超过 \$1 billion 的诈骗所得进行洗钱。”13

11 关于债务人提出动议，请求作出临时和最终DIP命令：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时和最终听证；以及 (III) 给予相关救济的听证（Main Case, April 27, 2022）。

12 见注3。

24. 在申请日之前的任何时候，债务人另我实体的财产，包括 GClub 的财产，均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指挥本起诉状所涉的申请前转让。

26. 本起诉状所涉转让均系通过作为债务人空壳把戏一部分而运营的债务人另我空壳公司作出，因而作出时意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

27. 债务人故意以该方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元的资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大量支出，以维持其本人、其家庭成员及密切关联人士的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他诈骗计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理的一起待决刑事案件中，面临多项重罪诈骗、洗钱和有组织犯罪指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该文件作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

29. 债务人知道并意图使其通过该方式隐匿和耗散资产后，不会留有足够资产偿还其债权人——包括其诈骗的众多受害人。因此，这些转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 被告销售高端奢侈品牌汽车，包括 Bentley（宾利）、Bugatti（布加迪）和 Rolls-Royce（劳斯莱斯）的车型。

31. 本案所涉转让是债务人通过购买奢侈品和服务耗散其资产这一惯常做法的一部分。鉴于债务人正在耗散其诈骗所得，其对奢侈品的该等支出尤其恶劣。

32. 即使债务人向其债权人声称身无分文，其同时仍将其奢华生活方式作为营销工具，以推广其诈骗计划。该策略的众多例证之一是债务人的“Hcoin to the Moon”音乐视频，债务人在该视频中炫耀包括游艇、跑车、西装、雪茄和家居陈设在内的奢华个人财产，以推广对其一项加密货币诈骗项目的投资。14

33. 这进一步反映出债务人就本案所涉转让具有欺诈意图。

34. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 GClub 或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

14 见 http（最后访问于 Jan. 25, 2024）。债务人于2021年12月在 YouTube 上发布该音乐视频，约在申请日前两个月。

35. 在作出转让时，债务人对其破产财产的债权人负有未清偿义务。

36. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) and 550(a) 请求撤销并追回实际欺诈性转让）

37. 受托人重申并再次主张第1至36段所载指控，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其另我实体 GClub 作出转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，由以下事实表明：

a. 转让是使用另我空壳公司实施的；

b. 转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 转让是在债务人家庭成员以及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，旨在隐匿和遮蔽资产；

d. 转让使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

f. 在作出转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出转让时，债务人资不抵债或资本不足。

40. 受托人可根据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销该等转让，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276, and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 请求撤销并追回实际欺诈性转让）

41. 受托人重申并再次主张第1至36段所载指控，如同在此完整列明。

42. 债务人通过其另我实体 GClub 作出申请前转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

43. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，由以下事实表明：

a. 申请前转让是使用另我空壳公司实施的；

b. 申请前转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让是在债务人家庭成员以及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，旨在隐匿和遮蔽资产；

d. 申请前转让使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

f. 在作出申请前转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出申请前转让时，债务人资不抵债或资本不足。

44. 受托人可依据《纽约债务与债权法》（N.Y. Debt. & Cred. Law）第273(a)(1)、274及276条以及《破产法》（Bankruptcy Code）第544(b)条撤销破产申请前转让，并可依据《破产法》第550(a)条追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项诉请，(a) 作出命令，宣告金额不少于$2,900,000.00的转让依据《破产法》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；及(c) 依据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项诉请，(a) 作出命令，宣告金额不少于$2,900,000.00的破产申请前转让依据《破产法》第544(b)条及《纽约债务与债权法》第273(a)(1)、274及276条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等破产申请前转让；及(c) 依据《纽约债务与债权法》第276条及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，向被告追回该等破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 向受托人判给自提交本起诉状之日起至本案判决作出之日止，按法定最高利率计算的判决前利息；及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂斯专业公司）