郭文贵破产案 · ECF #2612 · 中文译文

（自主要诉因作为1起，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推，最多编号五（5）个方框。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可否解除债务（续）

68-可否解除债务 - §523(a)(6)，故意及恶意损害

64-可否解除债务 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

FRBP 7001(4) – 对解除债务提出异议/撤销解除债务

41-对解除债务提出异议/撤销解除债务 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可否解除债务 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可否解除债务 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可否解除债务 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，若与破产案件无关，本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案系依据FRCP 23提出的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

破产案件的提交产生由破产法院管辖的“财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权宽广，可能会就财团的财产或财产权提起诉讼。还可能存在涉及债务人债务解除的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗性程序。

提交对抗性程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗性程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗性程序。（CM/ECF在提交过程中采集表格1040中的信息。）填妥后，封面页概述对抗性程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗性程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文书。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在原告的第一栏和被告的第二栏中勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分部）

第11章受托人根据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条寻求撤销及追回欺诈性转让和申请后转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，针对被告Mary Fashion S.p.A.（玛丽时尚股份公司，以下简称“被告”）提交本对抗性起诉状（以下简称“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）和Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗性程序，以撤销及追回：(a) 本第11章案件开始前债务人财产的转让；及(b) 本第11章案件开始后未经破产法院或《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）授权的债务人第11章财团财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司GFNY Inc.（以下简称“GFNY”）和Lexington Property and Staffing Inc.（以下简称“Lexington Property”），于申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了金额为$406,423.33的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，原因是债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 在申请日后，债务人通过其另我空壳公司GFNY和Lexington Property，向作为初始受让人的被告转让了合计金额为$375,783.44的资金。

5. 由于该等破产财团财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可根据《破产法典》第549和550条予以撤销及追回。

6. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗性程序具有事项管辖权。

7. 本对抗性程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、547、548、549和550条，以及《纽约债务人与债权人法》第273、274和276条2或任何其他适用的州法对应规定。

9. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于July 8, 2022作出的命令[案件编号22-50073（以下简称“主案”）案卷编号523]。

10. 被告是一家意大利实体，地址为Via dei Trasvolatori Atlantici, 42-30C, Ferrara, Italy 44124。

11. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院，以下简称“破产法院”）自愿提交根据《破产法典》第11章请求救济的申请书（以下简称“申请日”），从而启动第11章案件。

12. 于March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产清单声称其拥有$3,850资产，并产生了数亿美元的

2 以下对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（以下简称“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性让与法》（以下简称“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。就April 4, 2020之前的转让而言，受托人在本诉讼中依据NYUFC和N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276和278条请求救济。

负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和/或转让的财产，包括HCHK Property、Lamp Capital和Leading Shine。

14. 于June 15, 2022，法院作出备忘录式判决和命令[主案案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022，法院作出命令，批准任命Luc A. Despins为第11章案件中的受托人[主案案卷编号523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗性程序

15. GFNY和Lexington Property是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳把戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

16. 自获任命以来，受托人在第11章案件中提起了多项对抗性程序，以便除其他事项外，确定债务人的空壳公司是其另我和/或该等公司及其资产由其衡平法上所有

3 资产和负债清单，第1页[主案案卷编号78]。

4 在对抗性程序Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗性程序编号23-5013（以下简称“HCHK Entities A.P.”），案卷编号139）中，已对Lexington作出缺席判决；该对抗性程序除其他事项外，寻求确认判决，确认Lexington系债务人的另我。受托人将其在HCHK Entities A.P.中提交的受托人起诉状（对抗性程序编号23-5023，案卷编号1）通过援引并入本文。

受托人已经或将立即对 GFNY 提起一项对抗程序，该对抗程序除其他外，请求作出确认判决，确认 GFNY 是债务人的另我。受托人在此通过援引方式纳入受托人在该对抗程序中提交的起诉状。

由债务人控制，且破产法院已在数项该等对抗程序中准予此类救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他债务人控制实体的现金购得的资产和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

18. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（十年王牌有限公司）的受益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司）的受益所有人），且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

19. 破产法院还认定，“G Entities”（G 实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他据称独立的实体和组织，均受

5 其中包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（梅国）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）[Adv. Proc. 23- 05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order（准许认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令），¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order")。

债务人控制7，由债务人领导8，和/或“服务于……的目的，并作为债务人的商业工具”。9

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

21. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起对债务人的诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX 案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May，该游艇被债务人虚假声称由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令的行为，最终导致债务人承担 $134 million 的藐视法庭罚款。

7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction（部分准许初步禁令动议的更正决定备忘录），¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity 'GTV'")。

8 同上，¶ 7（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

22. 债务人还将其另我，包括 GFNY 和 Lexington Property（列克星敦地产），用作个人小金库，为其本人及其家人已习惯的奢侈生活方式提供资金，同时将资产隐藏于该等另我之中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另我实施的转让，推进了债务人的欺诈方案。

23. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以清偿负债，其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅列报 $3,850 的资产。12

24. 2023年3月，债务人被逮捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控而在审判前持续被羁押。

25. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，洗钱逾 $1 billion 的欺诈所得”。13

26. 债务人另我的财产，包括 GFNY 和 Lexington Property，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

11 Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief（关于债务人请求作出临时和最终 DIP 命令之动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时和最终听证会；以及 (III) 准予相关救济）（Main Case, April 27, 2022）

13 见 Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang's Motion for Pretrial Release（美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录）第29页，作为 Exhibit B 附于 Chapter 11 Trustee's Reply to G Club Operations LLC's Supplemental Objection to Trustee's Motion to Compel and Request for Related Relief（第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制执行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复）(June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

27. 在与本案有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转让。

D. 债务人的空壳把戏和欺诈在申请后仍在继续

28. 截至申请日，债务人通过其另我持有的全部财产，包括 GFNY 和 Lexington Property，均成为第11章财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在 Bankruptcy Code（《破产法》）项下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 GFNY 和 Lexington Property。

30. 这些申请后转让均未获破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

E. 以阻碍、拖延或欺诈债权人为意图作出的转让

31. 本起诉状所涉转让系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出，因为该等转让均通过债务人的另我空壳公司作出，而该等公司作为债务人空壳把戏的一部分运营。

32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称穷困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆支出，为其本人、家庭成员和亲密关联人维持亿万富翁式生活方式。

33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈方案受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 U.S. District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理的一起未决刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人知道并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够资产剩余用于清偿其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出的。

35. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 GFNY 和/或 Lexington Property，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“申请前转让”），包括但不限于如下：

见附于本文件并构成本文件一部分的附表 A。

36. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 GFNY 和/或 Lexington Property，或以其他方式，将财产利益转让给被告（统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见附于本文件并构成本文件一部分的附表 B。

37. 在申请前转让和申请后转让（统称“转让”）作出时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

38. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

39. 受托人重复陈述并再次主张第1至38段所载主张，如同在此全文载明。

40. 申请前转让由债务人通过其另我 GFNY 和/或 Lexington Property 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

41. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，由包括以下在内的事项表明：

a. 申请前转让系使用另我空壳公司实施；

b. 申请前转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让是债务人“空壳把戏”的一部分，在债务人家庭成员及其控制的其他副手和下属协助下实施，以试图隐匿和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中获益、而不使其财产受制于债权人的追索，推进了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中获利、而不使其财产受制于债权人的追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让作出时，债务人正面临诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让作出时，债务人无清偿能力或资本不足。

42. 申请前转让可由受托人根据《破产法》第 548(a)(i)(A) 条予以撤销，并可根据《破产法》第 550(a) 条予以追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276, and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 请求撤销并追回实际欺诈性转让）

43. 受托人重复陈述并再次主张第1至38段所载主张，如同在此全文载明。

44. 申请前转让由债务人通过其另我 GFNY 和/或 Lexington Property 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

45. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，由包括以下在内的事项表明：

a. 申请前转让系使用另我空壳公司实施；

b. 申请破产前转让被隐瞒于债务人的债权人；

c. 申请破产前转让是债务人借助其控制的家庭成员及其他亲信和下属，作为债务人“障眼法”的一部分而实施，以试图隐瞒和保护资产；

d. 申请破产前转让通过使债务人能够从其欺诈中获益而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 申请破产前转让通过使债务人能够从其欺诈中获利而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在申请破产前转让发生时，债务人正被起诉，包括由 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

g. 在申请破产前转让发生时，债务人资不抵债或资本不足。

46. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条，以及 Bankruptcy Code 第 544(b) 条，受托人可撤销申请破产前转让；并可根据 Bankruptcy Code 第 550(a) 条追回该等转让。

（根据 Bankruptcy Code 第 549 和 550(a) 条撤销及追回未经授权的申请破产后转让之请求）

47. 受托人重述并再次主张第 1 至 38 段所载指称，如同在此完整列明。

48. 申请破产后转让由债务人向被告作出，包括通过其替身空壳公司 GFNY 和/或 Lexington Property（莱克星顿地产）作出。

49. 申请破产后转让发生于申请日之后。

50. 申请破产后转让未经破产法院或 Bankruptcy Code 授权。

51. 申请破产后转让构成对债务人第 11 章破产财团财产的未经授权转让。

52. 根据 Bankruptcy Code 第 549(a) 条，申请破产后转让可予撤销。

53. 根据 Bankruptcy Code 第 550(a) 条，受托人有权向被告追回申请破产后转让，或其价值，并追回截至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 $406,423.33 的申请破产前转让根据 Bankruptcy Code 第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出裁定，指令撤销申请破产前转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code 第 550(a)(1) 条，为债务人财团利益，向被告追回申请破产前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 406,423.33 的申请破产前转让根据 Bankruptcy Code 第 544(b) 条及 N.Y. Debt & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条予以撤销；(b) 作出裁定，指令撤销申请破产前转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 276 条及 Bankruptcy Code 第 550(a)(1) 条，为债务人财团利益，向被告追回申请破产前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，作出裁定，(a) 宣告金额不少于 $375,783.44 的申请破产后转让根据 Bankruptcy Code 第 549 条予以撤销；以及 (b) 作出裁定，指令撤销申请破产后转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code 第 550(a)(1) 条，为债务人财团利益，向被告追回申请破产后转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人判给判决前利息；以及

5. 法院在该等情况下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

案件 22-50073 文件 2612 提交日期 02/09/24 录入日期 02/09/24 16:48:52 第 19 页，共 19 页