郭文贵破产案 · ECF #2613 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（简要陈述诉讼原因，包括所涉全部美国法条）

（最多勾选五（5）项，主诉讼原因编号为1，第一替代诉讼原因编号为2，第二替代诉讼原因编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

68－可免责性－§523(a)(6)，故意且恶意的损害

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财团财产及共有人财产－§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人身份下的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉书中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件会产生由破产法院管辖的“破产财团”，该财团包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权极为广泛，可能就破产财团的财产或财产权发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。该等诉讼如在破产法院提起，即称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交 Form 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集 Form 1040 所载信息。）完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息，以处理对抗程序并编制法院活动所需的统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文书的提交和送达。封面页大部分内容不言自明，必须由原告的律师填写（如原告没有律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉书均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请按照起诉书中所列的原告和被告名称准确填写。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏中为原告勾选最恰当的方框，在第二栏中为被告勾选最恰当的方框。

请求。填写起诉书中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

----------------------------------------------------------- x

关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

： ：

SLAUGHTER LAW GROUP, PC（斯劳特法律集团，PC）， ： ：

被告。 ：

第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉书

Luc A. Despins，以其作为在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）的第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，就被告 Slaughter Law Group, PC（“被告”）提交本对抗程序起诉书（“起诉书”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅供通知和通信之用）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产进行的转让。

2. 债务人通过其另一自我空壳公司 Leading Shine NY Ltd（领耀纽约有限公司）（“Leading Shine”），在申请日之前（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了 \$103,806.25 的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且该等转让具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

4. 本法院依据 28 U.S.C. §1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. §157(a) 移交本法院审理。

6. 本文请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548和550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条 2，或任何其他适用的州法同等规定。

2 此后对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），于 April 4, 2020 生效，并适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276和278条寻求救济。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家加利福尼亚州专业公司，地址为 4881 Topanga Canyon Blvd, Suite 238, Woodland Hills, California 91364。

9. 债务人于 February 15, 2022（“申请日”）向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（“法院”或“破产法院”）自愿提交根据《美国法典》第11编第11章（“破产法典”）寻求救济的申请，从而启动上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2002，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并负有数亿美元债务。3 尽管债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另一自我空壳公司（包括 Leading Shine）持有和转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录和命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。

3 《资产和负债清单》，第1页（主案件，案卷编号 78）。

13. Leading Shine 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另一自我空壳公司之一。4 多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和/或已知下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人在第11章案件中提起了若干对抗程序，以便除其他事项外，确定债务人的空壳公司是其另一自我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干案件中，破产法院已授予该等救济。5

4 在对抗程序 Despins v. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司），et al.（对抗程序编号 23-5023（“Lamp Capital A.P.”），案卷编号 13）中，已对 Leading Shine 作出缺席判决；该对抗程序除其他事项外，寻求确认判决，确认 Leading Shine 是债务人的另一自我。受托人将其在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉书（对抗程序编号 23-5023，案卷编号 1）作为引用并入本文。

5 这些对抗性诉讼程序包括： (i) Chapter 11 Trustee Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Chapter 11 Trustee Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Chapter 11 Trustee Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 Mei Guo（郭美）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Chapter 11 Trustee Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Chapter 11 Trustee Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Chapter 11 Trustee Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Chapter 11 Trustee Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司；(ii) 以来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产，和/或无偿转移至空壳实体及在空壳实体之间转移的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗性诉讼程序中所处理的事项外，破产法院已认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司，是 Dawn State Limited（道恩州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王怡薇）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均由债务人控制7、由债务人领导8，和/或服务于债务人的“目的……并作为其商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利益有限公司）这一实体，在被转让给债务人的女儿之前，最初由债务人的一名司机所有，该实体“实质上是”债务人的一家“空壳公司”。10

6 准予关于认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第1段、第4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭命令”）。

7 经更正的部分准予初步禁令动议之裁决备忘录，第3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“爆料革命、NFSC、ROLF、GSeries 和喜马拉雅服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，煞费苦心。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案号为 Index No. 652077/2017（“PAX案”），请求就所欠款项作出判决。On February 3, 2021，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决，其中包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致其被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其替身实体，包括 Leading Shine（领耀），当作个人钱柜使用，以资助其本人及家人已习惯的奢侈生活方式，同时将资产隐匿于这些替身实体中以逃避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些替身实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，且其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家人持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12

22. In March 2023，债务人被捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控而持续被审前羁押。

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 在申请日之前的任何时候，债务人的替身实体（包括 Leading Shine）的财产均为债务人的财产。

25. 在与本案相关的任何时候，债务人在 New York, New York 从事商业活动，包括指示实施该等转让。

26. 本起诉状所涉转让，均系通过作为债务人空壳把戏一部分运营的债务人替身空壳公司作出，因而其作出目的在于阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

11 关于债务人申请作出临时及最终DIP命令的听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时和最终听证会；以及 (III) 准予相关救济（Main Case, April 27, 2022）

13 见美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 债务人故意以该等方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆花费，以维持其本人、其家人和亲密同事的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知且意图通过以该等方式隐匿和耗散其资产，不会留下足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出的。

30. 在申请日之前，债务人通过包括 Leading Shine 在内的空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在转让时，债务人对债务人遗产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第§§ 548(a)(1)(A)和550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在本文中完整列明。

34. 债务人通过其替身实体 Leading Shine 作出该等转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延或和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表明于：

a. 该等转让系利用一家替身空壳公司实施；

b. 该等转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，并借助债务人的家人及其控制的其他副手和下属，以图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈行为中受益，同时不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获利，同时不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无力清偿债务或资本不足。

36. 受托人可根据《破产法典》第548(a)(i)(A)条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、274 和 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) 和 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在本文中完整列明。

38. 债务人通过其替身公司 Leading Shine 作出该等转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表明于：

a. 该等转让系利用一家替身空壳公司实施；

b. 该等转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，并借助债务人的家人及其控制的其他副手和下属，以图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈行为中受益，同时不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获利，同时不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无力清偿债务或资本不足。

40. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1)、274 和 276，以及《破产法典》第544(b)条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1．就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 \$103,806.25 的该等转让根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；以及 (c) 由受托人选择，为债务人遗产的利益，依据《破产法典》第550(a)(1)条向被告追回该等转让或其价值；

2. 就第二项诉请而言，(a) 一项裁定，宣告金额不少于 \$103,806.25 的转让根据《破产法》第544(b)条及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 被撤销；就 2020年4月4日之前的转让而言，根据 N.Y. Deb. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278 被撤销；(b) 一项命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law section 276 及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，向被告追偿该等转让，或由受托人选择追偿其价值；

3. 裁定受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率获得判决前利息；以及

4. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

签署人：/s/ Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思专业公司）