郭文贵破产案 · ECF #2614 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（简要说明诉因，包括所涉及的全部美国法令）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为第 1 项，第一备选诉因为第 2 项，第二备选诉因为第 3 项，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免除性（续）

64-可免除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免除提出异议/撤销免除 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免除性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 规定的集体诉讼，请勾选

提交破产案件即在破产法院管辖下设立“破产财团”，该财团包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围如此广泛，且法院管辖权如此宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利提起诉讼。也可能存在有关债务人免除债务的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗诉讼。

提交对抗诉讼的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗诉讼封面页》，但该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗诉讼的除外。（CM/ECF 将表格 1040 中的信息作为提交程序的一部分予以获取。）填写完成后，封面页概述对抗诉讼的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗诉讼并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产程序规则》或地方法院规则所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确按照起诉状中的记载填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。此封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该律师事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

诉 ： ： ： ：

：

ADVISORS, INC.（班农战略顾问公司）， ： ： ：

被告。

第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 及 550 条和《纽约债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条寻求撤销及追回欺诈性转让以及相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以获任命管理 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）的第 11 章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人是 Ho Wan Kwok（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团受托人（仅用于通知和通信目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告 Bannon Strategic Advisors, Inc.（“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人提起本对抗诉讼，以撤销并追回在本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Golden Spring (New York) Ltd.（“Golden Spring”），在申请日（定义如下）之前向被告转让了 $250,000.00 的资金；被告是该等资金的初始受让人。

3. 该转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，并且该转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。或者，该转让属于推定欺诈性转让，因为该转让作出时债务人已无清偿能力，且债务人未就此获得合理等值的对价。

4. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗诉讼具有事项管辖权。

5. 本对抗诉讼已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所寻求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 篇（“破产法典”）第 544、548 及 550 条，以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条2，或任何其他适用的州法等同规定。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的裁定[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]获任命。

8. 被告是一家加利福尼亚州公司，地址及主要营业地为 8391 Beverly Blvd., #121, Los Angeles, California 90048。

9. 债务人于 February 15, 2022 在美国康涅狄格联邦破产法院（“破产法院”）依据《美国法典》第 11 篇（“破产法典”）第 11 章自愿提交救济申请（“申请日”），由此启动上述标题所列第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的

2 此后，所有对《纽约债务人与债权人法》的法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。就 April 4, 2020 之前的转让而言，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 及 278 条寻求救济。

负债。3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Golden Spring）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录及裁定[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该裁定，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，法院作出裁定，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。

13. Golden Spring 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划“空壳把戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳把戏使债务人能够使用、花费和/或转让数百万美元的现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗诉讼，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产由债务人享有衡平所有权在内的目的；在其中若干案件中，破产法院已准予该等救济。5

3 《资产和负债清单》，第 1 页[主案件案卷编号 78]。

4 法院已作出判决，认定 Golden Spring 是债务人的另我。见 Despins v. Golden Spring (New York) Limited（对抗诉讼编号 23-5018（“Golden Spring 对抗诉讼”），案卷编号 35）。受托人特此通过引用纳入受托人在 Golden Spring 对抗诉讼中提交的起诉状（对抗诉讼编号 23-5018，案卷编号 1）。

5 该等对抗诉讼包括以下案件：(i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [对抗诉讼编号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 以来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗性程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（Ace Decade 有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（Dawn State 有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制7，由债务人领导8，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9

诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等人 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK 科技公司）等人 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等人 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〈纽约〉有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等人 [Adv. Proc. 23-05023]。

6 批准就债务人违反公司治理命令而将其认定为藐视法庭的动议之命令，¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭命令”）)。

7 经更正的部分批准初步禁令动议之裁决备忘录，¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”）)。

8 同上，¶ 7（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人层面对债务人忠诚。”）。

18. 在申请日之前，Southern District of New York（纽约南区）United States District Court（美国联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师拥有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

19. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿努力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起诉讼，案卷编号 652077/2017（“PAX 案”），请求就所欠款项作出判决书。On February 3, 2021，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决书（“PAX 判决书”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决书——包括 Lady May（梅夫人号），债务人曾虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在 Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓，债务人曾虚假声称该公寓为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 Golden Spring，作为个人钱袋，用以资助其本人及其家人已习以为常的奢华生活方式，同时将资产隐匿于该等另我实体中以躲避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家人持有的企业提供资金。11 债务人在财产清单中仅列报 \$3,850 的资产。12

22. In March 2023，债务人被捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控，在审判前一直被羁押。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱”。13

24. 债务人的另我实体之财产，包括 Golden Spring 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间内，债务人在 New York, New York 从事经营活动，包括指示该转让。

11 关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时及最终听证会，及 (III) 准予相关救济 (Main Case, April 27, 2022)

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王岩平）审前释放动议的法律备忘录，第 29 页，该备忘录作为 Exhibit B 附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC（G Club 运营有限责任公司）补充反对受托人强制履行动议及相关救济请求的答复中 (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

26. 本起诉状所涉转让系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该转让是通过债务人的另我空壳公司作出的，该公司作为债务人空壳把戏的一部分运营。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元的资产。债务人声称自己身无分文，却同时大量支出，以维持其本人、其家人和亲密同事的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 Southern District of New York 的 U.S. District Court（美国联邦地区法院）待决刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会留下足够资产以偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出的。

30. 在申请日之前，债务人使用其包括 Golden Spring 在内的另我空壳公司，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（合称“该转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

31. 在该转让作出时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

33. 受托人重述并再次主张第 1 至 32 段所载的指控，如同在此全文载明。

34. 债务人通过其另我实体 Golden Spring 作出该转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实表明：

a. 该转让是利用另我空壳公司实施的；

b. 该转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转让是在债务人家人及其控制的其他亲信和下属的协助下，作为债务人“空壳把戏”的一部分实施的，旨在隐匿和保护资产；

d. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中获益，同时不使其财产落入其债权人的追索范围，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，同时不使其财产落入其债权人的追索范围，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在该转让作出时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案中对其提起的诉讼；以及

g. 在该转让作出时，债务人无力偿债或资本不足。

36. 受托人可依据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条撤销该转让，并可依据《破产法典》第 550(a) 条追回该转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条，以及《破产法典》第 544(b) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

37. 受托人重述并再次主张第 1 至 32 段所载的指控，如同在此全文载明。

38. 债务人通过其另我公司 Golden Spring 作出该转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实表明：

a. 该转让是利用另我空壳公司实施的；

b. 该转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转让是在债务人家人及其控制的其他亲信和下属的协助下，作为债务人“空壳把戏”的一部分实施的，旨在隐匿和保护资产；

d. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中获益，同时不使其财产落入其债权人的追索范围，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，同时不使其财产落入其债权人的追索范围，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在该转让作出时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案中对其提起的诉讼；以及

g. 在该转让作出时，债务人无力偿债或资本不足。

40. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条及《破产法典》第 544(b) 条撤销该转让，并可依据《破产法典》第 550(a) 条追回该转让。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(B) 条和第 550(a) 条撤销并追回推定欺诈性转让之请求）

41. 受托人重述并再次主张第 1 至 32 段所载的指控，如同在此全文载明。

42. 债务人为该转让取得的对价低于合理等值。

43. 在该转让作出时，债务人无力偿债，或因该转让而变得无力偿债。

44. 在该转让作出时，债务人正在从事或即将从事某项业务或交易，而债务人所剩余的任何财产对于该业务或交易而言资本数额不合理地过少。

45. 在该转让作出时，债务人意图发生或相信其将发生在该等债务到期时超出其清偿能力的债务。

46. 该项转让构成欺诈性转让，受托人可依据《破产法》section 548(a)(1)(B)予以撤销，并可依据《破产法》section 550(a)予以追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law（纽约债务与债权人法）sections 273(a)(2)、274 和 276，以及《破产法》sections 544(b) 和 550(a)，请求撤销并追回推定欺诈性转让）

47. 受托人重申并再次主张第1至32段所载的指控，如同在此完整列明。

48. 债务人未因该项转让而获得合理等值的对价。

49. 在该项转让时，债务人无力清偿债务，或者债务人因该项转让而变得无力清偿债务。

50. 在该项转让时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而就该业务或交易而言，债务人保留的任何财产构成不合理地过少的资本。

51. 在该项转让时，债务人意图承担，或者相信或理应相信其将承担，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

52. 该项转让可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2)、274 和 276 以及《破产法》section 544(b)予以撤销，并可依据《破产法》section 550(a)予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $250,000.00 的该项转让依据《破产法》section 548(a)(1)(A)予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该项转让；以及 (c) 依据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产的利益，向被告追回该项转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $250,000 的申请前转让依据《破产法》section 544(b)和 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2)、274 和 276 予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等申请前转让；以及 (c) 依据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产的利益，向被告追回该等申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $250,000.00 的该项转让依据《破产法》section 548(a)(1)(B)予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该项转让；以及 (c) 依据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产的利益，向被告追回该项转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 就第四项请求，作出命令，宣告：(a) 金额不少于 $250,000.00 的该项转让依据《破产法》section 544(b)和 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2)、274 和 276 予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该项转让；

以及 (c) 依据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产的利益，向被告追回该项转让，或由受托人选择追回其价值；

5. 裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人支付判决前利息；以及

6. 法院在具体情形下认为公正、适当或合乎衡平法的其他及进一步救济。

日期：February 9, 2024 New Haven, CT LUC A. DESPINS 第11章受托人

签署人：/s/ Patrick R. Linsey*_________* Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人代理律师

Case 22-50073 Doc 2614 Filed 02/09/24 Entered 02/09/24 16:58:56 Page 18 of 18

1 Golden Spring (New York) Ltd（纽约金泉有限公司） 8/28/2018 $(250,000.00)

合计 - 向 Bannon Strategic Advisors Inc（班农战略顾问公司）的付款 $(250,000.00)