郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #2620 · 中文译文

HO WAN KWOK（郭文贵）， ：

第11章受托人就（I）支持要求作出命令延长受托人根据《破产法典》第108、546(a)及549条提起撤销诉讼期限的动议，以及（II）答复对此提出的异议而提交的综合答复

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

Luc A. Despins，以在 Ho Wan Kwok（“债务人”）第11章案件中获指定的第11章受托人（“受托人”）身份，经由其下列签署的律师，特此提交本答复（“答复”），以（i）支持受托人提出的《要求作出命令延长受托人根据《破产法典》第108、546(a)及549条提起撤销诉讼期限的动议》[案卷编号 2509]（“动议”），以及（ii）答复就此提交的异议和回应。为支持本答复，受托人谨陈述如下：

1. 受托人向约1,000个实体和个人送达了该动议，尽管受托人收到大量非正式意见和询问，但仅提交了十二项异议和一项权利保留。一项由 UBS AG（瑞银集团）提出的异议此后已达成和解。在其余十一项异议中，十项由债务人的家庭成员或密切关联人，或与债务人关联（如非由债务人控制）的实体提出。这些其余异议均唱着同一首调子，代表未提出异议的动议接收人宣称愤怒与不满，而异议人无权如此行事。更令人难以置信的是，他们将自己描绘为维护《破产法典》神圣性，从而声称占据道德制高点。当然，这忽略了一个事实：除一项例外外，其余所有异议人正是那些自己阻挠和拖延受托人调查，或者从他人的拖延和阻挠中获益的个人和实体。

2. 值得注意的是，除 Mei Guo（郭美）外，没有任何异议人对该动议所依据的核心事实前提提出实质性争议，即受托人已勤勉开展其调查；具有讽刺意味的是，她比任何人都更干扰受托人的调查。如动议中详细阐述，以及本案案卷所反映的，记录清楚表明受托人始终勤勉行事；其未能在 February 15 截止日期前完成调查，完全是由于其控制范围之外的问题，即债务人在全球范围内空壳公司操作的极端广度和复杂性，以及其所面对的来自债务人和其他人士（包括某些异议人）的近乎持续不断的阻挠；后者拒绝遵守传票和法院命令，并以一切可能方式试图拖延和复杂化受托人的工作。

3. 异议人无法反驳支持该动议的大量事实记录，遂援引本地区 Walnut Hill（核桃山）裁决提出法律论点，声称本院无权在提交对抗性诉状之前对诉讼时效进行衡平中止。但这并不正确。唯一需要审查的是，受托人是否尽管已尽到应有勤勉，仍因其控制范围之外的特殊情形而无法完成其调查和证据开示程序。并无要求本院仅在提交诉状后，才按逐项请求、逐一被告的方式进行该项分析；Walnut Hill 在作出相反结论的范围内是错误的。

4. 受托人提出该动议，是因为他别无选择：尽管受托人及其专业人士作出勤勉努力，且其已取得重大且重要的进展和成功，但受托人任务的庞大规模及其所遭遇的持续阻挠，使其不可能在 February 15 前完成调查并提出所有可用请求。正如多个司法辖区的多家破产法院所承认的，受托人不可能毫无救济途径。

5. 受托人于 January 9, 2024 提交通知动议，并于 January 18, 2024 提交该动议。于 January 19, 2024，本院作出命令批准通知动议[案卷编号 2515]（“通知命令”）。除其他事项外，通知命令将 February 5, 2024 确定为对该动议提出异议的截止日期；于 January 31, 2024，受托人提交通知[案卷编号 2540]，说明依照通知命令送达该动议通知的方式（“送达通知”）。

6. 自提交该动议以来，受托人继续调查其他事实和信息，这些事实和信息经进一步调查和分析后，可能导致可诉请求。作为一个例子，受托人一直在勤勉编目一处储存设施的内容物，该储存设施是在针对 Taurus Fund（Taurus Fund（托罗斯基金），异议人之一）提起的对抗性程序中发现的。虽然该程序尚未完成，但受托人的审查已发现数箱本应移交受托人但未予移交的文件。这只是众多可能导致额外请求的持续活动中的一个例子。

7. 此外，在受托人的调查已发现足以支持可诉请求的信息的范围内，受托人正忙于准备须于 February 15 截止日期前提交的诉状，包括针对众多异议人的诉状。[2] 这些诉状（数量众多）将寻求的救济包括但不限于撤销和追回欺诈性转让、作出额外的另一自我认定，以及就违反美国反敲诈勒索法律请求损害赔偿。

8. 受托人已收到 Mei Guo [案卷编号 2551]、Defeng Cao（曹德凤）[案卷编号 2553]、UBS AG [案卷编号 2554]、DBS Bank（星展银行）[案卷编号 2556]、Taurus Entities（Taurus实体）和 Scott Barnett（斯科特·巴尼特）[案卷编号 2557]、G Club Operations（G俱乐部运营公司）[案卷编号 2563]、Rule of Law Entities（法治实体）[案卷编号 2565]、Chris Lee（李克里斯）和 Qidong Xia（夏启东）[案卷编号 2566]、Greenwich Land（格林威治地产）[案卷编号 2569]、GS Security Solutions（GS安保解决方案）[案卷编号 2571]、Yinying Wang（王银英）[案卷编号 2582]、Sotheby's International Realty, Inc.（苏富比国际地产公司）[案卷编号 2584]及 Yongbing Zhang（张永兵）[案卷编号 2591]就该动议提交的异议和回应（统称“异议”，由“异议人”提交）。

2 例如，于 February 6, 2024，受托人针对 Defeng Cao 提起对抗性程序。

I. 大多数异议人共谋参与债务人的计划和阻挠行为，且无资格主张其他当事人的权利

9. 如上所述，除一项例外外，所有其余异议人均共谋参与阻挠和拖延受托人调查的努力，或者直接从该等努力中获益。因此，在审议受托人关于衡平中止的请求时，衡平因素强烈不利于这些当事人。

10. 主要异议人之一是债务人的女儿 Mei Guo，她是债务人空壳公司操作中的核心人物，并且每逢机会均试图阻碍受托人的工作。如本院所知，Mei Guo 使其名义上拥有的空壳公司提起对抗性程序，主张拥有 Lady May 游艇，尽管纽约州最高法院的 Ostrager 法官此前已认定，Mei Guo 关于“她拥有并控制 Lady May”的证词“在任何方面均不可信”。[3] 她还向受托人隐瞒另一艘游艇 Lady May II 的存在。受托人最终在诉讼中胜诉并追回两艘游艇，但付出了巨大的成本、费用和延误。

11. Mei Guo 还因未遵守有效发出的传票而阻挠证据开示工作，最终导致其被认定藐视法庭，并对其及其律师施加制裁。Mei Guo 还就债务人控制的一架 Bombardier（庞巴迪）私人飞机出售所得作出虚假证词，证称她已将该 Bombardier 出售给一名她不记得姓名的买方，并称虽然她是该所得的“所有人”，但她不记得所得位于何处

3 February 9, 2022 Decision & Order, at 6-7, PAX v. Kwok, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct.), NYSCEF Doc. No. 1181.

且无法取得该等所得。[4] 当受托人收到文件表明 Mei Guo 与持有该等所得的名为 JNFX Ltd. 的实体存在大量通信往来，并且她能够控制该资金的处置时，该证词被证明是虚假的。[5] 更近来，本院认定“Guo 女士曾在宣誓后作出相互矛盾的陈述。”[6]

12. 其他异议人同样阻挠了受托人的调查。例如，Defeng Cao 是 Mei Guo 的长期男友，如针对他提交的诉状中详述，他帮助债务人将资产隐匿于 Cao 名下。Taurus Fund Entities（Taurus基金实体）和 Scott Barnett（其亦名义上拥有 GS Security Solutions）帮助隐匿 Mahwah Mansion（马瓦豪宅），债务人在 Connecticut（康涅狄格州）的住所 Greenwich Land 亦是如此。G-Club（G俱乐部）和 Rule of Law Entities 也由债务人控制，其中 G-Club 拒绝履行其证据开示义务，而 Rule of Law Entities 协助实施了被本院禁令禁止的抗议和骚扰活动。最后，Yinying Wang、Chris Lee 和 Qidong Xia 是由异议人 Yongbing Zhang 领导的所谓 HCHK Creditors Committee（HCHK债权人委员会）的成员；Yongbing Zhang 因其针对受托人和其他人士的轻率诉讼已多次受到制裁。

13. 某些异议人意识到其自身手不干净，试图推进“可能数百名其他被告”的利益，这些被告可能受到该动议影响。[7] 然而，每一异议人仅有资格推进其自身利益。参见 Renco Grp., Inc. v. Wilmington Trust (In re Magnesium Corp. of Am.), 583 B.R. 637, 647 (Bankr. S.D.N.Y. 2018)（审慎资格“禁止诉讼当事人为

4 Plaintiff's Memorandum of Law in Support of Motion for Summary Judgment ¶ 16 (Adv. Proc. No. 23-05008, Docket No. 91).

5 Id. ¶ 17.

6 Order Holding Hudson Diamond Holding LLC in Contempt, at 9 (Docket No. 2545) .

7 Mei Guo Obj. ¶ 10; Cao Obj. ¶ 25; Taurus Obj. ¶ 16; Greenwich Obj. ¶ 7.

获得其自身损害的救济而主张他人的权利或法律利益……[当事人]通常必须主张其自身的法律权利和利益，且不得将其救济请求建立在第三方的法律权利或利益之上”）。

14. 具有讽刺意味的是，异议人在试图区分受托人援引的案件时——在这些案件中，法院基于衡平中止延长了《破产法典》第108、546和549条规定的法定限制期间——主张本院应忽略其中某些裁判，因为相关中止未受异议。但这恰恰证明了受托人的观点：如某一当事人未对该动议提出异议，则就该当事人而言，该动议未受异议，并应就该当事人获准，即便该动议最终被驳回针对异议人的部分（而其不应被驳回）。

II. 本院不应遵循 Walnut Hill；衡平中止不要求存在尚未审结的对抗性程序

15. Mei Guo（郭美）援引 In re Walnut Hill, Inc., No. 16–20960 (JJT), 2018 WL 2672242, at *2 (Bankr. D. Conn. June 1, 2018)，主张衡平时效中止“仅在基础诉讼已提起且已提出时效抗辩后适用。”[8] 其他异议提出了类似主张，均依赖 Walnut Hill。[9]

16. 该动议承认 Walnut Hill 的裁决，并主张 Walnut Hill 得出了错误结论——受托人坚持该立场。Walnut Hill 是一份简短意见，对衡平时效中止的分析有限。在 Walnut Hill 一案中，法院指出不存在待决的对抗程序，并裁定衡平时效中止尚不成熟，因为不应在“针对特定被告的对抗程序中待证明的事实和情形举行证据听证的背景之外”处理该问题。In re Walnut Hill, Inc., 2018 WL 2672242, at *2。法院试图使该裁定与第十一巡回上诉法院在 IBT International, Inc. v. Northern (In re International Administrative Services, Inc.), 408 F.3d 689, 695 (11th Cir. 2005)（“IAS”）中的裁决相协调，声称经“更仔细审查”该裁决，IAS“依赖于衡平时效中止原则，该原则是在待决对抗程序中提出时效抗辩后才被援引的。”In re Walnut Hill, Inc., 2018 WL 2672242, at *2。

8 Mei Guo 异议 ¶ 8（原文强调）。9 参见，例如，GS Security（GS Security）异议 ¶ 2；Greenwich（格林尼治）异议 ¶¶ 4-5；Rule of Law（法治）异议 ¶ 13。

17. 但 Walnut Hill 误解了 IAS 裁决。在 IAS 中，正式委员会在法定期间届满前申请延长提起撤销诉讼的期限。破产法院作出一项“过渡命令”，将时效期间延长至由获任监督证据开示的特别专员举行听证之时。在该听证结束时，特别专员认定债务人故意隐匿了某些转让文件；基于这些事实认定，受托人（作为正式委员会的继任者）口头申请进一步延长提起撤销诉讼的期限。该口头动议获准，期限进一步延长至 February 10, 1999。当日，受托人针对多名被告提交对抗诉状，六个月后，即 August 17, 1999，受托人又列入两名被告，即 IBT 和 SCSD。IBT 和 SCSD 提出了时效抗辩，最终被第十一巡回上诉法院驳回。

18. 该程序经过要求重新审视 Walnut Hill。如前所述，Walnut Hill 将 IAS 描述为一宗由待决对抗程序中被列名的特定被告提出衡平时效中止的案件。但该法院忽略了，这些被告直至破产法院已两次延长时效期间之后，才提出时效抗辩。这意味着——与 Walnut Hill 的裁决及其对 IAS 裁决的描述相反——IAS 法院在时效期间届满之前、且特定被告尚未被送达诉状之前，确认了对时效期间的延长。简言之，Walnut Hill 关于衡平时效中止需要证据证明的观点是正确的，但其关于该证明只能在提起对抗程序之后作出的观点是错误的。

III. 衡平时效中止不要求任何特定异议人存在不当行为

19. 多名异议人主张，该动议不能针对其获准，因为（其声称）其本人并未延误证据开示程序或以其他方式干扰受托人的调查。[10] 如上所述，就十名异议人而言，该论点至少可以说是难以置信的；他们均参与了债务人的欺诈计划，包括其在申请后继续实施的欺诈计划，和／或积极参与了阻碍、拖延或骚扰受托人的努力。

20. 该论证路径在法律上亦不正确，因为“衡平时效中止并不限于……对方当事人不当行为的情形。”Fam. Golf Ctrs., Inc. v. Acushnet Co. (In re Randall's Island Fam. Golf Centers, Inc.), 288 B.R. 701, 705-06 (Bankr. S.D.N.Y. 2003)（后续程序经过略）。事实上，第二巡回上诉法院“已否定衡平时效中止仅在不当行为案件中才获准的立场。”Canales v. Sullivan, 936 F.2d 755, 758 (2d Cir. 1991), on reh'g, 947 F.2d 45, 758 (2d Cir. 1991)。第二巡回上诉法院后来解释，由于不当行为和隐瞒当然是衡平时效中止的依据，“衡平时效中止常常与欺诈性隐瞒相混淆。”Donely ex rel. Valdez v. United States, 518 F.3d 173, 182-83 (2d Cir. 2008)。因此，第二巡回上诉法院“澄清，欺诈性隐瞒并非衡平时效中止的必要条件”，因为衡平时效中止“并不假定被告为阻止原告起诉而作出的不当——或任何——努力。”同上（内部引文及引用略）（强调为原文所加）。[11]

10 参见，例如，Rule of Law 异议 ¶ 17；Lee（李）和 Xia（夏）异议 ¶ 18；Taurus（金牛）异议 ¶ 36。

11 第二巡回上诉法院的裁决还提供了本院不应遵循 Walnut Hill 的另一理由。通过要求在该程序中启动对抗程序，并针对“特定被告”作出证据证明，Walnut Hill 采纳了一项一概规则；从实际效果而言，该规则与第二巡回上诉法院关于衡平时效中止不要求每一名（或任何一名）特定被告存在不当行为的指示相悖。

21. 正确理解，衡平时效中止仅要求：(i) 非常情形；及 (ii) 应有勤勉。受托人基于包括本院已在公开意见和其他裁决中作出的事实及法律认定在内的事项，轻易满足这两项要求。

22. 异议人关于受托人须待对抗程序提起后方可获得衡平时效中止的论点，隐含其主张：如受托人在时效期间届满前掌握与其后来提起的某项请求有关的信息，则衡平时效中止当然不可适用。但法院已否定该种“一刀切”规则。如一法院解释：“在衡平时效中止的背景下，此类一刀切规则过于狭窄。例如，原告可能勤勉地试图发现信息，但实际上在时效期间届满前一天才发现（或本应发现）该信息。”Schmidt v. Twosons Corp. (In re Black Elk Energy Offshore Operations, LLC), No. 15-34287, 2022 WL 1589190, at *13, n.15 (Bankr. S.D. Tex. May 19, 2022)（即使“原告在时效期间内得知其请求权”，衡平时效中止仍可能存在）。

23. 因此，无论受托人目前所持有的信息是否能够支持其最终针对异议人提出的请求（除受托人拟在截止日期前针对其提出的请求之外），受托人未能在 February 15 前找到、分析并依据该等信息采取行动，并不意味着衡平时效中止没有正当理由。恰恰相反，衡平时效中止具有正当理由，因为毫无疑问，尽管受托人面临非同寻常的阻碍——该阻碍影响了受托人对所有潜在被告的调查——其始终勤勉行事。受托人未能在 February 15 截止日期前审阅和分析其所持有的每一份文件或每一项信息以确定潜在请求，并不表明其缺乏勤勉。

24. 几乎所有异议再次依赖 Walnut Hill，主张不得使用 Rule 9006(b) 延长法条规定的时效期间。但异议人并未回应该动议的论点，即 Rule 9006 显然可以修改法条，因为即使 Walnut Hill 也同意 Rule 9006(a) 具有该作用。事实上，本巡回区至少有一所地区法院已将 Rule 9006(b) 适用于一项法条。In re Great Atl. & Pac. Tea Co., Inc., No. 11-CV-1338 CS, 2011 WL 5546954, at *7 (S.D.N.Y. Nov. 14, 2011)（Rule 9006(b) 允许延长《破产法典》第 366 条规定的期限）。

25. 最后，Greenwich Land（格林尼治土地）援引 Stern v. Marshall，并主张该动议“涉及私人诉权”，只能由地区法院裁决。[12] 然而，其未引用任何支持该命题的依据，且破产法院通常裁决衡平时效中止动议。该论点无依据。[13]

26. 受托人已收到对该动议的大量非正式问询和意见。其中一项非正式意见指出，随该动议提交的拟议命令可能被无意中解释为，即使对在申请日之前已经届满的州法请求，其时效也获得延长。这并非该动议的意图，受托人提议对拟议命令作出澄清性修改，具体见所附修订痕迹稿。

12 Greenwich 异议 ¶ 14。

13 受托人已收到对该动议的大量非正式问询和意见。一项已解决潜在异议的此类非正式意见，已反映在随附提交的修订痕迹拟议命令中。

因此，基于上述理由，受托人谨请求本院作出拟议命令，准予本文件所请求的救济，并准予本院认为适当的其他救济。

日期：February 9, 2024 LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯潘斯），

New Haven, Connecticut Chapter 11 受托人

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（获准 pro hac vice） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（获准 pro hac vice） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴西特）（获准 pro hac vice）

Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰思专业公司）

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）

HO WAN KWOK（郭文贵）等，14 ： 案号 22-50073 (JAM)

［拟议］准予受托人根据《破产法典》第 108、546(a) 及 549 条延长提起撤销诉讼截止日期之动议的命令

经审议 Chapter 11 受托人提出的准予命令以延长受托人根据《破产法典》第 108、546(a) 及 549 条提起撤销诉讼截止日期的动议（“该动议”），并已显示存在正当理由，且本院已审议针对该动议提出的任何及所有异议和其他回应，且本院认定：(i) 所请求救济具有正当理由，(ii) 存在使所请求救济正当化的非常情形，(iii) 受托人已勤勉行事，及 (iv) 该动议已依照本院先前准予送达通知动议的命令送达，且在该等情形下该通知适当且充分，无需其他通知，并且本命令所提供的救济为实现上述目的而作出的适当限缩，故本院现

兹命令，该动议按本命令所载获准；并进一步命令

14 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅用于通知和通信）。

兹命令，11 U.S.C. 108、546 和 549 规定的受托人代表遗产提起撤销权诉讼及其他诉讼，以及修改任何未决起诉状的期限，延长至并包括 August 15, 2024（该延期称为“裁定延期”），该日期可进一步延长；并进一步

兹命令，任何已实际或推定收到该动议通知但未对该动议提出异议的当事人，如最终在根据本命令条款及时提起的诉讼中被列为当事人，即放弃其仅就裁定延期主张时效抗辩的权利；并进一步

兹命令，本命令的条款和条件自录入之时起立即生效并可执行；并进一步

兹命令，授权受托人采取一切必要行动，以实现本命令所授予的救济；并进一步

兹命令，本院对因解释或实施本命令而产生或与之相关的一切事项保留管辖权。

Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁），美国联邦破产法院法官

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格地区联邦破产法院布里奇波特分院）

HO WAN KWOK（郭文贵）等人，1 案号 22-50073 (JAM)

下列签署人特此证明，于 February 9, 2024，前述答复已以电子方式提交。该提交通知已通过本院电子提交（“CM/ECF”）系统的运作，以电子邮件发送给上述第11章案件的所有当事人，或按照电子提交通知所示，通过邮寄发送给无法接受电子提交的任何人。当事人可通过本院的 CM/ECF 系统查阅该提交文件。

日期：February 9, 2024，New Haven, Connecticut

签署人：/s/ Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Douglass Barron（获准 pro hac vice 出庭） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅用于通知和通信）。