郭文贵破产案 · ECF #2621 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）

Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂斯专业公司）

195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

（请简要说明诉因，包括涉及的所有美国法典条文）

第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条，以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销和追回欺诈性转让并寻求相关救济的起诉状

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一项备选诉因为2，第二项备选诉因为3，依此类推。）

64——可免责性——§523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2)——留置权的效力、优先顺位或范围

21——留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围

31——批准出售破产财团财产及共同所有人财产——§363(h)

41——对免责提出异议/撤销免责——§727(c),(d),(e)

66——可免责性——§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62——可免责性——§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67——可免责性——§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS——SIPA案件——15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02——其他（例如，本应在州法院提起的其他诉讼

□ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选

Connecticut（康涅狄格州） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件会在破产法院管辖下形成一项“破产财团”，该财团包括债务人的全部财产，无论该财产位于何处。由于破产财团范围极广且法院管辖权广泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能会有关于债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的当事人还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中收集表格1040中的信息。）填妥后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息，以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

该封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文书的提交及送达。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告与被告。请准确填写起诉状中所列原告及被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名及地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最恰当的方框，并在第二栏中为被告勾选最恰当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分庭）

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关于： ：

等， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 ： ： ： ：

YIELDESTA L.P.（耶尔德斯塔有限合伙企业），

被告。 ：

第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销和追回欺诈性转让并寻求相关救济的起诉状

Luc A. Despins以获任命担任Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（以下简称“第11章案件”）第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人是Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及其他多个别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团的受托人（仅为通知及通信之目的）。

对抗程序起诉状（以下简称“起诉状”），起诉被告Yieldesta L.P.（以下简称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前发生的债务人财产转让。

2. 债务人通过其自我替身空壳公司G Club International Limited（GClub国际有限公司，以下简称“GClub”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让$3,000,000.00资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分予以实施，并且该等转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本院根据28 U.S.C. §1334(b)对本对抗程序拥有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. §157(a)移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条2，或任何其他适用的等同州法规定。

2 此后，对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4, 2020之前的转让，受托人在本诉讼中依据NYUFC及《纽约债务人与债权人法》第273、273a、275、276及278条请求救济。

7. 受托人系根据破产法院于July 8, 2022作出的命令[Case No. 22-50073（以下简称“主案件”）Docket No. 523]，在第11章案件中担任第11章受托人。

8. 被告是一家特拉华州有限合伙企业，地址为644 Fernandez Juncos Avenue, 3rd Floor, Suite 29, San Juan, Puerto Rico, 00907。

9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院，以下简称“本院”或“破产法院”）提交依据《美国法典》第11编第11章寻求救济的自愿申请（以下简称“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（以下简称“第11章案件”）。

10. 于March 21, 2002，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有$3,850资产并承担数亿美元负债。3 虽然债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多自我替身空壳公司（包括GClub）持有及转让的财产。

12. 于June 15, 2022，本院作出决定备忘录及命令[主案件Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022，本院作出命令，批准任命Luc A. Despins为第11章案件的受托人[主案件Docket No. 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. GClub是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多自我替身空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳把戏”，利用由家庭成员和/或已知下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自其获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，以确认债务人的空壳公司系其自我替身和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在其中数起案件中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产

4 受托人已经或即将对 GClub（G俱乐部）提起一项对抗程序，该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 GClub 是债务人的另一个自我。受托人特此通过援引纳入其在该对抗程序中提交的起诉状。

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人 v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited（金泉〔纽约〕有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，及/或无对价地转移至并在空壳实体之间转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）的实益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（曙光州有限公司）的实益所有人），且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）以及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制7、由债务人领导8，及/或为债务人“服务并充当其商业载体”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——一家最初由债务人的一名司机持有、后转让给债务人女儿的实体——本质上是债务人的一家空壳公司。10

6 准许动议、认定债务人藐视《公司治理命令》的命令，第1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 经更正的决定备忘录，部分准许初步禁令动议，第3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，充当债务人的商业载体，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，不遗余力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017（“PAX案件”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院获得对债务人作出的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇为其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致其被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将包括 GClub 在内的其另一个自我用作个人钱袋，为其本人及家人已习惯的奢靡生活提供资金，同时将资产隐藏于这些另一个自我中，使其债权人无法发现，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另一个自我实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人在资产清单中仅列报 \$3,850 的资产。12

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；及 (II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准予相关救济（Main Case, April 27, 2022）

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并因包括电汇欺诈、证券欺诈及洗钱在内的联邦刑事指控，在审判前仍被羁押。

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 在申请日前的任何时候，债务人的另一个自我（包括 GClub）的财产均为债务人的财产。

25. 在与本案相关的所有期间内，债务人在纽约州纽约市经营业务，包括指挥该等转移。

26. 本起诉状所涉转移均系债务人通过作为其空壳操作一部分而运营的另一个自我空壳公司作出，因而具有阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称无力偿债的同时，隐匿及挥霍数百万美元资产。债务人声称一贫如洗，同时却大肆支出，以维持其本人、其家庭成员和亲密同事的亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）补充反对受托人强制执行动议及相关救济请求所作答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和挥霍的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 面临一宗待决刑事案件中的多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知且意图通过以此方式隐匿和挥霍其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然是出于阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日前，债务人通过包括 GClub 在内的空壳公司，或以其他方式，向被告转移债务人的财产（统称“该等转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在该等转移作出时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转移的初始受让人。

（依据《破产法典》§§ 548(a)(1)(A) 和 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整陈述。

34. 债务人通过其另一个自我 GClub 作出该等转移时，具有实际阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图。

35. 债务人在实施该等转移时具有阻碍、拖延或及/或欺诈其债权人的意图，可由以下事项及其他事项证明：

a. 该等转移是通过一个另一个自我空壳公司实施的；

b. 该等转移被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转移是在债务人的家庭成员以及其所控制的其他副手和下属协助下，作为债务人为隐匿和保护资产而实施的“空壳操作”的一部分作出的；

d. 该等转移通过使债务人从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转移作出时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转移作出时，债务人无清偿能力或资本不足。

36. 受托人可依据《破产法典》Section 548(a)(1)(A) 撤销该等转移，并可依据《破产法典》Section 550(a) 追回该等转移。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整陈述。

38. 债务人通过其另一个自我公司 GClub 作出该等转移时，具有实际阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图。

39. 债务人在实施该等转移时具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，可由以下事项及其他事项证明：

a. 该等转移是通过一个另一个自我空壳公司实施的；

b. 该等转移被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转移是在债务人的家庭成员以及其所控制的其他副手和下属协助下，作为债务人为隐匿和保护资产而实施的“空壳操作”的一部分作出的；

d. 该等转移通过使债务人从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转移作出时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转移作出时，债务人无清偿能力或资本不足。

40. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 以及《破产法典》section 544(b) 撤销该等转移，并可依据《破产法典》section 550(a) 追回该等转移。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$3,000,000.00 的该等转移依据《破产法典》section 548(a)(1)(A) 被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转移；以及 (c) 由受托人选择，依据《破产法典》Section 550(a)(1)，为债务人财产的利益从被告处追回该等转移或其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出裁定，宣告根据《破产法》section 544(b)以及N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1)、274和276，金额不低于$3,000,000.00的该等转让予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；以及(c) 根据N.Y. Debt. & Cred. Law section 276和《破产法》section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人支付判决前利息；以及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：February 10, 2024 New Haven, CT（康涅狄格州纽黑文）

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）第11章受托人

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所）