郭文贵破产案 · ECF #2909 · 中文译文

GCP Investment Advisors SL（GCP投资顾问有限责任公司）

Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166

第11章受托人提起的诉状，请求依据《破产法典》第544、548、549及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济。

（最多为五（5）个方框编号，从主要诉因编号为1开始，第一个备选诉因编号为2，第二个备选诉因编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先顺位或范围 21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6)－可免责性（续）

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7)－禁令救济

41－对免责提出异议／撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益从属

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权 62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 已移送诉讼的裁定

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

✔ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

E.

E.

破产案件的提出会在破产法院的管辖下设立“财产集合”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛，且法院管辖权广泛，可能会就该财产集合的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF将表格1040所载信息作为提交程序的一部分予以收集。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不能替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请完全按照诉状中所载的原告和被告姓名填写。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则该事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分部）

----------------------------------------------------- x

关于：

债务人。

----------------------------------------------------- x

GCP INVESTMENT ADVISORS SL（GCP投资顾问有限责任公司）

被告。

----------------------------------------------------- x

第11章受托人诉状：请求依据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济

Luc A. Despins，以其在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）的第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，提出本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产集合的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗诉状（“诉状”），针对被告 GCP Investment Advisors SL（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；以及 (b) 本第11章案件开始后对债务人第11章财产集合的财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的转让。

2. 债务人通过其另一自我空壳公司 Himalaya International Clearing Ltd（“Himalaya”），于申请日之前（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了 \$3,880,500.00 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分予以实施，且该等转让系意图阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 申请日之后，债务人通过其另一自我空壳公司 Himalaya，向作为初始受让人的被告额外转让了合计 \$1,296,770.00 的资金。

5. 由于该等破产申请后对财产集合财产作出的转让未经法院或破产法典授权，故其可根据破产法典第549及550条予以撤销和追回。

6. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括破产法典第544、547、548、549及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及2762条或任何其他适用的州法对应规定。

9. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据为破产法院于 July 8, 2022 作出的裁定 [案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]。

10. 被告为 GCP Investment Advirors SL，一家根据西班牙法律设立的有限责任公司，地址为 Calle Felipe Perez y Gonzalez 4, Madrid 28006, Spain。

11. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（“破产法院”）根据破产法典第11章提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动第11章案件。

12. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产申报表声称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的

2 此后，对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均简称为“《纽约州债务人与债权人法》”。New York Uniform Voidable Transactions Act（“NYUVT”）取代了 New York Uniform Fraudulent Conveyance Act（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或产生的义务。

负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其申报表未披露由其众多另一自我空壳公司（包括 Himalaya）持有和／或经由该等公司转让的债务人财产。

14. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录和命令 [主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选择 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人 [主案件案卷编号 523]。

15. Himalaya 是债务人用以阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的众多另一自我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，使用由家属、副手和／或下属名义持有但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和／或转让数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

16. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确定债务人的空壳公司系其另一自我和／或该等公司及其资产由其衡平拥有。

3 资产和负债清单，第 1 页 [主案卷宗编号 78]。

4. 受托人已对或即将立即对 Himalaya（喜马拉雅）提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 Himalaya 是债务人的另一个自我。受托人特此通过引用并入其在该对抗程序中提交的受托人起诉状。

在由债务人提起的以及在若干对抗程序中，破产法院已准许此类救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制的实体的现金购置的资产，和/或在空壳实体之间无偿转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产享有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

18. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（十年王牌有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雁平）。6

19. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr（盖特尔）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）和 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均由债务人控制7、由债务人领导8，和/或“服务于……的宗旨，并作为债务人的商业工具”9。

5 该等对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭美）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉（纽约）有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

6 准许要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第¶¶ 1, 4段 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）)。

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的一家空壳公司。10

21. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）对债务人提起诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX案”），请求就应付款项作出判决。On February 3, 2021，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押执行债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（“Lady May”号游艇），债务人曾虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人曾虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚金。

7 部分准许初步禁令动议的更正决定备忘录，第¶ 3段 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity 'GTV'”）)。

8 同上，第¶ 7段（“The Debtor is the leader of The Whistleblower Movement, NFSC, ROLF and Himalaya.”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement, NFSC, ROLF, GSeries, and Himalaya serve the purposes of the Debtor, serve as business vehicles for the Debtor, and their members are personally loyal to the Debtor.”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。

22. 债务人还将其另一个自我，包括 Himalaya，当作个人钱袋，用以资助其本人及其家人已习惯的奢靡生活方式，同时将资产隐匿于该等另一个自我之中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等另一个自我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业资助。11 债务人仅列报 \$3,850 的资产。12

24. In March 2023，债务人被捕，并在联邦刑事指控的审判前持续被羁押；该等指控除其他事项外包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱。

25. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人的名义持有的约 500 多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

26. 债务人各另一个自我的财产，包括 Himalaya，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

11 关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 授予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录，第 29 页；该备忘录作为附件 B 附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议之答复 (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

27. 在与本案有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示本起诉状所涉的申请前转让。 D. 债务人的空壳骗局及欺诈行为在申请后仍在持续

28. 截至申请日，债务人通过其另一个自我持有的全部财产，包括 Himalaya，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多另一个自我空壳公司实施转让，包括但不限于 Himalaya。

30. 上述申请后转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

31. 本起诉状所涉的转让（定义见本文）均系通过作为债务人空壳骗局一部分而运营的债务人另一个自我空壳公司实施，因而具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元的资产。债务人声称自己一无所有，同时却大肆消费，以维持其本人、其家庭成员和亲密同事的亿万富翁生活方式。

33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在纽约南区联邦地区法院待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和有组织犯罪指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会留下足以偿还其债权人——包括其众多欺诈受害人——的资产。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

35. 在申请日之前，债务人使用其另一个自我空壳公司 Himalaya，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（合称“申请前转让”），包括但不限于如下：

见附于本文并构成本文一部分的附表 A。

36. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 Himalaya，或以其他方式，向被告转让破产财产（合称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见附于本文并构成本文一部分的附表 B。

37. 在申请前转让和申请后转让（合称“转让”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

38. 被告是该等转让的最初受让人。

（根据《破产法》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

39. 受托人重申并再次主张第 1 至 38 段所载的指控，如同在此完整载明。

40. 申请前转让系由债务人通过其另一个自我 Himalaya 作出，具有实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图。

41. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，由以下事项及其他事项表明：

a. 申请前转让系使用另一个自我空壳公司实施；

b. 申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请前转让系作为债务人“空壳骗局”的一部分实施，并在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下进行，以图隐匿并遮蔽资产；

d. 申请前转让通过使债务人得以从其欺诈中获益，同时不使其财产受其债权人追索，进一步推进了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，同时不使其财产受其债权人追索，进一步推进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案中对债务人提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

42. 受托人可根据《破产法》第 548(a)(1)(A) 条撤销申请前转让，并可根据《破产法》第 550(a) 条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law Sections 273, 274, and 276，以及《破产法》第 544(b) 条和第 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

43. 受托人重申并再次主张第 1 至 38 段所载的指控，如同在此完整载明。

44. 申请前转让系由债务人通过其另一个自我 Himalaya 作出，具有实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图。

45. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，由以下事项及其他事项表明：

a. 申请前转让系使用另一个自我空壳公司实施；

b. 申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 破产申请前转让是在债务人的“障眼法”安排中实施的，债务人借助其控制的家庭成员及其他亲信和下属，意图隐匿和保护资产；

d. 破产申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人的追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 破产申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人的追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在破产申请前转让发生时，债务人正受到诉讼，包括PAX（PAX）在PAX案中提起的诉讼；以及

g. 在破产申请前转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

46. 根据N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，以及《破产法典》第544(b)条，破产申请前转让可由受托人撤销；并根据《破产法典》第550(a)条予以追回。

（根据《破产法典》第549条和第550(a)条请求撤销及追回未经授权的破产申请后转让）

47. 受托人重述并再次主张第1至38段所载指控，如同在本文中完整载明。

48. 破产申请后转让由债务人向被告作出，包括通过其另我空壳公司Himalaya（喜马拉雅）作出。

49. 破产申请后转让发生于申请日之后。

50. 破产申请后转让未经破产法院或《破产法典》授权。

51. 破产申请后转让构成对债务人第11章破产财产未经授权的转让。

52. 根据《破产法典》第549(a)条，破产申请后转让可予撤销。

53. 根据《破产法典》第550(a)条，受托人有权向被告追回破产申请后转让，或其价值，以及截至付款之日的利息和本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于\$3,880,500.00的破产申请前转让根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销破产申请前转让；以及(c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于\$3,880,500.00的破产申请前转让根据《破产法典》第544(b)条和N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销破产申请前转让；以及(c) 根据N.Y. Debt & Cred. Law section 276和《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于\$1,296,770.00的破产申请后转让根据《破产法典》第549条予以撤销；以及(b) 作出命令，指令撤销破产申请后转让；以及(c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回破产申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 向受托人裁给自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

5. 法院认为在该等情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）第11章受托人

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（获准pro hac vice出庭） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（获准pro hac vice出庭）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙泰斯律师事务所）

案件22-50073，文件2909，于02/15/24提交，于02/15/24 16:59:18登记，第17页，共18页

案件22-50073，文件2909，于02/15/24提交，于02/15/24 16:59:18登记，第18页，共18页