郭文贵破产案 · ECF #2902 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 被告

Avram E. Luft（艾弗拉姆·E·卢夫特）和 Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166

相关救济。

（最多勾选五（5）个方框，以主要诉因为 1、第一个备选诉因为 2、第二个备选诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

68-可免责性 - §523(a)(6)，故意和恶意造成的损害

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后受偿

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关原应在州法院提起的

✔ ☐ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

E.

E.

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一个“财产集合”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛，且法院管辖权极为广泛，可能会就该财产集合的财产或财产权利发生诉讼。还可能发生涉及债务人免责的诉讼。如在破产法院提起该等诉讼，则称为对抗程序。

提起对抗程序的当事人还必须填写并提交 Form 1040，即《对抗程序封面页》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取 Form 1040 所载信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规则所要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的诉状均须向书记官另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写诉状中列明的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告、在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人，

IVY CAPITAL ADVISOR LIMITED（艾维资本顾问有限公司），

被告。------------------------------------------------------

第 11 章受托人根据《破产法》第 549 条和第 550 条请求撤销并追回申请破产后转让及相关救济的诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）的第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，针对被告 Ivy Capital Advisor Limited（艾维资本顾问有限公司）（“被告”）提交本对抗诉状（“诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）和 Miles Kwok（郭文贵），以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）财产集合的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，请求撤销并追回债务人在本第 11 章案件开始后实施的、未经破产法院授权或未经《美国法典》第 11 编（“破产法”）授权的债务人财产集合财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Hamilton Investment Management Ltd.（汉密尔顿投资管理有限公司）（“Hamilton”），在申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 $125,825.14 的资金。

3. 因该等申请破产后对财产集合财产的转让未经法院或《破产法》授权，该等转让可根据《破产法》第 549 条和第 550 条予以撤销并追回。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 和 550。

7. 根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]，受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人。

8. 根据所获信息及相信，被告为一家英国实体，地址为 35 Pond Street, London, England。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（“法院”或“破产法院”）提交了根据《破产法》《美国法典》第 11 编第 11 章请求救济的自愿申请（“申请日”），从而启动了上述标题所列第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。2 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 GFNY（吉艾弗纳伊））持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出裁判备忘录和命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。依该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为第 11 章案件的受托人 [主案件 Docket No. 523]。

2 资产和负债清单，第 1 页（主案件，Docket No. 78）。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Hamilton 是债务人用于欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。3 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和转让数百万美元现金及其他资产，同时对债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，其中包括确认债务人的空壳公司系其另我，和/或该等公司及其资产由债务人衡平所有；在其中若干程序中，破产法院已准予该等救济。4

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 以来自其他债务人控制实体的现金购买，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

16. 债务人还将其包括 Hamilton 在内的另我实体作为个人钱袋，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时向债权人隐瞒存放于该等另我实体中的资产，并妨碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另我实体实施的转让延续了

3 受托人已对或将立即对 Hamilton Investment Management Ltd.（汉密尔顿投资管理有限公司）提起一项对抗程序，该对抗程序所请求的救济包括但不限于确认 Hamilton Investment Management Ltd. 为债务人的另我之确认判决。受托人兹通过援引将其在该对抗程序中提交的起诉状纳入本文。4

这些对抗程序包括以下程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〈美国〉有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

债务人的欺诈计划。这些另我，包括 Hamilton 在内，其财产在任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的空壳腾挪及欺诈行为在申请破产后仍在持续

17. 截至申请日，通过其另我持有的债务人全部财产，包括 Hamilton 在内，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多作为另我的空壳公司进行转让，包括但不限于 Hamilton。

19. 上述申请破产后的转让均未经破产法院授权，也未根据《破产法》获得授权。

20. 在申请日之后，债务人通过包括 Hamilton 在内的空壳公司或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财产的财产（合称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

21. 在转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

22. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第549条及第550(a)条提出的撤销及追回未经授权的申请破产后转让之请求）

23. 受托人重述并再次主张第1至22段所载指控，如同在本文中完整载明。

24. 债务人向被告作出该等转让，包括通过其作为另我的空壳公司 Hamilton 作出转让。

25. 该等转让发生于申请日之后。

26. 该等转让未经破产法院或《破产法》授权。

27. 该等转让构成对债务人第11章破产财产之财产的未经授权转让。

28. 根据《破产法》第549(a)条，该等转让可以撤销。

29. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转让，或其价值，另加自转让之日起至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1．作出命令：(a) 宣告金额不少于 $125,825.14 的该等转让根据《破产法》第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等转让；及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2．裁定受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率获得判决前利息；及

3．法院根据具体情形认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂思律师事务所）