郭文贵破产案 · ECF #2895 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 被告

Avram E. Luft（艾夫拉姆·E·卢夫特）及 Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166

（简要说明诉因，包括所有 当事人（仅勾选一个方框）

第 11 章受托人提起的诉状，请求依据《破产法典》第 544、548 及 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条，撤销并追回欺诈性转让及申请后转让，并请求相关救济。

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为 1，第一备选诉因为 2，第二备选诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6)－可免除性（续）

64－可免除性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7)－禁令救济

FRBP 7001(4)－对免除债务提出异议／撤销免除债务

41－对免除债务提出异议／撤销免除债务－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66－可免除性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可免除性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免除性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关原本将在州法院提起的其他诉讼）

✔ □如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

E.

E.

破产案件的提交设立由破产法院管辖的“破产财产”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权宽泛，可能就破产财产或其财产权利产生诉讼。还可能产生有关债务人债务免除的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，但该方通过法院案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序的除外。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 上的信息。）填妥后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制有关法院活动所需的统计报告。

该封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交及送达的诉辩文书或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的诉状均须向书记员提交单独的封面页。

原告和被告。请准确列明诉状中出现的原告和被告姓名。

律师。如已知，请列明律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

索赔金额。请填写诉状中请求的美元金额。

签名。该封面页必须由表格第二页方框中的登记律师签署。如原告由律师事务所代理，则须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则须由原告签署。

美利坚合众国破产法院 康涅狄格州地区 布里奇波特分庭

----------------------------------------------------- x

关于：

债务人。

----------------------------------------------------- x

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人，

被告。

----------------------------------------------------- x

第 11 章受托人诉状：请求依据《破产法典》第 544、548 及 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条撤销并追回欺诈性转让及请求相关救济

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财产的受托人（仅为通知及通信之目的）。

对抗诉状（“诉状”），起诉被告 WA & HF LLC（WA & HF 有限责任公司）（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 于本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让；以及 (b) 于本第 11 章案件开始后对债务人第 11 章破产财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权的财产转让。

2. 债务人通过其另一自我空壳公司 Saraca Media Group Inc.（“Saraca”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $523,396.35 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延及／或欺诈债务人的债权人。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序享有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 544、547、548、549 及 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 2762 条，或任何其他适用的州法等同规定。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]获任命。

8. 被告为 WA & HF LLC（WA & HF 有限责任公司），一家 Washington（华盛顿州）有限责任公司，地址为 1621 114th Avenue SE, Suite 105, Beaux Arts, Washington 98004-6957。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）自愿提交依据《破产法典》第 11 章请求救济的申请（“申请日”），从而开始第 11 章案件。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有 $3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露由其众多另一自我空壳公司（包括 Saraca）持有及／或通过该等公司转让的债务人财产。

2 此后所有对《纽约州债务人与债权人法》的法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。就 April 4, 2020 之前的转让而言，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276 and 278 请求救济。

3 资产和负债清单，第 1 页[主案件案卷编号 78]。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录和命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为第 11 章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Saraca 是债务人用于阻碍、拖延及／或欺诈其债权人的众多另一自我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信及／或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出及／或转让数百万美元现金和其他资产——同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另一自我及／或该等公司及其资产在衡平法上由其所有。

4 受托人已经或即将对 Saraca（萨拉卡）提起对抗诉讼；该对抗诉讼除其他请求外，寻求作出确认判决，确认 Saraca 为债务人的另我。受托人特此援引并入其在该对抗诉讼中提交的起诉状。

由债务人控制，并且在数项对抗诉讼中，破产法院已经给予了此类救济。5

15. 这些诉讼中的事实情形始终包括：(i) 由近亲属和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购买，和/或无偿转让给及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗诉讼中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人为 Ace Decade Limited（艾斯迪凯德有限公司）的实益所有人（并通过该公司为 Dawn State Limited（道恩州有限公司）的实益所有人），且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制7、由债务人领导8，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业载体”。9

5 该等对抗诉讼包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC，et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC，et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（梅果）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc.，et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC，et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC，et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

6 准许动议、认定债务人藐视公司治理命令的裁定，第¶¶ 1, 4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视命令”））。

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——该实体原由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的“空壳公司”。10

19. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业，以下简称“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，以下简称“纽约法院”）对债务人提起诉讼，案号 Index No. 652077/2017（以下简称“PAX案”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（以下简称“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX判决——包括 Lady May，债务人谎称其由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人谎称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的决定备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’”））。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 及 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

20. 债务人还将包括 Saraca 在内的其另我作为个人钱袋使用，为其本人及家人习以为常的奢靡生活提供资金，同时将资产藏匿于这些另我之中以逃避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家人持有的企业提供资金。11 债务人在财产清单中仅列报 $3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈及洗钱在内的联邦刑事指控而在候审期间继续被羁押。

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱”。13

24. 包括 Saraca 在内的债务人另我的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的动议之听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为附件B附于 Chapter 11 Trustee（第11章受托人）对 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转让。

D. 债务人的空壳骗局及欺诈在申请后仍在继续

26. 截至申请日，债务人通过其另我持有的全部财产，包括 Saraca，均成为第11章破产财团的财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

27. 在申请日后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法典》承担的义务，继续通过包括但不限于 Saraca 在内的众多另我空壳公司实施转让。

28. 该等申请后转让均未经破产法院授权，亦未根据《破产法典》获得授权。

29. 本起诉状所涉的转让（定义见下文）均系通过作为债务人空壳骗局一部分而运营的债务人另我空壳公司作出，故其作出意图在于阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

30. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称其身无分文。债务人一面声称穷困潦倒，一面同时大肆花费，以维持其本人、其家人及密切关联人士的亿万富翁生活方式。

31. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理中的刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

32. 债务人知道并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会留下足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

33. 在申请日前，债务人使用其另我空壳公司 Saraca 或以其他方式，向被告转让债务人的财产（合称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附件A。

34. 在转让发生时，债务人对债务人破产财团的债权人负有未清偿债务。

35. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条请求撤销及追回实际欺诈性转让）

36. 受托人重述并再次主张第1至35段所载的指称，如同在此完整载明。

37. 债务人通过其另我 Saraca 作出该等转让，其实际意图是阻碍、拖延和/或欺诈其债权人。

38. 债务人在实施转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，可由包括以下事项在内的事实证明：

a. 该等转让系利用另我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳骗局”的一部分实施，并借助债务人的家人以及其控制的其他亲信和下属，意图隐匿及保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转让发生时，债务人正面临诉讼，包括 PAX 在 PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让发生时，债务人资不抵债或资本不足。

39. 受托人可根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law Sections 273, 274, and 276，以及 Bankruptcy Code Sections 544(b) and 550(a) 请求撤销及追回实际欺诈性转让）

40. 受托人重述并再次主张第1至35段所载的指称，如同在此完整载明。

41. 债务人通过其另我 Saraca 作出该等转让，其实际意图是阻碍、拖延和/或欺诈其债权人。

42. 债务人在实施转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，可由包括以下事项在内的事实证明：

a. 该等转让系利用另我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳骗局”的一部分实施，并借助债务人的家人以及其控制的其他亲信和下属，意图隐匿及保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转让发生时，债务人正面临诉讼，包括 PAX 在 PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

43. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条以及《破产法》第 544(b) 条撤销该等转让，并可依据《破产法》第 550(a) 条追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求：（a）作出命令，宣告金额不少于 $523,396.35 的该等转让根据《破产法》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；（b）作出命令，指令撤销该等转让；以及（c）依据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求：（a）作出命令，宣告金额不少于 $523,396.35 的该等转让根据《破产法》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(2)、274 和 276 条予以撤销；（b）作出命令，指令撤销该等转让；以及（c）依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 276 条及《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 向受托人裁定自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E.·卢夫特）（获准 pro hac vice 出庭） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（获准 pro hac vice 出庭）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S.·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R.·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂思律师事务所）

Case 22-50073 Doc 2895 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 12:32:18 Page 16 of 16