郭文贵破产案 · ECF #2623 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Yuqiang Qin（秦宇强）和 Yunfu Jiang（蒋云富）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一项） 当事人（仅勾选一项）

第11章受托人根据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让、偏颇性转让及申请后转让，并请求相关救济的起诉状

（最多对五（5）个方框编号，以主要诉因为1、第一备选诉因为2、第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(1) – 追回金钱/财产 FRBP 7001(6) – 可解除性（续）

14-追回金钱/财产 - 其他 64-可解除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) □

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可解除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权

62-可解除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可解除性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 □ SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. （续见下一栏） □ 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围如此广泛，且法院管辖权如此宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利提起诉讼。还可能存在有关债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 作为提交程序的一部分获取表格1040中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所要求的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规则所要求提交及送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请完全按照起诉状中的记载填写原告和被告姓名。

律师。如知悉，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告、在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。该封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

YUQIANG QIN（秦宇强）和 YUNFU JIANG（蒋云富），

被告。

第11章受托人根据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及申请后转让，并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）的第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP，200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），起诉被告 Yuqiang Qin（秦宇强）和 Yunfu Jiang（蒋云富）（合称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；及 (b) 在本第11章案件开始后对债务人第11章破产财团财产作出的、未经破产法院授权或未经《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Golden Spring (New York) Ltd（“Golden Spring”）和 Rule of Law Foundation III Inc.（“Rule of Law”），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了 \$150,000.00 的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 申请日之后，债务人通过其另我空壳公司 Rule of Law，向作为初始受让人的被告转让了 \$305,805.11 的资金。

5. 因为该等对破产财团财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，根据《破产法典》第549和550条，其可被撤销并追回。

6. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548、549及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条[2]或任何其他适用的州法等同规定。

9. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的裁定[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]获任命。

10. 被告 Yuqiang Qin（秦宇强）为居住于 11 Whitehorn Crescent, Toronto, Ontario, M2J3B, Canada 的个人。

11. 被告 Yunfu Jiang（蒋云富）为居住于 11 Whitehorn Crescent, Toronto, Ontario, M2J3B, Canada 的个人。

12. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）根据《破产法典》第11章自愿提交救济申请（“申请日”），从而启动第11章案件。

2 以下对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均简称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。New York Uniform Voidable Transactions Act（纽约州统一可撤销交易法）（“NYUVT”）取代了 New York Uniform Fraudulent Conveyance Act（纽约州统一欺诈性让与法）（“NYUFC”），于 April 4, 2020 生效，并适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 和 N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276 and 278 请求救济。

13. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

14. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产清单称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。[3] 虽然债务人确实负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和/或转让的财产，包括 Golden Spring 和 Rule of Law。

15. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录和裁定[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该裁定，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，法院作出裁定，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为第11章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

16. Golden Spring 和 Rule of Law 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。[4] 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，使用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。本

4 法院已作出判决，认定 Golden Spring（New York）Limited（Golden Spring（纽约）有限公司）为债务人的另一个自我。参见 Despins v. Golden Spring (New York) Limited（对抗程序案号 23-5018（“Golden Spring A.P.”），案卷编号 35）。受托人在此通过引用并入其在 Golden Spring A.P. 中提交的起诉状（对抗程序案号 23-5018，案卷编号 1）。

受托人已对或即将对 Rule of Law（法治）提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，寻求作出宣告性判决，确认 Rule of Law 为债务人的另一个自我。受托人在此通过引用并入其在该对抗程序中提交的起诉状。

该空壳游戏使债务人得以使用、支出及/或转移数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

17. 自获任以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，以确立债务人的空壳公司系其另一个自我，及/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。[5]

18. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属及/或下属持有的空壳公司；(ii) 以来自其他由债务人控制实体的现金购置，及/或无对价转让给空壳实体或在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人而实施的行为

19. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（Ace Decade有限公司）（并通过其成为 Dawn State Limited（Dawn State有限公司））的受益所有人，且债务人控制并雇用 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。[6]

5 该等对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）Limited, LLC），等 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Greenwich Land LLC（Greenwich Land有限责任公司），等 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Mei Guo（郭美）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人 v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies公司），等 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Taurus Fund LLC（Taurus Fund有限责任公司），等 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited [对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Lamp Capital LLC（Lamp Capital有限责任公司），等 [对抗程序案号 23-05023]。

6 批准要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023，案卷编号 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

20. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）、Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制[7]、由债务人领导[8]，及/或为债务人的“目的……服务并作为其商业工具”。[9]

21. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的一家空壳公司。[10]

22. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，已不遗余力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）以案号 652077/2017（“PAX Case”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在 Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓系为债务人之子以信托方式持有。债务人在判决后程序中对纽约法院命令的蔑视，

7 经更正的部分准予初步禁令动议的裁决备忘录，第¶ 3段（对抗程序案号 22-05032，January 13, 2023（“The Debtor also controls Saraca Media Group（Saraca Media集团） and a related entity 'GTV'”）。

8 同上，第¶ 7段（“The Debtor is the leader of The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya serve the purposes of the Debtor, serve as business vehicles for the Debtor, and their members are personally loyal to the Debtor.”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC（Strategic Vision US有限责任公司）, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

23. 债务人还将其另一个自我，包括 Golden Spring 和 Rule of Law，当作个人金库使用，资助其本人及其家人习以为常的奢靡生活方式，同时将资产隐匿于这些另一个自我中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另一个自我实施的转让，实施了债务人的欺诈计划。

24. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业予以资助。[11] 债务人仅申报 \$3,850 的资产。[12]

25. 2023年3月，债务人被逮捕，并在因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审前仍被羁押。

26. 美国政府在对债务人提出的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的超过约 500 个账户，洗钱超过 \$1 billion 的欺诈所得”。[13]

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的动议之听证，该命令：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证；以及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 参见 United States of America 反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件 B 附于第11章受托人对 G Club Operations LLC（G Club Operations有限责任公司）就受托人强制执行动议及相关救济请求所提补充异议的答复中（June 23, 2023，主案件卷编号 1934）。

27. 债务人另一个自我的财产，包括 Golden Spring 和 Rule of Law，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

28. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转让。 D. 债务人的空壳游戏及欺诈在申请后持续进行

29. 截至申请日，债务人通过其另一个自我持有的全部财产，包括 Golden Spring 和 Rule of Law，均成为第11章破产财产。参见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

30. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其在 Bankruptcy Code（破产法）下的义务，继续通过众多作为另一个自我的空壳公司实施转让，包括但不限于 Rule of Law。

31. 这些申请后转让均未经破产法院授权，亦未获破产法授权。

32. 本起诉状所涉转让，均通过债务人作为其空壳游戏组成部分经营的、作为另一个自我的空壳公司作出，因而系为阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人之目的而作出。

33. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假宣称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元的资产。债务人声称自己身无分文，却同时大量支出，以维持其本人、其家庭成员及亲密同伙的亿万富翁生活方式。

34. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。参见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

35. 债务人知悉并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，这些转让必然是为阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人之目的而作出。

36. 债务人建立并维持其空壳游戏的能力——该游戏涉及众多另一个自我实体构成的错综复杂网络——除其他事项外，取决于专业机构提供的服务。

37. 债务人故意利用被告提供的服务实施其财务空壳游戏，以便债务人能够实施并持续进行其欺诈计划，并隐匿和耗散其所得。

38. 向被告作出的转让构成对该等服务的付款，因而亦意图阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人。

39. 申请日之前，债务人通过其作为另一个自我的空壳公司 Golden Spring 和 Rule of Law，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（合称“申请前转让”），包括但不限于如下：

参见随附并构成本文件组成部分的附表 A。

40. 申请日后，债务人通过其空壳公司 Rule of Law，或以其他方式，向被告转让破产财产（“申请后转让”），包括但不限于如下：

参见随附并构成本文件组成部分的附表 B。

41. 在申请前转让和申请后转让（合称“转让”）作出时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

42. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据破产法第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

43. 受托人重述并再次主张第1至42段所载指控，如同在此完整列明。

44. 申请前转让由债务人通过其另一个自我 Golden Spring 和 Rule of Law 作出，具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

45. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 申请前转让系利用作为另一个自我的空壳公司实施；

b. 申请前转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让作为债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人家庭成员及其所控制的其他亲信和下属协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 申请破产前转让使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受其债权人追索，从而进一步实施了债务人的欺诈行为；

e. 申请破产前转让使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受其债权人追索，从而进一步实施了债务人的欺诈行为；

f. 在申请破产前转让发生时，债务人正面临诉讼，其中包括PAX（PAX）在PAX案件中提起的诉讼；以及

g. 在申请破产前转让发生时，债务人已无力偿债或资本不足。

46. 根据《破产法》section 548(a)(i)(A)，受托人可撤销申请破产前转让；并可根据《破产法》section 550(a)追回该等转让。

（根据N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276以及《破产法》sections 544(b) and 550(a)请求撤销并追回实际欺诈性转让）

47. 受托人重述并再次主张第1至42段所载指控，如同在此完整载明。

48. 申请破产前转让系债务人通过其另一个自我实体Golden Spring（黄金之春）和Rule of Law（法治）作出，且具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

49. 债务人在实施申请破产前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 申请破产前转让系使用一个另一个自我空壳公司实施；

b. 申请破产前转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请破产前转让系作为债务人的“空壳腾挪把戏”的一部分实施，并在其控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下，试图隐匿和保护资产；

d. 申请破产前转让使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受其债权人追索，从而进一步实施了债务人的欺诈行为；

e. 申请破产前转让使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受其债权人追索，从而进一步实施了债务人的欺诈行为；

f. 在申请破产前转让发生时，债务人正面临诉讼，其中包括PAX在PAX案件中提起的诉讼；以及

g. 在申请破产前转让发生时，债务人已无力偿债或资本不足。

50. 根据N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276以及《破产法》section 544(b)，受托人可撤销申请破产前转让；并可根据《破产法》section 550(a)追回该等转让。

（根据《破产法》sections 549 and 550(a)请求撤销并追回未经授权的申请破产后转让）

51. 受托人重述并再次主张第1至42段所载指控，如同在此完整载明。

52. 申请破产后转让系债务人向被告作出，包括通过其另一个自我空壳公司Rule of Law作出。

53. 申请破产后转让发生于申请日之后。

54. 申请破产后转让未经破产法院或《破产法》授权。

55. 申请破产后转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

56. 根据《破产法》section 549(a)，申请破产后转让可予撤销。

57. 根据《破产法》section 550(a)，受托人有权向被告追回申请破产后转让，或其价值，并加计截至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告根据《破产法》section 548(a)(1)(A)，金额不少于\$150,000.00的申请破产前转让予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请破产前转让；以及(c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请破产前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告根据《破产法》section 544(b)和N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，金额不少于\$150,000.00的申请破产前转让予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请破产前转让；以及(c) 根据N.Y. Debt & Cred. Law section 276和《破产法》section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请破产前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，作出命令，(a) 宣告根据《破产法》section 549，金额不少于\$305,805.11的申请破产后转让予以撤销；以及(b) 作出命令，指示撤销申请破产后转让；以及(c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请破产后转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及

5. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（Douglas S. Skalka）（ct00616） Patrick R. Linsey（Patrick R. Linsey）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.）