郭文贵破产案 · ECF #2628 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师 （如已知）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人的财产 - §363(h) □

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

51-撤销确认 □ FRBP 7001(9) 确认之诉判决

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，与破产案件无关时本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 下的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

提交破产案件将在破产法院管辖下设立一项“破产财产”，该财产由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权广泛，可能会就破产财产或其财产权利产生诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面表》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中收集表格1040上的信息。）填写完成后，该封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息，以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

该封面表及其所载信息并不取代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面表大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则须由原告签署。

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关于： ： ：

等人，1 ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

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ART WOLFE, INC.（阿特·沃尔夫公司）， ：

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第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条和《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销及追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以其获任命担任 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）第11章受托人（“受托人”）的身份，就此提交本对抗程序起诉状（“起诉状”），针对被告 Art Wolfe, Inc.（“被告”）主张如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：作为 Ho Wan Kwok 破产财产受托人的 Luc A. Despins（仅供通知和通信之用）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”），在申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $160,552.85 的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院依据 28 U.S.C. §1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. §157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548和550条，以及《纽约债务人与债权人法》第273、274和276条 2 或任何其他适用的州法对应规定。

2 此后，对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“《纽约债务人与债权人法》”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于2020年4月4日生效，适用于在2020年4月4日当日或之后作出的转让或产生的义务。对于2020年4月4日前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及《纽约债务人与债权人法》第273、273a、275、276和278条寻求救济。

7. 受托人根据破产法院于2022年7月8日作出的裁定，在第11章案件中担任第11章受托人 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家华盛顿州公司，地址为 6971 47th Avenue SW, Seattle, Washington 98136。

9. 债务人于2022年2月15日在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格区美国破产法院）（“本院”或“破产法院”）根据《美国法典》第11编（“破产法典”）第11章提交了自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（“第11章案件”）。

10. 2002年3月21日，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于2022年3月向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产并产生了数亿美元的负债。3 虽然债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Lamp Capital）持有和转让的财产。

12. 2022年6月15日，本院作出决定备忘录及命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。2022年7月8日，本院作出裁定，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件中的受托人 [主案件 Docket No. 523]。

3 资产和负债清单，第1页（主案件，Docket No. 78）。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Lamp Capital 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和/或已知下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人在第11章案件中提起了多项对抗程序，以便除其他事项外确认债务人的空壳公司为其另我，和/或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

4 本院已作出判决，认定 Lamp Capital 为债务人的另我。参见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al. (Adv. Proc. No. 23-5023（“Lamp Capital A.P.”）, Docket No. 66)。受托人特此通过引用并入受托人在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状 (Adv. Proc. No. 23-5023, Docket No. 1)。

5 这些对抗诉讼程序包括如下案件：（i）Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；（ii）Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯），第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；（iii）Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯），第11章受托人诉 Mei Guo（梅国）[Adv. Proc. No. 23-05008]；（iv）Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯），第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；（v）Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯），第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；（vi）Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯），第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及（vii）Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯），第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：（i）由近亲属和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；（ii）以来自其他受债务人控制实体的现金购置的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及（iii）债务人从该等资产中受益，并对其享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗诉讼程序中所处理的事项外，破产法院已认定，债务人为 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司为 Dawn State Limited〔道恩州有限公司〕）的实益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（伊薇特·王）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（“G实体”）（Gettr（盖特尔）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）及 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制7、由债务人领导8，和/或为债务人的“目的……服务，并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）这一实体，最初

6 关于准许要求裁定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 (“Corp. Governance Contempt Order”)）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之裁决备忘录，第3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’”））。

8 同上，第7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 为债务人的目的服务，作为债务人的商业工具，并且其成员在个人上忠于债务人。”）。

由债务人的一名司机所有，后转让给债务人的女儿，“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追偿努力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就应付款项作出判决。On February 3, 2021，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（“Lady May”号），债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 Lamp Capital，当作个人钱袋，用于资助其本人及家人已习惯的奢靡生活方式，同时将资产隐匿于这些另我实体中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，且其奢靡生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在财产清单中列示 \$3,850 的资产。12

22. In March 2023，债务人被逮捕，并就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控持续被羁押候审。

23. 在针对债务人的刑事起诉书中，United States Government（美国政府）声称，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的500多个账户，清洗了超过 \$1 billion 的欺诈所得。”13

24. 债务人另我实体的财产，包括 Lamp Capital 的财产，在申请日之前始终属于债务人的财产。

25. 在与本案相关的所有期间，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指示实施本案所涉转让。

26. 本起诉状所涉转让系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该转让系通过债务人的另我空壳公司作出，而该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营。

11 关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令的听证会：（I）授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；以及（II）安排临时及最终听证会；以及（III）给予相关救济（Main Case, April 27, 2022）

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制执行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并挥霍数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大量支出，以为其本人、其家庭成员及亲密关联人维持亿万富翁的生活方式。

28. 债务人隐匿和挥霍的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和挥霍其资产，将不会有足够资产剩余以偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，这些转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过包括 Lamp Capital 在内的空壳公司或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“该转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在该转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code §§ 548(a)(1)(A) 和 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文中完整载明。

34. 债务人通过其另我实体 Lamp Capital 作出该转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，可由包括以下事项在内的事实证明：

a. 该转让系使用一家另我空壳公司实施；

b. 该转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转让系作为债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施，以隐匿和保护资产；

d. 该转让通过使债务人能够从其欺诈中受益，同时不使其财产受制于其债权人的追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，同时不使其财产受制于其债权人的追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该转让发生时，债务人无清偿能力或资本不足。

36. 该转让可由受托人根据 Bankruptcy Code Section 548(a)(i)(A) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code Section 550(a) 追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、274 和 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) 和 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文中完整载明。

38. 债务人通过其另我公司 Lamp Capital 作出该转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，可由包括以下事项在内的事实证明：

a. 该转让系使用一家另我空壳公司实施；

b. 该转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转让系作为债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施，以隐匿和保护资产；

d. 该转让通过使债务人能够从其欺诈中受益，同时不使其财产受制于其债权人的追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，同时不使其财产受制于其债权人的追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该转让发生时，债务人无清偿能力或资本不足。

40. 该转让可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1)、274 和 276，以及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，（a）作出命令，宣告金额不少于 \$160,552.85 的该转让根据 Bankruptcy Code Section 548(a)(1)(A) 被撤销；（b）作出命令，指令撤销该转让；以及（c）根据 Bankruptcy Code Section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，由受托人选择从被告处追回该转让或其价值；

2. 就第二项请求，(a) 根据《破产法典》第544(b)条及《纽约州债务人与债权人法》N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，作出命令，宣告金额不少于$160,552.85的该项转移予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该项转移；以及(c) 根据《纽约州债务人与债权人法》N.Y. Debt & Cred. Law section 276及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，从被告处追回该项转移，或由受托人选择追回其价值；

3. 裁定自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人支付判决前利息；以及

4. 法院认为在当时情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

签署人：/s/ Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）_____ Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 [dskalka@npmlaw.com] [plinsey@npmlaw.com] 第11章受托人代理律师

1 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司） 11/5/2021 $

合计——向Art Wolf Inc（艺术狼公司）的付款 $