郭文贵破产案 · ECF #2733 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人） V.X. Cerda & Associates P.A.（V.X. Cerda律师事务所专业公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂斯专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

□ U.S. Trustee/Bankruptcy Admin（美国受托人/破产管理人）

第11章受托人依据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及申请日后转让，并请求相关救济的起诉状

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一个备选诉因为2，第二个备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

February 12, 2024 律师（或原告）姓名正楷

提交破产案件将在破产法院管辖下设立“财产集合”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就该财产集合的财产或财产权发生诉讼。也可能发生涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交Form 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中获取Form 1040上的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文书的提交和送达。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请完全按照起诉状中所载的原告和被告姓名填写。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

美利坚合众国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院

关于： : :

等人，1 : :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

V.X. CERDA & ASSOCIATES P.A.（V.X. Cerda律师事务所专业公司），

第11章受托人依据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销并追回欺诈性转让及申请日后转让，并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins以其在Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok财产集合的受托人（仅用于通知和通信）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告V.X. Cerda & Associates P.A.（“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人提起本对抗程序，请求撤销并追回：(a) 本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；及(b) 本第11章案件开始后对债务人第11章财产集合的财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（“《破产法典》”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司Golden Spring (New York) Ltd.（“Golden Spring”），在申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了金额为\$346,790.00的资金。

3. 这些转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且该等转让的目的在于阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。或者，这些转让构成推定欺诈，因为转让作出时债务人已资不抵债，且债务人未就此获得合理等值的对价。

4. 在申请日后，债务人通过其另我空壳公司Golden Spring、Greenwich Land LLC（“Greenwich Land”）、HCHK Property Management Inc.（“HCHK Property”）、Lexington Property and Staffing Inc.（“Lexington Property”）及Rule of Law Foundation III, Inc.（“Rule of Law”），向作为初始受让人的被告转让了金额为\$399,632.23的资金。

5. 由于这些对财产集合财产的申请日后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可依据《破产法典》第549及550条予以撤销并追回。

6. 本法院依据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已依据28 U.S.C. § 157(a)移送本法院。

8. 本案所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条2，或任何其他适用的州法对应规定。

9. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于July 8, 2022作出的命令[案件编号22-50073（“主案”）卷宗编号523]获任命。

10. 被告是一家佛罗里达州专业公司，地址为601 Brickell Key Drive, Suite 700, Miami, Florida 33131。

2 此后，对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4, 2020之前作出的转让，受托人在本诉讼中依据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276及278条请求救济。

11. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区破产法院）（“破产法院”）自愿提交了依据《破产法典》第11章请求救济的申请（“申请日”），从而启动第11章案件。

12. 于March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有\$3,850资产并产生了数亿美元负债。3 虽然债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和/或转让的财产，包括Greenwich Land、Golden Spring、HCHK Property、Lexington Property及Rule of Law。

14. 于June 15, 2022，破产法院作出裁决备忘录及命令[主案卷宗编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命Luc A. Despins担任第11章案件中的受托人[主案卷宗编号523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

15. Greenwich Land（格林尼治地产）、Golden Spring（金泉）、HCHK Property（HCHK地产）、Lexington Property（列克星敦地产）和 Rule of Law（法治）是债务人为阻碍、拖延和/或

3 资产和负债明细表，第1页[主案卷宗编号78]。

欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人精心策划了一场“空壳公司游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。这场空壳公司游戏使债务人能够使用、支出和/或转移数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

16. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多起对抗程序，以期实现包括确认债务人的空壳公司系其另我和/或确认该等公司及其资产由债务人享有衡平法上的所有权在内的救济；在若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

受托人已提起或将立即对 Rule of Law 提起一项对抗程序，该对抗程序寻求的救济包括宣告 Rule of Law 系债务人的另我。受托人在此通过援引方式纳入其在该对抗程序中提交的起诉状。

4 在对抗程序 Despins v. Greenwich Land, LLC（对抗程序编号23-5005（“Greenwich Land A.P.”），卷宗编号78）中，一项要求裁定 Greenwich Land 系债务人另我的简易判决动议尚待裁决。受托人在此通过援引方式纳入其在 Greenwich Land A.P. 中提交的起诉状（对抗程序编号23-5005，卷宗编号1）。

法院已作出判决，认定 Golden Spring 系债务人的另我。参见 Despins v. Golden Spring (New York) Limited（对抗程序编号23-5018（“Golden Spring A.P.”），卷宗编号35）。受托人在此通过援引方式纳入其在 Golden Spring A.P. 中提交的起诉状（对抗程序编号23-5018，卷宗编号1）。

在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al（对抗程序编号23-5013（“HCHK Entities A.P.”），卷宗编号139）中，HCHK Property 和 Lexington Property 已被作出缺席认定；该对抗程序寻求的救济包括宣告 HCHK Property 和 Lexington Property 系债务人的另我。受托人在此通过援引方式纳入其在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（对抗程序编号23-5013，卷宗编号1）。

5 该等对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins）, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

17. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

18. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（十年王牌有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雁平）。6

19. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制7、由债务人领导8，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）这一最初由债务人的一名厨师持有、后转让给债务人女儿的实体，“实质上是”为债务人设立的一家空壳公司。10

6 准予要求裁定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 经更正的部分准予初步禁令动议之裁决备忘录，第3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（娑罗迦媒体集团）及关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，并且其成员对债务人个人忠诚。”）。

21. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起针对债务人的诉讼，案号652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 自纽约法院取得针对债务人的判决，金额为\$116,402,019.57（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决，包括 Lady May（梅夫人号）——债务人虚假声称该游艇由其女儿所有——以及债务人位于曼哈顿的豪华公寓——债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令的行为，最终导致债务人被处以\$134 million的藐视法庭罚款。

22. 债务人还将其另我，包括 Greenwich Land、Golden Spring、HCHK Property、Lexington Property 和 Rule of Law，作为个人钱袋使用，为其本人及其家人已习以为常的奢侈生活方式提供资金，同时将资产隐匿于该等另我之中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等另我实施的转让，推进了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，且其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报了\$3,850的资产。12

24. 2023年3月，债务人被逮捕，并在就包括电信欺诈、证券欺诈及洗钱在内的联邦刑事指控接受审判前，持续被羁押。

25. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过\$1 billion的欺诈所得进行洗钱。”13

26. 债务人另我的财产，包括 Greenwich Land、Golden Spring、HCHK Property、Lexington Property 和 Rule of Law，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

27. 在与本案有关的所有时间内，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转让。

11 关于债务人请求作出临时及最终DIP命令之动议的听证会，该命令：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 参见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang 的审前释放动议之法律备忘录，第29页；该备忘录作为附件B附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行义务动议及相关救济请求提出的补充异议之答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

D. 债务人的空壳公司游戏及欺诈在申请后持续进行

28. 截至申请日，债务人通过其另我持有的全部财产，包括 Greenwich Land、Golden Spring、HCHK Property、Lexington Property 和 Rule of Law，均成为第11章财产池的财产。参见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 在申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 Greenwich Land、Golden Spring、HCHK Property、Lexington Property 和 Rule of Law。

30. 该等申请后转让均未经破产法院授权，该等转让亦未经《破产法》授权。

31. 本起诉状所涉的转让（定义见本起诉状）系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出，因为该等转让均系通过作为债务人空壳公司游戏一部分运营的债务人另我空壳公司作出。

32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和挥霍数百万美元资产。债务人声称自己身无分文，同时却大量支出，以维持其本人、其家庭成员及密切关联人的亿万富翁生活方式。

33. 债务人隐匿和挥霍的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一起刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。参见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和挥霍其资产，将不会有足够资产剩余以偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

35. 债务人建立和维持其空壳公司游戏的能力——其中涉及众多另我实体构成的错综复杂网络——尤其取决于专业机构所提供的服务。

36. 被告是一家曾代理债务人及其家庭成员的律师事务所。被告还代理过 Club Operations, LLC（“G-Club”），并且通过其负责人 Victor Cerda（维克托·塞尔达）参与了债务人的“G Club”欺诈计划。

37. 债务人故意利用被告的服务延续其财务空壳公司游戏，从而使债务人能够实施并持续进行其欺诈计划，并隐匿和挥霍其所得。

38. 向被告作出的转让构成对此类服务的付款，因此亦意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

39. 在申请日之前，债务人通过其另一自我空壳公司 Golden Spring（金泉公司），或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“申请日前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

40. 在申请日之后，债务人通过包括 Greenwich Land（格林尼治地产）、Golden Spring、HCHK Property（HCHK地产）、Lexington Property（莱克星顿地产）及 Rule of Law（法治）在内的空壳公司，或以其他方式，将破产财团财产转让给被告（统称“申请日后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 B。

41. 在申请日前转让及申请日后转让（统称“转让”）发生时，债务人对债务人破产财团的债权人负有未清偿债务。

42. 被告为该等转让的初始受让人。

（依据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

43. 受托人重申并再次主张第 1 至 42 段所载的指控，如同在此完整列明。

44. 债务人通过其另一自我 Golden Spring，以实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图作出申请日前转让。

45. 债务人在实施申请日前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由下列事实证明：

a. 申请日前转让系通过另一自我空壳公司实施；

b. 申请日前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请日前转让是债务人“空壳游戏”的一部分，并在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 申请日前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请日前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在申请日前转让发生时，债务人正面临诉讼，包括 PAX（PAX）在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

g. 在申请日前转让发生时，债务人资不抵债或资本不足。

46. 受托人可根据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销申请日前转让，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 予以追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276, and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

47. 受托人重申并再次主张第 1 至 42 段所载的指控，如同在此完整列明。

48. 债务人通过其另一自我 Golden Spring，以实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图作出申请日前转让。

49. 债务人在实施申请日前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由下列事实证明：

a. 申请日前转让系通过另一自我空壳公司实施；

b. 申请日前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请日前转让是债务人“空壳游戏”的一部分，并在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 申请日前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请日前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在申请日前转让发生时，债务人正面临诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

g. 在申请日前转让发生时，债务人资不抵债或资本不足。

50. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276, and section 544(b) of the Bankruptcy Code 撤销申请日前转让，并可根据 section 550(a) of the Bankruptcy Code 予以追回。

（依据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(B) and 550(a) 撤销并追回推定欺诈性转让之请求）

51. 受托人重申并再次主张第 1 至 42 段所载的指控，如同在此完整列明。

52. 债务人就申请日前转让获得的对价低于合理等值。

53. 在申请日前转让发生时，债务人资不抵债，或因申请日前转让而变得资不抵债。

54. 在申请日前转让发生时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人留存的任何财产构成不合理地过少的资本。

55. 在申请日前转让发生时，债务人意图承担，或认为其将承担，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

56. 申请日前转让构成欺诈性转让，受托人可根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(B) 予以撤销，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 予以追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回推定欺诈性转让之请求）

57. 受托人重申并再次主张第 1 至 42 段所载的指控，如同在此完整列明。

58. 债务人未就申请日前转让获得合理等值对价。

59. 在申请日前转让发生时，债务人资不抵债，或债务人因申请日后转让而变得资不抵债。

60. 在申请日前转让发生时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人留存的任何财产构成不合理地过少的资本。

61. 在申请日前转让发生时，债务人意图承担，或认为或合理地应当认为其将承担，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

62. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 and section 544(b) of the Bankruptcy Code 撤销申请日前转让，并可根据 section 550(a) of the Bankruptcy Code 予以追回。

（依据 Bankruptcy Code sections 549 and 550(a) 撤销并追回未经授权的申请日后转让之请求）

63. 受托人重申并再次主张第 1 至 42 段所载的指控，如同在此完整列明。

64. 债务人向被告作出申请日后转让，包括通过其另一自我空壳公司 Greenwich Land、Golden Spring、HCHK Property、Lexington Property 及 Rule of Law 作出该等转让。

65. 申请日后转让发生于申请日之后。

66. 申请日后转让未经破产法院或 Bankruptcy Code 授权。

67. 申请日后转让构成对债务人第 11 章破产财团财产的未经授权转让。

68. 申请日后转让可根据 Bankruptcy Code section 549(a) 予以撤销。

69. 根据 Bankruptcy Code section 550(a)，受托人有权向被告追回申请日后转让，或其价值，并加计至付款之日的利息及本案诉讼费用。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出裁定，宣告金额不低于 $346,790.00 的申请日前转让根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请日前转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财团之利益，向被告追回申请日前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出裁定，宣告金额不低于 $346,790.00 的申请日前转让根据 Bankruptcy Code section 544(b) and N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，以及就 April 4, 2020 之前的转让而言，根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278，予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请日前转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 and section 550(a)(1) of the Bankruptcy Code，为债务人破产财团之利益，向被告追回申请日前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，(a) 作出裁定，宣告金额不低于 $346,790.00 的申请日前转让根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(B) 予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请日前转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财团之利益，向被告追回申请日前转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 就第四项请求，(a) 作出裁定，宣告金额不低于 $346,790.00 的申请日前转让根据 Bankruptcy Code section 544(b) and N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，以及就 April 4, 2020 之前的转让而言，根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278，予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请日前转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 and section 550(a)(1) of the Bankruptcy Code，为债务人破产财团之利益，向被告追回申请日前转让，或由受托人选择追回其价值；

5. 就第五项请求，作出命令，(a) 宣告金额不低于 $399,632.23 的申请日后转让根据 Bankruptcy Code section 549 予以撤销；以及 (b) 作出命令，指示撤销申请日后转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财团之利益，向被告追回申请日后转让，或由受托人选择追回其价值；

6. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率向受托人裁定判决前利息；以及

7. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：February 12, 2024 New Haven, CT（康涅狄格州纽黑文）

签署人：/s/Douglas Skalka __________*_____* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伯特、佩佩和蒙蒂思专业公司）