郭文贵破产案 · ECF #2629 · 中文译文

（简要陈述诉讼原因，包括所涉及的所有美国法条）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉讼原因编号为1，第一个备选诉讼原因编号为2，第二个备选诉讼原因编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后受偿

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案属于 FRCP 23 项下的集体诉讼，请勾选

提交破产案件将在破产法院管辖下设立一项“破产财产”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权极其广泛，可能会就破产财产或其财产权利产生诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交 Form 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取 Form 1040 所载信息。）填写完毕后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序，并编制所要求的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉状均须向书记官另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如知悉，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。在起诉状中填写所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

被告。

----------------------------------------------------- x 第11章受托人依据《破产法典》第549和550条寻求撤销并追回申请后转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，对被告 Versace USA, Inc.（“被告”）提起本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始后未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权而转让的债务人第11章破产财产。

2. 在申请日后，债务人通过其另我空壳公司 Lexington Property and Staffing, Inc.（“Lexington”）和 HCHK Property Management Inc.（“HCHK Property”），向作为初始受让人的被告转让了 \$1,200,487.50 的资金。

3. 由于该等破产财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可依据《破产法典》第549和550条予以撤销和追回。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第549和550条。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家纽约公司，其地址及营业场所位于 11 West 42nd Street, 28th Floor, New York, New York 10036

9. 债务人于 February 15, 2022（“申请日”）在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（“破产法院”）根据《破产法典》《美国法典》第11编第11章自愿提交救济申请，从而启动了上述第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并负有数亿美元的债务。[2] 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 HCHK Property 和 Lexington）持有和转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出裁判备忘录及命令[主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件中的受托人[主案件 Docket No. 523]。

2 资产及负债清单，第1页（主案件，Docket No. 78）。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. HCHK Property 和 Lexington 是债务人用以欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的两家。[3] 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，运用由其家庭成员和下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、花费和转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，其中包括确认债务人的空壳公司系其另我，及/或该等公司及其资产在衡平法上由债务人所有；破产法院已在若干对抗程序中准予该等救济。[4]

15. 该等诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属及/或下属持有的空壳公司，(ii) 以其他债务人控制实体的现金购置及/或无偿转让给空壳实体或在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

3 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（Adv. Proc. No. 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），Docket No. 139）中，已对 Lexington 和 HCHK Property 作出缺席判决；该对抗程序所寻求的救济包括宣告 Lexington 和 HCHK Property 系债务人的另我。受托人通过援引将其在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5013，Docket No. 1）并入本文。

4 这些对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资〈美国〉有限责任公司）等人 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等人 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等人 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等人 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〈纽约〉有限公司）[对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等人 [对抗程序案号 23-05023]。

16. 债务人还将其另我实体，包括 HCHK Property（HCHK地产）和 Lexington（列克星敦），用作其个人钱袋，为其本人及其家人已经习惯的奢靡生活提供资金，同时将资产隐匿于这些另我实体中而不让其债权人知悉，并妨碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。包括 HCHK Property 和 Lexington 在内的这些另我实体的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的空壳公司骗局及欺诈在申请提交后仍持续

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括 HCHK Property 和 Lexington，均成为债务人第11章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多作为其另我实体的空壳公司实施转让，包括但不限于 HCHK Property 和 Lexington。

19. 这些申请提交后的转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 申请日之后，债务人通过其空壳公司 Lexington 和 HCHK Property，或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财产的财产（以下统称“转让”），包括但不限于如下转让：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

21. 转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

22. 被告为该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第549条及第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请提交后转让）

23. 受托人重述并再次主张第1至22段所载事实，如同在此完整列明。

24. 该等转让由债务人向被告作出，包括通过其作为另我实体的空壳公司 Lexington 和 HCHK Property 作出。

25. 该等转让发生于申请日之后。

26. 该等转让未经破产法院或《破产法》授权。

27. 该等转让构成未经授权转让债务人第11章破产财产的财产。

28. 根据《破产法》第549(a)条，该等转让可予撤销。

29. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转让或其价值，并要求支付截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人恭请法院作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不低于 $1,200,487.50 的该等转让根据《破产法》第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等申请提交后转让；及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 裁定向受托人支付自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按法定最高利率计算的判决前利息；及

3. 法院认为在当时情形下公平、适当或衡平的其他和进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所）