郭文贵破产案 · ECF #2633 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

诉讼性质 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法条） （最多编号五（5）个方框，以主要诉因为 1，第一个备选诉因为 2，第二个备选诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益次位

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，但该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序的除外。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 上的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交及送达的诉状或其他文件。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平），第 11 章

诉 ： ： ： ：

：

D4ZERO S.R.L.（D4ZERO 有限责任公司）， ： ： ：

被告。

第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548、549 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条寻求撤销及追回欺诈性转让和申请后转让以及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平）以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告 D4zero S.R.L.（“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销及追回：(a) 在本第 11 章案件开始之前对债务人财产所作的转让；及 (b) 在本第 11 章案件开始之后对债务人第 11 章破产财团财产所作的、未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权的转让。

2. 债务人通过其另一自我空壳公司 GFNY Inc.（“GFNY”），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $51,194.13 的资金。

3. 这些转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 在申请日之后，债务人通过其另一自我空壳公司 GFNY，向作为初始受让人的被告转让了合计金额为 $199,303.47 的资金。

5. 由于这些对破产财团财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可根据《破产法典》第 549 和 550 条予以撤销及追回。

6. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序享有事项管辖权。

7. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

8. 本案所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 544、548、549 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条2，或任何其他适用的同等州法。

9. 受托人是第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]。

10. 被告是外国有限责任实体，地址为 Via Pitteri, 10- 20134, Milan, Italy。

11. 债务人于 February 15, 2022 在美国康涅狄格州联邦破产法院（“破产法院”）根据《破产法典》第 11 章自愿提交救济申请（“申请日”），从而开始第 11 章案件。

12. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的

2 下文对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“纽约州债务人与债权人法”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 和《纽约州债务人与债权人法》§§273, 273-a, 274, 275, 276 和 278 寻求救济。

负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另一自我空壳公司（包括 GFNY）持有和/或转让的财产。

14. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平）担任受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平）担任第 11 章案件中的受托人[主案件案卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

15. GFNY 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另一自我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家人、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

16. 自获任命以来，受托人在第 11 章案件中提起了若干对抗程序，除其他事项外，以确认债务人的空壳公司为其另一自我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有，并且在若干案件中，破产法院已准予该等救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

18. 除受托人在对抗诉讼程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯迪凯德有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（道恩州有限公司））的受益所有人，并且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雁平）。6

19. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr（盖特尔）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）和 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人7控制、由债务人8领导，和/或“为……债务人的目的服务，并作为债务人的业务工具”。9

5 这些对抗诉讼程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〔美国〕有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（梅国）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

6 准许要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第¶¶ 1、4段 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭命令”）)。

7 部分准许初步禁令动议的更正决定备忘录，第¶ 3段 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’。”）)。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导者。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 为债务人的目的服务，作为债务人的业务工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的一家空壳公司。10

21. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机遇基金有限合伙，以下简称“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（以下简称“纽约法院”）起诉债务人，案号为 Index No. 652077/2017（以下简称“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。On February 3, 2021，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（以下简称“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（“五月女士”号），债务人虚假地声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假地声称该公寓系为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令的行为，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚金。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

22. 债务人还将其另我实体，包括 GFNY，作为个人钱袋使用，为其本人及其家人已经习惯的奢靡生活提供资金，同时将资产隐藏于该等另我实体中以逃避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，并且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报了 $3,850 的资产。12

24. In March 2023，债务人被逮捕，并在等待因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审期间持续被羁押。

25. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，清洗了超过 $1 billion 的欺诈所得。”13

26. 在申请日之前的任何时候，债务人的另我实体（包括 GFNY）的财产均为债务人的财产。

11 关于债务人提出作出临时及终局 DIP 命令之动议的听证会，该命令旨在：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及终局听证会；以及 (III) 准予相关救济 (Main Case, April 27, 2022)

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为第11章受托人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人提出的强制履行动议及相关救济请求所提补充异议之答复的附件B (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

27. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转让。

D. 债务人的空壳游戏及欺诈在申请后持续进行

28. 截至申请日，债务人通过其另我实体（包括 GFNY）持有的全部财产均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其根据 Bankruptcy Code（破产法典）承担的义务，继续通过众多另我空壳公司（包括但不限于 GFNY）实施转让。

30. 上述申请后转让均未经破产法院授权，亦未获破产法典授权。

31. 本起诉状所涉转让系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而实施，因为该等转让均通过债务人的另我空壳公司实施，而该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营。

32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐瞒和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假地声称其身无分文。债务人声称自己穷困潦倒，却同时巨额支出，以维持其本人、家庭成员及亲密关联人士的亿万富翁生活方式。

33. 债务人隐瞒和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害者处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人知道并意图通过以此方式隐瞒和耗散其资产，将不会有足够资产剩余以偿还其债权人——包括其众多欺诈受害者。因而，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而实施。

35. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 GFNY，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（以下统称“申请前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

36. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 GFNY，或以其他方式，向被告转让破产财产（以下统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表B。

37. 在申请前转让及申请后转让（以下统称“转让”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

38. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) and 550(a) 请求撤销并追回实际欺诈性转让）

39. 受托人重复陈述并再次主张第1至38段所载指控，视同在此完整载明。

40. 申请前转让系债务人通过其另我实体 GFNY，以实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图实施。

41. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由下列事实表明：

a. 申请前转让系使用另我空壳公司实施；

b. 申请前转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让是在债务人的家庭成员及其所控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，意图隐瞒和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让发生时，债务人无力偿债或资本不足。

42. 申请前转让可由受托人根据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276, and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 请求撤销并追回实际欺诈性转让）

43. 受托人重复陈述并再次主张第1至38段所载指控，视同在此完整载明。

44. 申请前转让系债务人通过其另我实体 GFNY，以实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图实施。

45. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由下列事实表明：

a. 申请前转让系使用另我空壳公司实施；

b. 申请前转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让是在债务人的家庭成员及其所控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，意图隐瞒和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让发生时，债务人正被起诉，其中包括PAX（PAX公司）在PAX Case（PAX案）中提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

46. 根据《纽约债务人与债权人法》sections 273(a)(1)、274和276，以及《破产法典》section 544(b)，申请前转让可由受托人撤销；并可根据《破产法典》section 550(a)予以追回。

（根据《破产法典》sections 549和550(a)撤销并追回未经授权的申请后转让之请求）

47. 受托人重申并重新主张第1至38段所载的指控，如同在此完整载明。

48. 申请后转让由债务人向被告作出，包括通过其另我空壳公司GFNY Inc（GFNY公司）作出。

49. 申请后转让发生于申请日之后。

50. 申请后转让未经破产法院或《破产法典》授权。

51. 申请后转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

52. 根据《破产法典》section 549(a)，申请后转让可予撤销。

53. 根据《破产法典》section 550(a)，受托人有权向被告追回申请后转让，或其价值，并追回截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求：(a) 作出命令，宣告根据《破产法典》section 548(a)(1)(A)，金额不少于$51,194.13的申请前转让予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销申请前转让；以及(c) 根据《破产法典》section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求：(a) 作出命令，宣告根据《破产法典》section 544(b)和《纽约债务人与债权人法》sections 273(a)(2)、274和276，金额不少于$51,194.13的申请前转让予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销申请前转让；以及(c) 根据《纽约债务人与债权人法》section 276和《破产法典》section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求：(a) 作出命令，宣告根据《破产法典》section 549，金额不少于$199,303.47的申请后转让予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销申请后转让；以及(c) 根据《破产法典》section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

5. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所）

案件22-50073 文件2633 提交日期02/10/24 录入日期02/10/24 14:27:39 第17页，共18页