郭文贵破产案 · ECF #2634 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Sherry-Lehmann, Inc.（雪莉-雷曼公司） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一项） 当事人（仅勾选一项）

第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约债务人和债权人法》第273、274及276条，寻求撤销及追回欺诈性转让、偏颇性转让和相关救济的起诉书

（最多填写五（5）项，从主要诉因作为第1项开始，第一备选诉因作为第2项，第二备选诉因作为第3项，依此类推。）

FRBP 7001(1) — 追回金钱/财产 FRBP 7001(6) — 可免责性（续）

14—追回金钱/财产 — 其他 64—可免责性 — §523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2) — 留置权的效力、优先顺位或范围 □ （家庭扶养义务以外）

21—留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 65—可免责性 — 其他

31—批准出售破产财产及共同所有人财产 — §363(h) □ 72—禁令救济 — 其他

FRBP 7001(4) — 异议/撤销免责 FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

41—对免责提出异议/撤销免责 — §727(c),(d),(e) □ 81—债权或权益的劣后

66—可免责性 — §523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权

62—可免责性 — §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67—可免责性 — §523(a)(4)，受托人身份的欺诈、侵占、盗窃 □ SS-SIPA 案件 — 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. □ 02—其他（例如，本应在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实体争议问题，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉书中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件即在破产法院管辖下设立一项“破产财产”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛，且法院管辖权范围宽广，可能会就破产财产或其财产权利产生诉讼。也可能存在关于债务人免责的诉讼。若此类诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中收集表格1040上的信息。）完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉书均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写原告和被告在起诉书中所载的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉书中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

美国破产法院 康涅狄格州地区 布里奇波特分院

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

被告。

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第11章受托人根据《破产法典》第544、548和550条以及《纽约债务人和债权人法》第273、274和276条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉书

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（下称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（下称“受托人”）的身份，针对被告 Sherry-Lehmann, Inc.（雪莉-雷曼公司）（下称“被告”）提起本对抗程序起诉书（下称“起诉书”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（宝盛律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅用于通知和通信）。

1. 受托人根据《美国法典》第11编（下称“破产法典”）提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其替身空壳公司 Golden Spring (New York) Ltd（纽约金泉有限公司）（下称“Golden Spring”）、Greenwich Land LLC（格林威治地产有限责任公司）（下称“Greenwich Land”）及 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）（下称“Lamp Capital”），于申请日之前（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 $204,884.52 的资金。

3. 该等转让实际构成欺诈，因债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且该等转让系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548和550条以及《纽约债务人和债权人法》第273、274和276条 [2]，或任何其他适用的州法对应规定。

2 本文对《纽约债务人和债权人法》的所有法条引用，以下均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在该日或之后作出的转让或发生的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law §§ 273, 273-a, 274, 275, 276 and 278 寻求救济。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人 [Case No. 22-50073（下称“主案”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家纽约公司，地址为 505 Park Avenue, New York, New York 10022。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州地区破产法院）（下称“破产法院”）自愿提交根据《破产法典》第11章寻求救济的申请（下称“申请日”），从而开始第11章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查人。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。[3] 债务人确实负债累累，但其清单未披露由其众多替身空壳公司（包括 Golden Spring、Greenwich Land 和 Lamp Capital）持有和/或经其转让的债务人财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出一份决定备忘录及命令 [主案 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件中的受托人 [主案 Docket No. 523]。

3 资产和负债清单，第1页 [主案 Docket No. 78]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Golden Spring、Greenwich Land 和 Lamp Capital 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多替身空壳公司之一。[4] 多年来，债务人一直策划一场“空壳把戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确定债务人的空壳

4. 法院已作出判决，认定 Golden Spring（纽约金泉）是债务人的另我。见 Despins v. Golden Spring (New York) Limited（Despins 诉 Golden Spring（New York）Limited 案）（对抗程序案号 23-5018（“Golden Spring A.P.”），案卷编号 35）。受托人特此援引其在 Golden Spring A.P. 中提交的起诉状（对抗程序案号 23-5018，案卷编号 1）。

在对抗程序 Despins v. Greenwich Land, LLC（Despins 诉 Greenwich Land, LLC 案）（对抗程序案号 23-5005（“Greenwich Land A.P.”），案卷编号 78）中，目前有一项待决的简易判决动议，旨在认定 Greenwich Land（格林威治地产）是债务人的另我。受托人特此援引其在 Greenwich Land A.P. 中提交的起诉状（对抗程序案号 23-5005，案卷编号 1）。

法院已作出判决，认定 Lamp Capital（蓝普资本）是债务人的另我。见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（Despins 诉 Lamp Capital LLC 等案）（对抗程序案号 23-5023（“Lamp Capital A.P.”），案卷编号 66）。受托人特此援引其在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状（对抗程序案号 23-5023，案卷编号 1）。

公司是其另我，及/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有，并且破产法院已在数起案件中给予此类救济。[5]

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲属及/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司；(ii) 以来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产，及/或无偿转让给或在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司，是 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。[6]

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G 实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制

5. 其中包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins），Chapter 11 Trustee（第 11 章受托人）v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）Limited, LLC）等案 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（Greenwich Land LLC）等案 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（梅果）案 [对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies, Inc.）等案 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC 等案 [对抗程序案号 23-05023]。

6. Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order（准许认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令），¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）)。

由债务人控制，[7] 由债务人领导[8]，及/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。[9]

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）这一实体在转让给债务人的女儿之前最初由债务人的一名厨师拥有，实质上是债务人的“一家空壳公司”。[10]

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）提起针对债务人的诉讼，案号 652077/2017（“PAX Case”），请求就所欠款项作出判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 自纽约州法院取得针对债务人的判决，金额为 $116,402,019.57（“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约州法院命令，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

7. Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction（部分准许初步禁令动议的更正决定备忘录），¶ 3（对抗程序案号 22-05032，January 13, 2023（“The Debtor also controls Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团） and a related entity ‘GTV’（GTV）”）。

8. 同上，¶ 7（“The Debtor is the leader of The Whistleblower Movement（爆料革命）, NFSC（新中国联邦）, ROLF（法治基金会） and Himalaya（喜马拉雅）.”）。

9. 同上。（“The Whistleblower Movement, NFSC, ROLF, GSeries（G 系列）, and Himalaya serve the purposes of the Debtor, serve as business vehicles for the Debtor, and their members are personally loyal to the Debtor.”）。

10. Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

20. 债务人还将其另我，包括 Golden Spring、Greenwich Land 和 Lamp Capital，当作个人小金库，用以资助其本人及其家人已习惯的奢华生活方式，同时将资产隐匿于这些另我之中以避开其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业予以资助。[11] 债务人仅在其财产清单中列示 $3,850 的资产。[12]

22. 2023 年 3 月，债务人被捕，并仍因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控而被羁押候审。

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户，洗白超过 $1 billion 的欺诈所得”。[13]

24. 债务人另我的财产，包括 Golden Spring、Greenwich Land 和 Lamp Capital 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

11. Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief（关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 给予相关救济）（主案，April 27, 2022）

13. 见 Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang's Motion for Pretrial Release（美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录）第 29 页，作为 Exhibit B（附件 B）附于 Chapter 11 Trustee（第 11 章受托人）就 G Club Operations LLC（G Club Operations LLC）对受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

25. 在与本案相关的所有期间内，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指挥本案所定义的转让。

26. 本起诉状所涉转让，均通过债务人的另我空壳公司作为债务人空壳把戏的一部分而作出，因此具有阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元的资产，同时向其众多债权人虚假声称其身无分文。债务人声称自己一贫如洗，同时却大量支出，以维持其本人、其家庭成员及密切关联人的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉 Ho Wan Kwok（郭文贵）案），案号 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产可用于偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，这些转让必然是以阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图作出的。

30. 在申请日之前，债务人利用其另我空壳公司 Golden Spring、Greenwich Land 和 Lamp Capital，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“Transfers”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

31. 在作出转让时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

33. 受托人重申并再次主张第 1 至 32 段所载指控，如同在本文中完整列明。

34. 债务人通过其另我 Golden Spring、Greenwich Land 和 Lamp Capital 作出该等转让，具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转让时具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表明于：

a. 该等转让系利用另我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳把戏”的一部分，债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施该等转让，意图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获益，而不使其财产受其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转让时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX Case 中提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转让时，债务人无力偿债或资本不足。

36. 该等转让可由受托人根据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条撤销，并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条，以及《破产法典》第 544(b) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

37. 受托人重申并再次主张第 1 至 32 段所载指控，如同在本文中完整列明。

38. 债务人通过其另我 Golden Spring、Greenwich Land 和 Lamp Capital 作出该等转让，具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转让时具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表明于：

a. 该等转让系利用另我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳把戏”的一部分，债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施该等转让，意图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈中获益而不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈中获利而不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让发生时，债务人正被起诉，包括被 PAX（PAX）在 PAX 案件中起诉；以及

g. 在该等转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

40. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，以及 Bankruptcy Code section 544(b)，受托人可撤销该等转让；并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回该等转让。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求：（a）作出命令，宣告金额不低于 \$204,884.52 的该等转让根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 被撤销；（b）作出命令，指示撤销该等转让；以及（c）根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求：（a）作出命令，宣告金额不低于 \$204,884.52 的该等转让根据 Bankruptcy Code section 544(b) 和 N.Y. Debt & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 被撤销；（b）作出命令，指示撤销该等转让；以及（c）根据 N.Y. Debt. & Cred. Law section 276 和 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 向受托人裁定自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在此情形下认为公正、适当或合乎衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂斯专业公司）