郭文贵破产案 · ECF #2638 · 中文译文

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1、第一备选诉因为2、第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 请求权或权益的次位化

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税款请求权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续下栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如主张本案依据FRCP 23构成集体诉讼，请勾选

破产案件的提交会在破产法院管辖下设立一项“财产”，其由债务人的全部财产构成，无论该财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权极为宽泛，可能就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的当事人还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面表》，除非该当事人通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中采集表格1040上的信息。）填写完成后，该封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制法院活动所需的统计报告。

封面表及其所载信息不取代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文书。该封面表大体上不言自明，必须由原告的律师填写（如原告无律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。准确写明原告及被告在起诉状中所列的姓名。

律师。如已知，写明律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ： ：

等人，1 ： ：

债务人。 ： ：

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章

Loro Piana S.P.A.（Loro Piana股份公司）， ：

被告。 ： ：

第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins以其获任命担任Ho Wan Kwok（下称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（下称“第11章案件”）第11章受托人（下称“受托人”）的身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产受托人（仅用于通知和通信目的）。

对抗性起诉状（下称“起诉状”），针对被告Loro Piana S.P.A.（下称“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销及追回在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司G Fashion（G时尚），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为$181,590.74的资金。

3. 该等转让实际构成欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且该等转让具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

4. 本法院依据28 U.S.C. §1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据28 U.S.C. §157(a)移送至本法院。

6. 本文请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（下称“破产法典”）第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 以下对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于2020年4月4日生效，适用于在2020年4月4日当日或之后作出的转让或承担的义务。对于2020年4月4日之前的转让，受托人在本诉讼中根据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276 and 278请求救济。

7. 受托人系依据破产法院于2022年7月8日作出的裁定[案件编号22-50073（下称“主案”）案卷编号523]担任第11章案件的第11章受托人。

8. 被告是一家外国公司，地址为748 Madison Avenue, New York, New York 10065。

9. 债务人于2022年2月15日在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（下称“法院”或“破产法院”）根据《美国法典》第11编（下称“破产法典”）第11章自愿提交救济申请（下称“申请日”），从而启动上述标题所示的第11章案件（下称“第11章案件”）。

10. 2002年3月21日，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于2022年3月向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有$3,850的资产，并已产生数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括G Fashion）持有和转让的财产。

12. 2022年6月15日，法院作出决定备忘录及命令[主案件卷编号465]，指示美国受托人在

3 资产与负债清单，第1页（主案，案卷编号78）。

第11章案件中任命第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。2022年7月8日，法院作出命令，批准任命Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[主案件卷编号523]。

13. G Fashion是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳把戏”，利用由家庭成员和/或已知下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自受任以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另我，和/或确认该等公司及其资产由债务人衡平所有；在若干该等对抗程序中，破产法院已经准予该等救济。5

15. 该等诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲家庭成员和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自

4 受托人已对或将立即对G Fashion提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，认定G Fashion系债务人的另我。受托人将其在该对抗程序中提交的起诉状以引用方式并入本文。

5 其中包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，和/或在空壳实体之间无对价转让，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对其享有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所涉及的事项外，破产法院还认定，债务人系 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司系 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王伊薇）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他名义上独立的实体和组织，均受债务人控制7，由债务人领导8，和/或服务于债务人的“宗旨……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名司机所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

6 准许认定债务人违反公司治理命令之藐视法庭动议的命令，第1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 经修正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及一相关实体‘GTV’。”）。

8 同上，第7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的宗旨，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业，以下简称“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，以下简称“纽约法院”）对债务人提起诉讼，案卷号为 Index No. 652077/2017（以下简称“PAX案”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 获得纽约法院针对债务人作出的金额为 \$116,402,019.57 的判决（以下简称“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX判决——包括 Lady May，该游艇被债务人虚假声称由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，被债务人虚假声称为其子设立信托持有。债务人在判决后程序中拒不遵守纽约法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 G Fashion，作为个人钱袋使用，以资助其本人及其家人已习以为常的奢华生活方式，同时向其债权人隐匿该等另我实体中的资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在财产清单中列报 \$3,850 的资产。12

11 关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时和最终听证会，以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. 2023年3月，债务人被逮捕，现仍因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控而被羁押候审。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，洗白超过 \$1 billion 的欺诈所得。”13

24. 债务人的另我实体的财产，包括 G Fashion 的财产，在申请日之前的任何时候均属于债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间内，债务人在纽约州纽约市从事商业活动，包括指挥该等转让。

26. 本起诉状所涉转让，均系通过作为债务人空壳把戏一部分而运作的债务人另我空壳公司作出，故其作出时具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元的资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆支出，以维持其本人、其家庭成员及亲密关联人士的亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为证据B附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求所提出的补充异议之答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索罪指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图，通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过包括 G Fashion 在内的空壳公司或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（合称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本起诉状一部分的附表A。

31. 在作出该等转让时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code §§ 548(a)(1)(A) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

34. 该等转让由债务人通过其另我实体 G Fashion 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延或和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表现如下：

a. 该等转让是利用一家另我空壳公司实施的；

b. 该等转让向债务人的债权人隐匿；

c. 该等转让作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，并借助债务人的家庭成员以及其控制的其他亲信和下属，以隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获益而不使其财产受到债权人追索，从而进一步实施债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获利而不使其财产受到债权人追索，从而进一步实施债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转让时，债务人无力清偿债务或资本不足。

36. 受托人可依据 Bankruptcy Code Section 548(a)(i)(A) 撤销该等转让，并可依据 Bankruptcy Code Section 550(a) 追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

38. 该等转让由债务人通过其另我公司 G Fashion 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表现如下：

a. 该等转让是利用一家另我空壳公司实施的；

b. 该等转让向债务人的债权人隐匿；

c. 该等转让作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，并借助债务人的家庭成员以及其控制的其他亲信和下属，以隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获益而不使其财产受到债权人追索，从而进一步实施债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获利而不使其财产受到债权人追索，从而进一步实施债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转让时，债务人无力清偿债务或资本不足。

40. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，以及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销该等转让，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$181,590.74 的该等转让已根据 Bankruptcy Code Section 548(a)(1)(A) 被撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；以及 (c) 由受托人选择，依据 Bankruptcy Code Section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益向被告追回该等转让或其价值；

2. 就第二项请求，作出裁定，声明：(a) 金额不少于 $181,590.74 的申请前转移，根据 Bankruptcy Code section 544(b) 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销该等申请前转移；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，从被告处追回该等申请前转移，或由受托人选择追回其价值；

3. 裁定受托人自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按法定最高利率获得判决前利息；以及

4. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

代理人：/s/ _Douglas Skalka________*________* Douglas S. Skalka（道格拉斯 S. 斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克 R. 林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所）

合计－向 Loro Piana（洛罗·皮亚娜）支付的款项 $