郭文贵破产案 · ECF #2639 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Teris, LLC（特里斯有限责任公司） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师 （如已知） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）、Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思职业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一个方框） 当事人（仅勾选一个方框）

受托人/破产管理人 □ 债务人 □ 美国受托人/破产

第11章受托人依据《破产法典》第549条和第550条提起的诉状，请求撤销并追回破产申请提交后发生的转让及获得相关救济

（最多给五（5）个方框编号，以主要诉因编号为1，第一个备选诉因编号为2，第二个备选诉因编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(1) – 追回金钱/财产 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

□ □ 68－可免责性－§523(a)(6)，故意及恶意损害

14－追回金钱/财产－其他 □ 63－可免责性－§523(a)(8)，学生贷款 64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □ 65－可免责性－其他

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) 71－禁令救济－施加中止

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) □ 81－债权或权益的次位化

FRBP 7001(5) – 撤销确认 FRBP 7001(9) 确认判决

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权 □ FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 □ SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. （续见下一栏） 02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体性争议，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件后，将在破产法院管辖下形成一项“破产财产”，其包括债务人的所有财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围极广且法院管辖权极为宽泛，可能会发生关于破产财产或其财产权利的诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面表，除非该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序。（CM/ECF 在提交程序中收集表格1040上的信息。）完成后，该封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息来处理对抗程序，并编制法院活动所需的统计报告。

该封面表及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规则所要求的诉状或其他文件的提交及送达。该封面表大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。请准确列明诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，请列明律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中所请求的美元金额。

签名。本封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ：

等， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 ： ： ： ：

： ：

TERIS-PHOENIX, LLC（特里斯－菲尼克斯有限责任公司）， ：

被告。

第11章受托人依据《破产法典》第549条和第550条请求撤销并追回破产申请提交后发生的转让及获得相关救济的诉状

Luc A. Despins以其作为Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，对被告Teris-Phoenix, LLC（“被告”）提交本对抗诉状（“诉状”），陈述如下：

1 这些第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰纳弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（杰纳弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（宝盛律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产的受托人（仅用于通知及通信目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第11章案件开始后实施的、未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的债务人破产财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司G Club Operations LLC（“G Club”）和Lexington Property and Staffing Inc.（“Lexington”），在申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为\$182,101.13的资金。

3. 由于该等破产财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可依据《破产法典》第549条和第550条予以撤销和追回。

4. 本院依据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据28 U.S.C. § 157(a)移送本院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括11 U.S.C. §§ 549和550。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于July 8, 2022作出的命令获任命[案件编号22-50073（“主案件”）卷宗编号523]。

8. 被告为一家Arizona（亚利桑那州）有限责任公司，地址为11333 N Scottsdale Road, Suite 294, Scottsdale, Arizona 85254。

9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“本院”或“破产法院”）自愿提交依据《破产法典》《美国法典》第11编第11章请求救济的申请（“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有\$3,850的资产，并产生了数亿美元的负债。2 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括G Club和Lexington）持有和/或转让的财产。

12. 于June 15, 2022，本院作出备忘录判决及命令[主案件卷宗编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022，本院作出命令，批准任命Luc A. Despins为第11章案件的受托人[主案件卷宗编号523]。

2 资产和负债清单，第1页（主案件，卷宗编号78）。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. G Club和Lexington是债务人用于欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的两家。3 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家属和下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、花费及转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的；破产法院已在其中数案中准予该等救济。4

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 以其他受债务人控制实体的现金购买和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

3 受托人已对或将立即对G Club提起一项对抗程序，该对抗程序请求的救济包括确认判决，确认G Club是债务人的另我。受托人通过援引方式将受托人在该对抗程序中提交的诉状纳入本文。

在对抗诉讼 Despins v. HCHK Technologies, Inc.（Despìns诉HCHK Technologies, Inc.〔HCHK技术公司〕）等案（对抗诉讼案号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），卷宗编号 139）中，已对 Lexington（莱克星顿）作出缺席裁定；该对抗诉讼尤其请求作出确认判决，确认 Lexington 为债务人的另一个自我。受托人通过援引将其在 HCHK Entities A.P. 中提交的受托人起诉状（对抗诉讼案号 23-5013，卷宗编号 1）并入本文。

4 其中包括以下对抗诉讼：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资〔美国〕有限公司）等案 [对抗诉讼案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [对抗诉讼案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（梅郭）案 [对抗诉讼案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc. 等案 [对抗诉讼案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [对抗诉讼案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〔纽约〕有限公司）案 [对抗诉讼案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等案 [对抗诉讼案号 23-05023]。

16. 债务人还将其另一个自我，包括 G Club（G俱乐部）和 Lexington，作为个人提款机，用以资助其本人及其家人已经习惯的奢靡生活，同时将资产隐藏在这些另一个自我中，使其债权人无法发现，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另一个自我实施的转移延续了债务人的欺诈计划。这些另一个自我（包括 G Club 和 Lexington）的财产在任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的障眼法和欺诈行为在申请破产后仍持续进行

17. 截至申请日，债务人通过其另一个自我持有的全部财产，包括 G Club 和 Lexington，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视 Bankruptcy Court（破产法院）及其在 Bankruptcy Code（破产法）下的义务，继续通过众多作为其另一个自我的空壳公司实施转移，包括但不限于 G Club 和 Lexington。

19. 这些申请破产后的转移均未经破产法院授权，亦未获破产法授权。

20. 在申请日之后，债务人通过包括 G Club 和 Lexington 在内的空壳公司，或以其他方式，向被告转移了债务人第11章破产财产的财产（统称“转移”），包括但不限于如下转移：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

21. 在作出转移时，债务人对债务人破产财产的债权人负有尚未清偿的债务。

22. 被告为该等转移的初始受让人。

（依据破产法第 549 条及第 550(a) 条请求撤销并追回未经授权的申请破产后转移）

23. 受托人重述并再次主张第 1 至 22 段所载指控，如同在本文中完整列明。

24. 债务人向被告作出了该等转移，包括通过其作为另一个自我的空壳公司 G Club 和 Lexington 作出该等转移。

25. 该等转移发生于申请日之后。

26. 该等转移未经破产法院或破产法授权。

27. 该等转移构成未经授权转移债务人第11章破产财产财产的行为。

28. 该等转移可依据破产法第 549(a) 条予以撤销。

29. 根据破产法第 550(a) 条，受托人有权向被告追回该等转移，或其价值，并收取截至付款日的利息以及本案费用。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 \$182,101.13 的该等转移依据破产法第 549 条予以撤销；(b) 命令撤销该等转移；以及 (c) 根据破产法第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产之利益，向被告追回该等转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 向受托人判给自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

3. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司）